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1、年薪制员工股权激励方案,中托资本控股有限公司人事与薪酬委员会 二零一三年五月,中托资本,中托资本控股有限公司, 目 录 ,理论指引,方案说明,股权激励,委托代理理论,风险 理论,内部人控制理论,交易费用理论,人力资本理论,股权激励的理论基础,股东利益最大化 经营者与股东之间的委托代理关系 建立激励约束机制降低代理成本,企业是人力资本与物质资本订立的市场合约 人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权 人力资本与其所有者的不可分割性,企业代替市场带来内部交易费用提升 股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本,风险与收益成正比 经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者 协调经营者的风险与收益,
2、所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产 引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致,中托资本控股有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增长，激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考的课题。 建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的
3、目的。,方案设计的现实背景,股权激励方案的目的,优化产权结构，完善公司的法人治理结构,促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同,促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡,吸引和保留企业所需的优秀骨干人员,主要方面,本方案的设计原则,个人的长远利益和公司的长远利益相联系 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题, 目 录 ,理论指引,方案说明,股权总额与股权来源,股权总额与股权来源 本着有效激励和公司控股权适当让渡的
4、原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出一定比 例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的 行权备用股份； 新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、 未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。,认股权的授予对象,依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。 说明： （1）授予对象的持股额度均为持股上限； （2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。,持股额度,本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定
5、； 同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。,认股资金,绩效年薪,个人资金,当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集,绩效年薪的一定比例(30%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份,说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹 款购买。,认股权的购股资金来源,为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。,股份期权的行权时间表,认股权的行权和行权期,认
6、股权的行权和行权期,限制性条款,新进核心员工的持股 本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式： 预留股份部分 持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于 新进核心员工的持股 公司现有股东的让渡 离职员工的股份回购 在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确 定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格 如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优 先回购权,其他情况说明,认股权管理机构,股权分配计划示意图,股权分配计划操作流程,完,注：文本框可根据需求改变颜色、移动位置；文字可编辑,POWE
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