东江环保公司章程(草案)

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1、东江环保股份有限公司,章,程,（草案） 二一一年十一月 6-4-1,3,5,5,8,10,12,15,32,46,48,51,52,58,61,63,64,64,65,67,69,第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会,目,录,19,第一节 第二节 第三节 第四节 第五节,股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议,19 21 22 25 28,第九章 类别股东表决的特别程序,第十章 董事会 第一

2、节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第十一章 董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 6-4-2,34 34 37 40 49 49 49 63 67 69,第一条,第二条,第三条,第五条,东江环保

3、股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 为维护东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下 简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、 到境外上市公司章程必备条款（以下简称必备条款）、上市公 司章程指引（以下简称章程指引）和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定(以下简称特别规定)和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府下发的关于同意改组设立深圳市东江环保股份有 限公司的批复（深府股200226 号）批准，以发起方式

4、设立，并于 2002 年 7 月 18 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为：4403011032408。 公司的发起人为张维仰、贺建军、上海联创创业投资有限公司、深圳市方 元化工实业有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市高新技术投资担保 有限公司、深圳市文英贸易有限公司。 公司于 2002 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向境外社会公众公开发行境外上市外资股 177,900,000 股，并于 2003 年 1 月 29 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 联交所”）上市。 公司于【】年【】月

5、【】日经中国证监会批准，首次向境内社会公 众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日于【】 证券交易所上市。,第四条,公司中文注册名称：东江环保股份有限公司。 公司英文名称：Dongjiang Environmental Company Limited 公司住所：深圳市南山区高新区区山 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、 8 楼面、9 楼、10 楼、11 楼、12 楼。 邮政编码：518034 电话号码：86-755-8667 6092 6-4-3,第七条,第八条,第九条,第十条,传真号码：86-755-8667 6006,第六条 第十一条 第十二条,公司的法定代表人是公司董事长。 公

6、司是永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，受中华人民共 和国法律的管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 本章程经公司股东大会特别决议通过，并在公司向社会公众公开发行的人 民币普通股（A 股）于【】证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生 效后原公司章程及其修订文本将由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 公司章程对公司及股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章程提出与公

7、司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章规定的情况下，股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。股东可以依据公司章程起诉股东、公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司章程所称其他高级管理人员指公司副总裁、董事会秘书、财务总监。 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不 限于)发行新股、公司债券、抵押或

8、质押公司全部或部分资产、业务的权利， 以及国家法律、行政法规允许的其它权利。 公司应当将公司章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公 司。 6-4-4,第二章,经营宗旨和范围,第十三条 第十四条,公司的经营宗旨是：以促进经济和社会的可持续发展为目标，贯彻国家环 境保护的基本国策，发展中国的环境保护事业，研究开发环保新型设备、 产品，为企业提供环保工程的设计、施工及技术咨询服务；从事工业废物 的收集、处置及综合利用，以获得良好的经济效益和社会效益。 公司的经营范围包括：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、 废气、

9、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售 （危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保 设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新产品、新技术 的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术 进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。 公司可根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力， 经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准，调整公司的经营范 围和投资方向、方法等。,第三章,股份和注册资本,第十五条 第十六条 第十七条 第十八条,公司发

10、行的所有股份均为普通股，包括内资股股份和外资股股份；公司根 据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币【】元。 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中

11、华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称 为境内上市内资股（即 A 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 6-4-5,为,股（即 H 股）。内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和 义务。 前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司【】分公司集中托管。 公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可 由股东以个人名义持有。,第十九条 第二十条

12、 第二十一条,经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司设立时发行的普通股总数 为 46,565,460 股,全部向发起人发行,占公司发行的普通股总数的 100%。 分别由张维仰持有 2,618.8415 万股, 上海联创投资有限公司（现更名为 “上海联创创业投资有限公司”）持有 745.0474 万股，深圳市文英贸易有 限公司持有 353.8975 万股，深圳市方元化工实业有限公司持有 353.8975 万股，中国风险投资有限公司持有 186.2618 万股，深圳高新技术产业投资 服务有限公司（现更名为“深圳市高新技术投资担保有限公司”）持有 186.2618 万股，贺建军持有 212.33

13、85 万股，分别占总股数的 56.24%、16%、 7.6%、7.6%、4%、4%、4.56%。 根据公司 2002 年 9 月 18 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会决议，公 司将股份每股面值由人民币 1 元拆细至人民币 0.1 元即将股份一股拆为十 股。公司股份总数由 4,656.5460 万股变更为 46,565.4600 万股。 公司成立后首次增资发行普通股， 17,790 万股（每股面值人民币 0.1 元） 的境外上市外资股(以下称“H 股”)。 公司经前述增资发行股份后的股本结构为：普通股 62,738.1872 万股。其 中内资股 44,948.1872 万股，占公司发

14、行普通股总数的 71.6%，分别由作为 发起人的张维仰持有 26,188.4150 万股,上海联创创业投资有限公司持有 6,156.6558 万股，深圳市文英贸易有限公司持有 3,538.9750 万股，深圳市 方元化工实业有限公司持有 3,538.9750 万股，中国风险投资有限公司持有 1,862.6180 万股，深圳市高新技术投资担保有限公司持有 1,539.1634 万 股，贺建军持有 2,123.3850 万股，并由境外上市外资股股东持有 17,790.00 万股 H 股，约占公司发行普通股总数的 28.4%。 经中国证监会于【】年【】月【】日批准，公司发行【】股境内 上市内资股，占

15、公司普通股总数的【】%。 公司经前述增资发行境内上市内资股股份后的股本结构为：普通股【】 股，每股面值人民币【】元。其中内资股【】股，占公司发行普通股 总数的【】%，境外上市外资【】股，占公司发行普通股总数的【】%。 6-4-6,上述每一次注册资本的变更，公司将根据注册会计师出具的验资报告确定 公司注册资本的实际数额，并在公司注册登记机关作注册资本的相应变更 登记，同时报国家有关政府部门备案。,第二十二条 第二十三条 第二十四条 第二十五条,公司经国务院证券监督管理机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资

16、股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准或核 准，也可以分次发行。 在本章程第二十条所述境内上市内资股发行完成后，公司的注册资本为人 民币【】元。 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式：,（一） （二） （三） （四） （五）,公开发行股份； 非公开发行股份； 向现有股东派送红股； 以公积金转增股本； 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。,公司增资发行新股，按照公

17、司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。,第二十六条,除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 公司股份一经转让，股份受让人之姓名（名称）将列入股东名册内，为该 等股份之持有人。 所有 H 股的发行或转让将登记在根据本章程第四十三条的规定存放于香港 的公司 H 股股东名册。 任何 H 股股东可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让其持有的 所有或部分股份。转让文件须由转让人及受让人签署或印刷签署。 6-4-7,第二十七条 第二十八条 第二十九条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年

18、内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内，应当定期向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司内资股股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 但法院强制执行的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受

19、 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言，其有权依据本 章程的规定申请仲裁。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,减资和购回股份,第三十条 第三十一条 第三十二条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三 十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十

20、(30)日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。有关公告在符合中华人民共和国境内公司主管部门 规定的有关减少注册资本公告的报刊上以及符合香港联合交易所有限公 司上市规则（以下简称联交所上市规则）规定的媒体上刊登。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和和公司章程的 规定，报国务院有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：,（一）,为减少公司资本而注销股份； 6-4-8,（四）,（四）,（二） （三） （五）,与持有公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给公司职工； 股东因

21、对公司股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； 法律、行政法规许可的其他情况。,除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照上述规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。,第三十三条,公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一

22、进行：,（一） （二） （三）,向全体股东按照相同比例发出购回要约； 在证券交易所通过公开交易方式购回； 在证券交易所外以协议方式购回； 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方 式。,第三十四条 第三十五条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份的权利的协议。 公司不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场

23、或以招标方式购回，其价格不 得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向同一 市场的全体股东提出招标建议。 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让 该部分股份，注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 6-4-9,（一）,（二）,（1）,（2）,（三）,（四）,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。,第三十六条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分

24、从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额 中减除；或 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额 (包括发行 新股的溢价金额)； 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出：,（1） （2） （3）,取得购回其股份的购回权； 变更购回其股份的合同； 解除其在购回合同中的义务；及 被注销股份

25、的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应 当计入公司的资本公积金帐户中。,第五章,购买公司股份的财务资助,第三十七条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 本章程所指子公司是指除有证据表明本公司不能控制被投资法人机构外， 具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投

26、资法人机构： 6-4-10,（三）,（四）,（五）,（一）,（五）,(一) 本公司直接或通过本公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会 （股东大会）半数以上的表决权； (二) 本公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决 权，但满足下列条件之一： 1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半 数以上的表决权； 2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人 机构的财务和经营政策； 3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员； 4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表，是指反映本公司和本

27、公司全部子公司整体资产负 债状况、经营收益和现金流量的财务报表。,第三十八条,本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：,（一） （二）,馈赠； 垫资；,担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 或者放弃权利； 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是

28、由其个人或者与任何其他人共同承担)， 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。,第三十九条,下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务 资助的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分；,（二） （三） （四）,公司依法以其财产作为股利进行分配； 以股份的形式分配股利； 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的)；及 6-4-11,（六）,

29、公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。,第六章,股票和股东名册,第四十条 第四十一条 第四十二条,公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票在经董事会授权加 盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化

30、发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易 监管机构的另行规定。 公司应当设立股东名册，登记以下事项：,（一） （二） （三） （四） （五） （六）,各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； 各股东所持股份的类别及其数量； 各股东所持股份已付或者应付的款项； 各股东所持股份的编号； 各股东登记为股东的日期；及 各股东终止为股东的日期。,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。,第四十三条 第四十四条,公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外外资股股东名

31、册正本的存放地为香港，并委托香港代理 机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 公司应当保存有完整的股东名册。 6-4-12,（一）,（二）,（三）,（一）,（四）,（五）,股东名册包括下列部分： 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。,第四十五条 第四十六条,股东名册的各部分应当互不重叠

32、。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让。 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申 述任何理由： 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按联交所上市规则规定的费 用标准向本公司支付费用；,（二） （三） （六）,转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； 转让文据已付应缴的印花税； 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权

33、 转让股份的证据； 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及 有关股份没有附带任何公司的留置权。,如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和承让人一份拒绝登记该份转让的书面通知。 上述转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者， 若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地 方。 6-4-13,（一）,（二）,（三）,（四

34、）,（五）,（六）,第四十七条 第四十八条 第四十九条 第五十条,股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5)日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的公司股东。 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人，如果其股票(即“

35、原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明； 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记

36、为股东的声明； 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十(90)日，每三十(30) 日至少重复刊登一次； 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证 券交易所内展示期间为九十(90)日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东； 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补 发新

37、股票； 6-4-14,（七）,（八）,（二）,公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上；及 公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第五十一条 第五十二条 第五十三条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 公司发行的境内上市普通股股票被终止上市后，公

38、司境内上市普通股股票 进入代办股份转让系统继续交易。除非取得境内上市地交易所的同意，公 司修改章程时不得对本条款进行修改。,第七章,股东的权利和义务,第五十四条 第五十五条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若有联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对其有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修 订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股 东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的

39、股票、收 取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附有的权 益而冻结或损害该人士的权利。 公司普通股股东享有下列权利：,（一） （三） （四） （五）,依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使表决权； 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； 依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 6-4-15,1.,2.,（六）,（七）,在缴付成本费

40、用后得到公司章程； 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址(住所)； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；及 (e) 身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议；及 (9) 财务会计报告。 公司终止或者清

41、算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份；及,（八）,法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第五十六条 第五十七条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 6-4-16,（四）

42、,请求人民法院撤销，就境外上市外资股股东而言依据本章程的规定申请仲 裁撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,第五十八条 第五十九条 第六十条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲

43、裁。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 权益的，股东可以向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲裁。 公司普通股股东承担下列义务：,（一） （二） （三） （五）,遵守法律、行政法规和公司章程； 依

44、其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 6-4-17,（一）,（二）,（三）,（二）,（三）,（四）,普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任何股本的责任。,第六十一条 第六十二条 第六十三条

45、 第六十四条,持有公司 5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外，控股股东 (根据本章程第

46、六十四条的定义) 在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定： 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财 产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；或 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权 益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：,（一）,该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；,该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十(30)

47、 以上(含百分之三十(30)的表决权或者可以控制公司的百分之 三十(30)以上(含百分之三十(30)的表决权的行使； 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十 (30)以上(含百分之三十(30)的股份；或 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 6-4-18,（三）,本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,第六十五条,公司积极

48、建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第八章 股东大会,第一节,股东大会的一般规定,第六十六条 第六十七条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 股东大会行使下列职权：,（一） （二） （四） （五） （六） （七） （八） （九） （十）,决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配

49、方案和弥补亏损方案； 审议变更募集资金投向； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；,（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 （含 3%）的股东的提案； （十五） 审议第六十八条规定的担保事项； （十六） 审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的事项； （十七） 审议股权激励计划； 6-4-19,（一）,（四）,（五）,（一）,（三）,（十八） 审

50、议回购公司股份； （十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。,第六十八条,公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保 事项属于下列事项的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；,（二） （三） （六）,为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保； 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 连续十二个月内担保金额超

51、过公司最近一期经审计净资产 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第六十九条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股 东大会： 董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数 额的三分之二(2/3)时；,（二） （四） （五） （六）,公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时； 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%) 以上(含百分之十(10%)的股

52、东以书面形式要求召开临时股东大 会时； 董事会认为必要或者监事会提出召开时； 二分之一（1/2）以上的独立董事提议召开时；或 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 6-4-20,（一）,第七十条 第七十一条 第七十二条 第七十三条 第七十四条,公司召开股东大会的地点为公司生产经营所在地或股东大会召集人决定的 其他地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效 的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的视为出

53、席。 第二节 股东大会的召集 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

54、书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面 要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定

55、， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的书面反馈意见。 6-4-21,（二）,董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 后 5 日内发出

56、召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并 持有公司 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决 权）的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 失职董事、监事的款项中扣除。,第七十五条 第七十六条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公 司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议

57、公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国 务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。,第三节,股东大会的提案与通知,第七十七条 第七十八条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点

58、告知所有在册股东。拟出席股东大 6-4-22,（四）,（五）,会的股东，应当于会议召开二十(20)日前，将出席会议的书面回复送达公 司。,第七十九条 第八十条 第八十一条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份总额 3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案， 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以上（含 3%）的股 东可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东大会补充通知，公告 临时提

59、案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十七条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的，公司可以召 开股东大会；达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大 会。该等公告须于报章上刊发。 临时股东大会不得决定

60、通告未载明的事项。 股东大会的通知应该符合下列要求：,（一） （二） （三） （六）,以书面形式作出； 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； 说明会议将讨论的事项； 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的

61、影响，则应当说明其区别； 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 6-4-23,（七）,（四）,以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股 东；,（八） （九） （十）,载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 有权出席股东大会股东的股权登记日； 会务常设联系人姓名电话号码。,第八十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一） （二） （三）,教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 披露持

62、有公司股份数量；,是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独 提案提出。,第八十三条 第八十四条 第八十五条,股东大会通知及有关文件应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上市 外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照联交所 上市规则遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站 发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五(45)日至五十

63、(50)日的期间内， 在国家证券监督管理机构指定的一家或多家全国性报章上刊登。一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股 股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文件，可以按照联交所上市 规则遵循有关程序的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件 的英文本或中文本。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。如公司延期召

64、开股东大会， 不得变更通知确定的股权登记日。 6-4-24,（四）,第四节,股东大会的召开,第八十六条 第八十七条,公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利：,（一） （二）,该股东在股东大会上的发言权；及 行使表决权；,如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其 代理人），该股东可以授权其认

65、为合适的一个或以上人士在任何股东大会 或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权， 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司 的个人股东一样。,第八十八条 第八十九条 第九十条,股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的人员或代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、 股东授权委托

66、书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一） （二） （三） （五）,代理人的姓名； 代理人要代表的股份数额； 是否具有表决权； 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 委托书签发日期和有效期限； 6-4-25,（六）,委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法 人单位印章。,第九十一条 第九十二条 第九十三条 第九十四条 第九十五条 第九十六条 第九十七条,任