《企业组织结构设计与部门职能划分》

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1、企业组织结构设计与部门职能划分目录第一节造就一个有竞争力的企业组织2一、组织的的概念22二、组织结结构设计计的八项项原则33三、组织结结构中的的主要职职能与辅辅助职能能4四、组织结结构与职职能的集集权和分分权5五、组织结结构的形形式6第2讲动态态的组织织变革使使企业保保持活力力9一、组织变变革没有有现成的的“菜谱”9二、怎样改改善主导导业务流流程111三、怎样按按流程进进行组织织结构设设计111四、组织结结构图和和组织手手册133第三节法人人治理结结构155一、法人治治理结构构的概念念15二、法人治治理结构构在现代代企业制制度中的的作用和和意义116三、董事会会、监事事会、总总经理的的责权划划

2、分166四、董事会会、监事事会的组组成和议议事规则则18五、总经理理、独立立董事的的设置和和任用程程序188第四节公司司的内部部治理220一、为什么么要建立立公司内内部的治治理结构构20二、什么是是公司治治理结构构21三、公司内内部监督督治理模模式211四、公司的的决策程程序233五、公司的的内部控控制制度度25六、公司的的财务监监督制度度26第五节组织织结构的的职能分分解288第一节 造就一一个有竞竞争力的的企业组组织企业组织结结构设计计应该在在企业的的战略发发展指导导下来进进行，一一个企业业无论是是刚刚建建立还是是有十几几年历程程，如何何使企业业组织结结构更合合理更完完善，而而且能够够最大

3、限限度的降降低企业业的运营营成本，提提高工作作效率，这这是企业业组织设设计最终终追求的的目标。一、组织的的概念企业组织就就是为了了实现企企业的目目标，以以工作流流程（业业务流程程或工作作流）、信信息流程程为基础础，通过过分工与与协调，使使承担一一定责权权角色结结构的人人整合起起来的有有机体。现代企业组组织与计计划经济济体制下下的企业业组织不不同，企企业的组组织结构构应该是是动态的的，随着着市场形形式、企企业任务务的变化化而变化化。为了了加强价价值链管管理，企企业应不不断地进进行组织织变革，对对组织结结构进行行变动和和调整。企企业规范范化管理理体系在在制定了了发展战战略后，首首先要确确定企业业的

4、价值值链就是是企业如如何使自自己的产产品逐步步增值。比如一个房房地产公公司买了了地 价值110000三通一平（增增值）115000设计图纸（可可以卖楼楼花）330000盖楼房50000外装修60000销售80000这就是增值值过程，这这一系列列的工作作就是价价值链。组织结构设设计根据据价值链链设计，而而且跟价价值链想想结合。组织结构怎怎么设置置最合理理，运营营成本最最低，效效率最高高。在这这个动态态管理过过程中建建立起的的一个最最有竞争争力的企企业组织织。二、组织结结构设计计的八项项原则1任务目目标原则则组织结构设设计要服服从每一一项工作作的任务务和目标标，尤其其是价值值链上的的目标，体体现一

5、切切设计为为目标服服务的宗宗旨。以地产公司司为例，规规划部是是买地后后开始规规划，这这就是规规划部的的任务和和目标2分工协协作原则则一家现代企企业无论论设置多多少个部部门，每每一个部部门都不不可能承承担企业业所有的的工作。企企业部门门之间应应该是分分工协作作的关系系，也就就是说企企业中有有管财务务的，有有管人力力资源的的，有做做后勤保保障的，还还有主导导业务流流程中各各个环节节的部门门。因此此，把握握好分工工协作原原则对于于现代企企业来说说至关重重要。3统一指指挥原则则无论公司怎怎么设计计，都要要服从统统一指挥挥的原则则，要在在公司的的总体发发展战略略指导下下工作。公公司所有有部门要要按照董董

6、事会的的方针进进行工作作，在总总经理和和总裁的的统一指指挥下工工作。合理管管理幅度度原则每一个部门门、每一一位领导导人都要要有合理理的管理理幅度。管管理幅度度太大，无无暇顾及及；管理理幅度太太小，可可能没有有完全发发挥作用用。所以以在组织织结构设设计的时时候，要要制订合合理恰当当的管理理幅度。5责权对对等原则则设置的部门门或单位位有责任任，就应应该使其其拥有相相应的权权力。如如果没有有对等的的权力，根根本无法法完成相相应的职职责。所所以责和和权应该该对等。6集权和和分权原原则在整个组织织结构设设计的时时候，权权力的集集中与分分散应该该适度。集集权和分分权控制制在合适适的水平平上，既既不影响响工

7、作效效率，又又不影响响积极性性。7执行部部门与监监督部门门分设原原则例如财务部部负责日日常财务务管理、成成本核算算，审计计部专门门监督财财务部。执执行部门门和监督督部门分分设，也也就是通通常所说说的不能能既当裁裁判员又又当运动动员。8协调有有效原则则组织方案的的设计应应遵循协协调有效效的原则则，而不不应在执执行组织织设计方方案之后后，部门门之间无无法相互互监督控控制，或或者一旦旦出现这这一现象象运营机机制效率率低下，就就说明组组织方案案设计没没有遵循循协调有有效原则则。三、组织结结构中的的主要职职能与辅辅助职能能1企业活活动分类类增值活动动例如房地产产一系列列工作，每每一项工工作都使使土地的的

8、价值在在增加，这这几项工工作都是是增值的的，这类类活动是是增值活活动。增增值活动动是企业业价值链链中的主主要环节节，或者者说缺少少某个环环节将不不会增值值。非增值活活动非增值活动动主要是是指企业业中的服服务，例例如财务务、人力力资源、行行政后勤勤保障、办办公事务务、审计计检查等等活动。以以房地产产企业为为例，这这些活动动不能使使企业价价值链中中间环节节增值，并并不因为为做了一一些账目目，土地地就增值值了，也也不因为为人力资资源部对对员工进进行了一一些培训训，土地地就增值值了。但但是这些些工作不不能没有有，它是是企业重重要的服服务和支支持机构构。这些些活动是是非增值值的，但但是它是是有价值值的。

9、无效活动动无效活动是是对企业业没有任任何意义义，不会会给企业业带来任任何附加加价值的的活动。2组织织结构职职能在价值链增增值活动动中的部部门所具具有的职职能称为为主要职职能，其其负责部部门称为为主要职职能部门门。在价价值链中中的非增增值活动动，像服服务、建建议、监监督、职职能管理理等叫做做辅助职职能，其其负责部部门属于于辅助职职能部门门。四、组织结结构与职职能的集集权和分分权1管理层层次和管管理幅度度管理层次与与管理幅幅度两者者之间是是相互制制约的，层次多势必幅度小，幅度大层次就会减少。对于一个组织首先要有合适的管理幅度，企业领导人无论多能干，受到自身知识、能力、体力、精力等方面的限制，幅度不

10、可能过大，如果幅度过大，疲于应付，反而会运营效率降低。管理幅度有有没有具具体的规规定，是是否和领领导能力力有关系系？管理幅度度图11 美国国1000家大企企业总经经理的管管理幅度度图11是是经过调调查美国国1000家大企企业总经经理的管管理幅度度（管多多少个部部门，管管多少人人）得出出的。管管理幅度度最小的的是一个个人，最最多2个人。其中612个人最多，6个人以下，12个人以上较少。通常企业领导者大概管理612个人比较合适，或者说管理七八个人更合适。这个统计不是绝对的，因为管理多少人与领导人自身能力有关系。例如有的人天生就有领导才干，能管理很多人，但通常还是在612个人之间的幅度，幅度太大，或

11、者太小，都很难达到最佳管理效率。管理层次次管理层次是是指组织织内纵向向管理系系统所划划分的等等级数。管管理层次次越多，企企业的各各项政策策、指令令传达的的时间越越长，失失真的可可能性越越大。最最理想的的状态是是消除管管理层次次，实现现信息纵纵向“短路”，因此此，提倡倡尽可能能地减少少管理层层次。现现代化的的企业组组织更倾倾向于管管理幅度度宽层次次，即扁扁平化管管理。2职能能的集权权和分权权集权与分权权不仅仅仅是组织织结构问问题，它它已经成成为企业业领导人人困惑的的问题。权权力集中中到什么么程度为为好，放放权放到到什么程程度最适适合。“一统就就死，一一放就乱乱”成为中中国企业业管理的的特点。权权

12、力集中中的时候候，可能能不会出出现弊病病，但运运行效率率很低；权力下下放，可可能运行行效率会会提高，但但是会漏漏洞百出出。【案例】某公司在各各省市都都有销售售办事处处，并且且办事处处费用很很大，总总公司觉觉得控制制不住，就就把所有有办事处处撤销了了。公司司总经理理提出了了一个口口号叫做做“大企业业、大营营销、大大财务”。原来来叫分散散求生存存，现在在叫集中中求发展展。营销权权、财务务权全部部集中在在北京总总部，原原来的弊弊病消除除了。报报销全部部要总经经理签字字，总经经理每天天早晨88点到88点半专专门签字字，他的的办公室室排成了了长队，单单位运行行效率很很低。外外地客户户打电话话买产品品，北

13、京京营销公公司要专专门派一一位同志志坐飞机机去洽谈谈合同。签签了合同同，营销销人员再再飞回北北京，向向领导报报告。货货不在销销售部门门，营销销公司要要凭总经经理的批批条，物物流中心心才开始始发货。这这样一个个流程最最快也要要一周，效效率如此此低下，原原来的客客户纷纷纷另觅合合作伙伴伴。五、组织结结构的形形式组织结构就就是将企企业组织织形式以以结构图图的形式式表示出出来，形形象地体体现企业业各成员员之间的的层次关关系、指指挥关系系以及协协调关系系。组织织结构一一般有以以下几种种形式：1直线型型直线型组织织结构是是指上下下级职权权关系贯贯穿于组组织的最最高层到到最低层层，从而而形成指指挥链的的组织

14、结结构形成成。在直直线型的的组织结结构中，管管理者的的职责与与职权直直接对应应着组织织目标。例例如比较较小的企企业不再再设诸多多部门，领领导直接接管理。特点权力集中，责责任分明明，命令令统一，控控制严密密，信息息交流少少。适用范围围劳动密集，机机械化程程度比较较高、规规模较小小的企业业。2职能能型现代企业用用得比较较多的是是公司总总经理管管几个直直属部门门，工厂厂有三个个分厂，还还有各个个职能部部门，有有人力资资源部、财财务部、生生产部、技技术部等等等，既既有直线线又有职职能。在任何一个个高等学学校里都都是纯碎碎的职能能型组织织，在学学校里的的学生录录属于不不同的系系、系主主任和行行政机关关。

15、特点权力集中，命命令统一一，信息息交流多多，控制制严密。适用范围围劳动密集，重重复劳动动的大中中型企业业。3矩阵型型矩阵型通常常用于从从事项目目管理的的企业。例例如研发发型企业业、软件件公司、工工程企业业。矩阵阵型就是是一方面面服从项项目的管管理，一一方面服服从公司司各个职职能部门门的管理理，形成成一种矩矩阵。特点加强了横向向联系，组组织的机机动性加加强，集集权和分分权相结结合，专专业人员员潜能得得到发挥挥，能培培养各种种人才。适用范围围集权、分权权优化组组合，员员工素质质较高，技技术复杂杂的企业业。事业部部型事业部型是是通用汽汽车公司司总裁瓦瓦格纳提提出的，并并被称之之为组织织管理的的一次革

16、革命。事事业部型型是按照照产品、地地区或者者顾客划划分，并并依据划划分的结结果成为为一些独独立的事事业部。事业部的特点是独立经营、独立核算，有自己的经营自主权。但是它不是法人，不是独立的公司，不能独立签合同，一定要获得公司的委托才能签合同。这样做有什么好处呢？使事业部有独立核算的压力。它本身是利润中心，自己承担产品的经营责任。事业部制特别适合规模大、产品多、市场分散的企业，例如中国几个大的家电企业，像“海尔”、“联想”、“长虹”大部分都实行事业部制。尤其像“海海尔”，基本本是事业业部制。事事业部制制显示出出它很强强的生命命力，既既能独立立核算，有有责任感感，又是是公司的的重要部部分。有有专门的

17、的市场，例如海尔的洗衣机事业部、电冰箱事业部都是独立发展的。日本、美国大企业，大部分都实行事业部制。特点集中决策，分分散经营营，风险险多元化化，反应应灵活，权权力适当当下放。适用范围围规模化企业业经营单单位，权权力科学学分配，双双重职能能权力与与责任明明确界定定，考核核指标多多元化。第二节 动态的的组织变变革使企企业保持持活力一、组织变变革没有有现成的的“菜谱”1原则和和目标组织的变革革是一场场革命，是是随着企企业的发发展、市市场的变变化而变变化的，没没有现成成的东西西。组织织变革的的原则和和目标是是降低组组织的运运营成本本，提高高运营效效率。【举例】“华为公司司”组织变变革的基基本方针针组织

18、变革的的基本方方针变革后的成成果组织变革有有利于强强化责任任经过组织变变革以后后，部门门的责任任和岗位位责任都都有所加加强组织变革有有利于简简化工作作流程简化流程就就是提高高运营效效率组织变革有有利于提提高效率率和降低低成本提高了效率率，降低低了成本本组织变革有有利于信信息的交交流企业之间的的沟通加加强了，各各部门之之间、上上下级之之间、平平级之间间的信息息交流更更通畅了了组织变革有有利于培培养人才才变革以后大大量的新新人脱颖颖而出，企企业不断断培养出出一批批批的优秀秀人才，达达到了企企业变革革的目的的2组织变变革的核核心组织变革的的核心是是管理从从职能式式管理过过渡到流流程式管管理。管管理的

19、“第一次次革命”是泰勒勒的科学学管理，“第二次革命”是“人性化”的知识管理（全面质量管理），现在有些管理学家把流程管理提高到一个新的高度，叫做管理的“第三次革命”。“第三次革命”主要有以下几个特点：以顾客为为导向一家能充分分满足顾顾客需求求的企业业，必然然是一家家以顾客客为导向向的企业业。今天的市场场竞争，在在很大程程度上归归结为对对顾客的的争取。在在市场经经济大潮潮中，面面对的是是非常激激烈的市市场竞争争。激烈烈的市场场竞争体体现在对对顾客的的争取，无无论是销销售企业业、服务务企业、生生产型企企业还是是研发型型企业，在在市场竞竞争中的的成败都都取决于于对客户户的争取取。好的企业一一定努力力满

20、足顾顾客的需需求，顾顾客需要要什么生生产什么么。顾客客需要哪哪些服务务就提供供哪些服服务。这这样的企企业才会会受到顾顾客欢迎迎，才能能在激烈烈的市场场竞争中中站稳脚脚跟。所所以强调调以顾客客为导向向，就是是企业所所有工作作都面对对顾客，使使顾客满满意。在在以顾客客为导向向的基础础上进行行流程管管理，特特别强调调企业价价值链的的主导流流程。主主导业务务流程是是指处于于主导地地位的流流程，以以房地产产公司为为例，买买地、策策划、规规划、设设计、施施工、销销售、售售后服务务（物业业管理）是是企业的的价值链链的主导导业务流流程。组组织结构构的变革革就要围围绕这个个流程进进行。以流程为为中心坚持以流程程

21、为中心心的原则则，将企企业过去去的以任任务为中中心，改改造成以以流程为为中心。企业的管理流程是以顾客为导向而设置的，这样的流程将给企业带来最大的经济效益，给顾客带来最好的服务。在计划经济体制下，你管计划、生产，他管财务、人事，没有考虑企业的价值链和企业主导业务，现在就要转变。组织设计的时候是以流程为中心，流程又是以顾客为导向，组织变革的核心就是从“职能式”管理向“流程式”管理过渡。组织变革应应考虑的的问题1、顾客对对组织机机构的要要求2、如何满满足顾客客的需求求3、如何改改善核心心运营流流程4、怎样去去除流程程中不必必要的传传递活动动5、如何根根据流程程来设定定组织结结构6、如何激激励和改改善

22、团队队或个人人的行为为二、怎样改改善主导导业务流流程1管理者者角色的的变化从领领导到指指导首先管理者者的角色色要转变变。有了了流程式式的管理理以后，依依据流程程，员工工都知道道如何进进行工作作，领导导的责任任就从原原来交代代工作步步骤变成成指导老老师，只只有员工工在某一一环节做做得不正正确的时时候才会会亲自指指导员工工。2员工地地位的变变化从被动动到主动动员工从过去去被动变变成主动动。流程程规定了了员工做做什么事事，什么么时候完完成，所所以员工工会主动动工作。员员工工作作内容也也会发生生变化，原原来很单单纯，现现在是系系统的。例例如人力力资源部部管薪酬酬的主管管，知道道一年之之内有哪哪些工作作

23、，先做做什么，后后做什么么，怎么么来策划划。员工工的工作作目标原原来是单单纯目标标，现在在是系统统目标。衡量绩绩效，也也从过去去单纯考考核变成成考核系系统任务务的完成成情况。【举例】“用友”是是中国生生产财务务软件的的知名公公司。220000年初进进行过一一次大规规模的组组织变革革。总经经理郭新新平说，这这次组织织变革的的目的是是以产品品为中心心过渡到到以客户户为中心心。过去去以产品品为导向向，现在在以客户户为导向向。工作作类型从从产品导导向型变变成服务务导向型型。美国通用电电气公司司首席执执行官杰克克 韦尔尔奇在110年之之内使通通用电气气公司产产值增加加了3000倍，主主要原因因是他从从原

24、来的的卖产品品转到卖卖服务。过去通用电电气公司司的服务务销售占占销售收收入的115，现现在服务务销售占占到销售售收入的的50。“用友”同样看看到了作作为一家家财务软软件公司司，最重重要的是是给客户户提供一一种非常常优质的的服务。公公司产品品的研发发、营销销、管理理都围绕绕客户的的需求进进行。三、怎样按按流程进进行组织织结构设设计1举例房地地产公司司的组织织结构设设计房地产公公司的主主导业务务流程或或者价值值链策划写字字楼还是是公寓。规划这儿儿放哪座座楼，中中间哪里里是马路路，哪里里是上下下水道。设计设计计院设计计楼多高高，什么么造型。施工什么么时候开开始施工工。销售怎样样具体销销售。售后服服务

25、物业管管理。根据主导导业务流流程或者者价值链链划分组组织结构构企业发发展部每一一个房地地产项目目开始的的时候非非常重要要，要招招标，选选策划公公司进行行策划，这这个部门门叫做策策划部或或者叫做做企业发发展部。规划设设计部规划划和设计计这两项项工作合合成一个个部门叫叫做规划划设计部部。工程部部施工工比较复复杂，牵牵扯买很很多原材材料、承承包工程程，还要要进行监监督、监监理、进进行技术术质量检检查等等等，所以以设立一一个工程程部。销售部部专门门负责楼楼盘销售售工作。物业管管理部负责责售后服服务工作作。公司主导业业务流程程图组织结构的的设计是是按照价价值链（主主导业务务流程）进进行的。优点是是下一道

26、道工序是是上一道道工序的的客户。例例如策划划，只有有策划好好，规划划才能做做好；设设计得好好，施工工才能有有优质保保证；设设计的楼楼房布局局不合理理，将来来销售业业绩就不不突出。价价值链使使得各环环节变成成上下游游的关系系，互为为客户，这这样便于于考核，便便于检查查。同样是这样样一个价价值链，通通过主导导业务流流程，可可以变换换一种方方式，将将策划、规规划、设设计这三三项并为为一个部部门叫前前期部，三个环节合并为一个。根据主导业务流程（价值链）配一些支持和服务部门，如财务部、人力资源部、行政部、办公室、物资部、设备部，为主导流程服务。2设立副副职正职干的是是重要但但不紧急急的事，副副职干的的是

27、紧急急但不太太重要的的事。最最佳的搭搭配是正正职敢干干有为，副副职稳重重、专业业过硬、踏踏实但权权势欲不不强。原原则上不不设或尽尽量少设设副职。正副职搭配是否合适，往往影响到企业运转的好坏。正副职不和，企业搞不好，或者副职很多，意见集中不到一起，会有很多弊病。副职原则上上不设或或者少设设。一个个部门只只有一个个经理，如如果经理理缺位，就就推选一一个资历历、威望望比较高高的，通通常由总总经理来来指定。有有时正职职和副职职资历和和威望相相差比较较少，这这时候可可能会有有矛盾。通通常情况况，为了了减少矛矛盾，不不设或者者少设副副职。对于高层领领导，建建议采用用西方国国家的体体制，设设首席执执行官或或

28、者总经经理，下下设总监监。一方方面是为为了便于于加入以以后与国国际接轨轨，另一一方面是是因为总总监的分分工明确确。例如如市场总总监只负负责市场场，不负负责生产产，生产产总监只只负责生生产，不不负责市市场。通通常首席席执行官官或总裁裁下设运运营总监监、行政政总监、财财务总监监，分头头把关。总总监一般般控制在在66个之间间，不应应太多。四、组织结结构图和和组织手手册1组织结结构图组织结构图图是对企企业动态态的组织织结构变变化进行行静态的的描述。这这里所说说的动态态是相对对的。通通常企业业确定以以后，组组织结构构肯定要要稳定一一段时间间，例如如至少稳稳定一年年，或者者稳定两两三年。这这时候要要对组织

29、织结构静静态描述述，即用用一张表表格或者者一张图图，标明明管理层层次组织织结构图图作为规规范化体体系的组组织结构构设计的的一个管管理文件件。图22 组织织结构示示意图2组织手手册组织手册比比组织结结构图更更广泛一一些，应应该印发发各部门门，甚至至中上层层干部每每人人手手一册。组组织手册册中应该该包括几几个内容容：组织结构构图。各个部门门的职能能分解表表每个个部门负负责哪些些工作。各个部门门的岗位位设置表表部门门中的岗岗位数（不不一定要要有人名名）。主导业务务流程图图。主导导业务流流程图清清楚展示示了公司司的业务务流程是是像房地地产那种种做法，从从策划、规规划、设设计、施施工、销销售到售售后服务

30、务，都要要在业务务流程中中表现。组织手册将将成为规规划管理理体系的的一个法法规文件件。它明明确规定定了公司司有多少少个部门门，每个个部门负负什么责责。组织织图、组组织手册册都很重重要，是是组织结结构设计计的一个个最终文文件。第三节 法人治治理结构构一、法人治治理结构构的概念念1产权清清晰、责责权分明明是现代代企业的的特点之之一随着企业规规模的发发展，所所有权和和经营权权概念逐逐步清晰晰，两权权应该分分离。企企业真正正建立一一套现代代企业制制度重要要的是所所有权与与经营权权的分离离，即两两权分离离。股东对对企业拥拥有所有有权。有有限责任任公司有有两个人人以上550个人人以下的的股东。如如果是股股

31、份有限限公司，可可能有上上万个股股东。以以公司总总经理为为首的经经营班子子所具有有的是经经营权。过去国有企企业所有有权、经经营权都都是国家家的，领领导是国国家委派派的，所所以谈不不上两权权分离。现现在按照照公司司法，企业应该是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个概念。企业发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过董事会掌握企业的发展规划，然后委托职业经理人管理企业。2职业经经理人的的产生是是建立法法人治理理结构的的必然结结果所有权和经经营权分分离以后后，经营营权应该该由职业业经理掌掌握，现现在一些些企业所所有权和和经营权权还有交交叉。过去所说的的企业经

32、经理，并并非真正正意义上上的经理理，不是是企业的的经营者者。现代代企业制制度需要要专门管管理企业业的职业业经理。所所谓“职业”就是以以此为生生，精于于此道。法人治理理结构包包括： 股东会会 董事会会 监事会会 总裁或或者总经经理二、法人治治理结构构在现代代企业制制度中的的作用和和意义1确保股股东方（资资本持有有者）的的合法权权益法人治理结结构包括括股东会会、董事事会、监监事会、总总裁或者者总经理理。通过过法人治治理结构构来保障障投资方方（股东东）资本持持有者的的利益，因因为他们们要通过过董事会会来控制制企业。2决策的的科学性性很多企业可可能红火火一时，像像“爱多”四年时时间就做做到了行行业老大

33、大，但是是，转眼眼间就成成为过眼眼烟云，主主要原因因是决策策失误。只只有法人人治理结结构由群群体决定定，决策策被多数数董事认认同才能能通过，所所以能大大大提高高决策的的科学性性。3维护公公司的正正常管理理秩序公司、企业业一定要要建立非非常规范范的管理理秩序，法人治理结构是正常管理秩序的保障。例如购买一套设备需要500万元，不能一个人说了算，一定要提交董事会讨论。三、董事会会、监事事会、总总经理的的责权划划分法人治理结结构里最最重要的的是把董董事会、监监事会和和总经理理这三个个层次的的职权、职职责分清清楚。为为什么叫叫法人治治理？其其依据就就是董事事会、监监事会和和总经理理的职权权、职责责的划分

34、分。1董事会会的职责责董事会是公公司的最最高权力力机构，一一般制定定公司的的长远发发展目标标、方针针以及政政策等方方向性问问题。决定公司司的经营营计划和和投资方方案。例例如公司司经营什什么产品品，企业业发展战战略，年年度经营营计划，或或者新项项目投资资这些些经营计计划、投投资方案案都要经经过董事事会审查查。决定公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案。决定公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案。决定公司司增加或或减少注注册资本本的方案案以及发发行集团团公司债债务的方方案。决定公司司合并、分分立、解解散的方方案。董事会还还要讨论论聘任或或者解聘聘公司的的总裁或或者总经经理，或或者根据据总裁

35、提提名决定定聘任或或者是解解聘公司司的副总总或者总总监。这这一点可可以根据据每家公公司情况况，总经经理或者者总裁的的聘任或或者解聘聘肯定要要通过董董事会，但但是副总总等的聘聘任，有有些公司司可能不不一定通通过董事事会，由由总裁或或者总经经理任免免或者由由总经理理提名，最最后董事事会决定定聘任或或者解聘聘。审查公司司的一些些重要的的法规、政政策、管管理制度度。例如如公司发发展战略略规划、薪薪酬制度度改变要要讨论，员员工请假假这些小小事就不不讨论了了。2监事会会的职责责检查集团团公司的的债务。对董事、总总裁执行行公司职职务时违违反纪律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督。当董事和和总裁的的

36、行为损损害公司司利益时时，要求求董事和和总裁予予以纠正正。提议召开开临时股股东大会会。公司章程程规定的的其他职职权。在董事会会认为必必要时列列席公司司董事会会。3公司总总经理的的责任、权权限主持公司司的生产产经营工工作。审批公司司的年度度经营计计划和投投资计划划。审批公司司组织机机构的设设置。审批公司司的各项项规章制制度。聘用公司司的副总总和总监监。公司章程程授予的的其他职职权。不是董事事的总经经理可以以列席董董事会。对资金使使用和设设备购置置有处置置权四、董事会会、监事事会的组组成和议议事规则则1董事会会组成和和议事规规则董事会组成成和议事事规则要要作为法法规规定定下来。按按照公公司法规规定

37、，董董事会成成员不得得少于33人，董董事长由由全体董董事选举举产生，董事长长是公司司法定代代表人。议议事规则则里要规规定，董董事会讨讨论问题题用什么么表决方方式，通通常是一一人一票票，超过过半数。但但是，不不同公司司可能有有不同规规定，例例如必须须超过22/3，或或者成员员出席不不得少于于多少人人，否则则不能开开会。董董事会要要有人记记录，开开会以后后，要发发布董事事会会议议纪要，并并作为公公司的文文件，发发给公司司经营层层或者各各业务部部门。2确定公公司监事事会组成成和议事事规则公司监事会会的组成成和议事事规则也也要有一一个文件件。按照公司司法规定定监事会会是企业业必备的的监督机机构，通通常

38、成员员不得少少于3人人，一般般包括股股东代表表和员工工代表两两类。监事会主主席由监监事会选选举产生生。监事事会规定定凡是公公司的董董事，或或者经营营层的经经理，或或者财务务主管不不能兼任任监事成成员。股股东可以以指派代代表，一一般的监监事会一一定要有有一位员员工代表表，以示示公正。监事会开开会有记记录，最最后要表表决，并并发纪要要。一般监事事会每年年至少开开两次会会，年中中一次，年年末一次次。如果果遇到重重大问题题，可以以临时开开会。监事会成成员必要要时可以以列席董董事会，例例如讨论论监督问问题，或或者讨论论对重要经营营人员的的处理。通通常董事事会与监监事会的的开会时时间吻合合，因为为监事会会

39、要列席席董事会会，监事事会主席席要向董董事汇报报工作。五、总经理理、独立立董事的的设置和和任用程程序1总经理理的任职职程序总经理通常常是董事事会任命命的。如如果本身身就是董董事，就就要由董董事会推推举。如如果是外外聘职业业经理人人，那么么由公司司原有的的总经理理或者公公司的人人力资源源部在社社会上招招聘，经经过面试试，特别别是通过过董事长长的面试试，最后后由董事事会讨论论，下文文任命。2独立董董事的设设置和任任用公司独立立董事的的设置和和任用的的目的是是确保决决策的科科学性、客客观性、独独立性。2001年中国证监会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事人数的13。这是对上市公司监

40、管的重大决策，也防止公司决策出现错误。内部董事可能有的是股东，公司有他的资产。独立董事叫做外部董事，外部董事没有经济上的关系，严格说独立董事不拿企业工资。讨论问题时，就更客观，保证决策的正确性、科学性、客观性、独立性。公司独立立董事应应聘请社社会上的的管理顾顾问、法法律顾问问、财务务顾问担担任。通通常，独独立董事事是专家家。目前前有一种种倾向，就就是聘请请有名的的专家。独独立董事事要真正正发挥作作用，一一定要认认真参加加董事会会，而且且平时还还要对公公司的情情况进行行调研。应应该聘请请一些有有时间、有有实际经经验、有有工作能能力的管管理顾问问师、律律师或者者会计师师参加。中中国企业业有一种种特

41、点就就是“一阵风风”，一些些有名的的经济学学家挂十十几个公公司的独独立董事事，而他他本人根根本就无无法去公公司参加加会议，那那样就失失去作用用了。公司独立立董事的的工作制制度。独独立董事事不每天天上班，要要把一些些文件资资料发给给他看，每每次开会会以前应应该通知知他。例例如提前前一周通通知，这这样他有有时间对对公司的的一些文文件、资资料进行行研究，才才能在董董事会上上发言，提提出建议议。独立董事事的待遇遇问题。国国际惯例例是为了了保持独独立董事事的独立立性，独独立董事事不拿企企业的工工资，但但是企业业发给他他“车马费费”。实际际上这种种费用很很高，大大概相当当于工资资。第四节 公司的的内部治治

42、理一、为什么么要建立立公司内内部的治治理结构构1切实保保障投资资者利益益公司是股东东投资的的，如果果是上市市公司，还还有广大大股民的的投资。为为了切实实保证股股东的利利益不受受侵犯，要要建立内内部的监监督、控控制、制制约、约约束机制制，叫做做公司内内部的治治理结构构。2保证所所有员工工或者当当事人的的利益公司经营好好，待遇遇能够保保障，每每年涨工工资。公公司治理理不好，出出现了问问题，资资金流失失，可能能连工资资都发不不出来。因因此，依依靠公司司的科学学合理的的治理结结构来经经营公司司不仅保保障股东东方的利利益，而而且保障障所有企企业当事事人的利利益。3健全公公司内部部监督制制约机制制公司内部

43、治治理结构构包括完完善的监监督制约约机制，可可以有效效的防止止公司的的各种计计划制定定、执行行、产品品质量、成成本以及及日常经经营管理理中出现现的各种种问题，极极大的减减少公司司的损失失。因此此无论是是民营还还是国有有企业，都都应该建建立一套套完善的的内部治治理结构构。【案例】于志安事件件于志安是一一家大型型国企“武武汉长江江动力集集团公司司”的董事事长兼经经理，这这个人应应该说也也是一个个企业家家，他调调到这家家企业时时，企业业是一家家亏损小小企业。经经过几年年的发展展，企业业成为一一家大型型企业集集团。任任期100年之内内，利税税增长了了将近1100倍倍，但是是这个人人以一些些假象迷迷惑员

44、工工，例如如3次分分房他都都让房子子，把房房子让给给员工来来住。武武汉的天天气非常常热，夏夏天他坐坐一辆前前苏联产产的“伏尔加加”。因为为这辆车车的产地地气候很很凉，不不需要安安装冷空空调，武武汉很热热，他坐坐这辆没没有冷空空调的汽汽车，给给人非常常俭朴、踏踏实的印印象。实实际上他他在任职职过程中中把公司司大量的的资产秘秘密地转转移到菲菲律宾。这家公司从从来不开开董事会会、职代代会。因因为他的的威望很很高，所所有事情情他一个个人说了了算，最最终酿成成恶果：19995年月，他他叛逃到到了菲律律宾，组组建了私私人公司司。二、什么是是公司治治理结构构著名经济学学家吴敬敬琏说：“所谓的的公司治治理结构

45、构，就是是由公司司资产的的所有者者、董事事会、高高级管理理人员三三个方面面组成一一种制衡衡关系”。股东是企业业资产的的所有者者。董事会会代表公司司最高权权力机构构。总经理理、总裁裁、副总总或者总总监是公公司的高高级管理理人员。他他们之间间应该形形成相互互制衡、监监督、制制约一种种机制。吴吴敬琏教教授把这这种制衡衡关系叫叫做公司司治理结结构。股东是是资产的的所有者者但不一一定是经经营者，股股东会推推选出董董事组成成董事会会，是企企业的最最高权力力机构。董董事会是是决策机机构，不不做具体体经营，而而是聘用用职业经经理人进进行具体体操作。监督制约机机制示意意图三、公司内内部监督督治理模模式股东大会会

46、是公司最最高权力力机构，一一般开会会次数很很少，它它不是常常设机构构，不在在公司办办公。股东大会会下属一一个大的的机构是是公司的的董事会会，董事事会分内内部董事事和外部部董事。内内部董事事可能是是股东，也也可能是是股东代代表、股股东委托托人。外外部董事事是从外外部聘请请的专家家和顾问问。监事会里里有两类类人：一一类是股股东委派派的监事事人，另另一类是是员工委委派的监监事人。他他们之间间有相互互制衡的的关系。经理班子子就是经经营班子子，经营营班子里里分董事事经理和和非董事事经理。有有的经理理可能是是董事会会成员，有有一些则则不是董董事。他他们之间间也有相相互制衡衡的关系系。董事会与与监事会会在股

47、东东大会之之下，有有一种相相互制衡衡的关系系。董事事会、监监事会和和经理班班子也有有一种制制衡关系系。1公司的的决策监监督监督公司司高层干干部的使使用任命命。为了了避免某某个经理理人员道道德品质质不好，或或者一些些其他因因素会造造成公司司重大经经济损失失。因此此，有必必要监督督公司高高层干部部的使用用使命。监督公司司管理机机构的设设置。例例如财务务部和审审计部不不能合一一，因为为执行和和监督需需要分设设，这是是组织结结构设计计的原则则。监督公司司的重要要规章制制度。经经营层所所制定的的一些重重要运行行规则、规规章制度度是否合合理，有有没有弊弊病，要要进行监监督。监督公司司的战略略发展规规划、经

48、经营计划划。监督督战略方方向制定定得是否否正确，因因为可能能由于发发展战略略制定错错误，造造成公司司经营失失败或者者破产。年年度经营营计划制制定得是是否合理理，与企企业发展展战略是是不是吻吻合，这这些都要要监督。监督公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案。监督公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案。例例如公司司20003年亏亏损，是是不是人人为亏损损，是不不是某些些人的经经营问题题造成的的，还是是某些人人把资金金偷偷划划出，或或者其他他一些原原因造成成的，这这些都要要监督。监督公司司增加或或者减少少注册资资本的重重大问题题。监督重大大项目的的投资决决策。项项目投资资是否合合理，要要经过

49、董董事会的的讨论以以及专家家来论证证，最后后才能决决定是否否进行投投资。监督购买买大型生生产线或或者固定定资产。监督是否有吃回扣或者与供应商合伙作弊行为，询价要货比三家，最后决策买哪一家的设备，因为这是一大笔投资。监督下属属子公司司的设立立、合并并、分解解、解散散、破产产、清算算等重大大问题。2公司的的决策权权限人事任免免权。董董事会决决定公司司总裁、各各总监的的任免；总裁决决定公司司各职能能部门、各各业务单单位、各各子公司司（工厂厂）经理理（厂长长）的任任免。公公司的总总裁、副副总或者者总监，一一定要董董事会来来决定。投资决策策权。总总裁有权权决定投投资额在在某一数数目以下下的项目目投资，超

50、超过此额额度应报报董事会会讨论，由由董事长长决定。资金使用用权。总总裁有权权决定采采购额度度在某一一数目以以下的固固定资产产购买，超超过此额额度以上上的固定定资产购购买应报报董事会会讨论，最最后由董董事长决决定是否否购买。价格制定定权。公公司应设设立“价格决决策委员员会”对重要要采购价价格和销销售价格格进行讨讨论和决决策。四、公司的的决策程程序公司的决策策程序1主管部部门打报报告一般情况下下，如果果有问题题需要决决策，由由主管部部门写报报告给总总经理或或者董事事会。报报告应声声明要求求决策的的问题是是什么，背背景和看看法。例例如买一一台设备备。因为为工作需需要，需需要购买买一台什什么设备备这是

51、是背景。这这台设备备根据询询价在55万元钱钱左右，认认为5万万以下就就可以买买。报告告由部门门主管如如部门经经理或者者负责人人签字，正正式打印印、上报报。2部门主主管副总总或者总总监审定定主管部门把把报告上上交主管管副总或或者总监监进行审审核决定定，检查查该项报报告的提提议是否否必要、报报告内容容是否完完善、整整个设计计是否合合理、成成本预算算是否准准确等等等问题。假假如部门门主管副副总或者者总监经经过分析析认为报报告可行行，则签签字同意意继续上上报。假假如不同同意，则则予以否否定。3公司总总经理或或者总裁裁审批各公司总裁裁和总经经理的权权限大小小不尽相相同。如如果购买买额在其其权限之之内，可

52、可能他就就会批准准，签字字同意，由由物资部部或者设设备部去去采购就就行了。例例如这个个购买额额超过了了他的权权限，总总经理也也要批示示一条意意见。上报董董事会凡上报董事事会的，肯肯定是额额度比较较大、重重要的一一些设备备。董事事会要进进行比较较和论证证，有没没有必要要买，会会带来什什么样的的经济效效益。这这些论证证如果不不科学或或者决策策不正确确，就会会出现失失误。5总经理理下文报告经过董董事会讨讨论决定定后，认认为有必必要实施施时，就就可以认认为这项项报告最最终通告告整个审审核程序序，决定定实施。在在正式实实施之前前，应由由企管部部或者是是总经理理办公室室正式下下文。到到这里整整个报告告申请

53、程程序全部部结束。仅仅仅通过过而没有有正式的的文件下下发，仍仍然不视视为报告告申请通通过。6执行整个决策程程序结束束之后，就就进入报报告项目目的实际际实施阶阶段。在在这一阶阶段要注注意，一一定要按按照原定定的目标标和标准准进行工工作，方方法可以以灵活多多样。一一旦改变变了原定定的目标标、标准准，须重重新上报报进行审审核。同同时要及及时将执执行情况况上报主主管部门门，以利利于主管管部门的的监督、调调整。从部门写报报告开始始，一直直到董事事会下文文购买执执行，这这一个过过程称为为决策程程序。每每家公司司应该建建立自己己的决策策程序，并并把决策策程序作作为企业业的法规规。五、公司的的内部控控制制度度

54、1资金业业务及资资金运行行的内部部控制企业要进行行各种生生产经营营活动必必须拥有有或控制制一定数数量的资资金。企企业内部部的资金金业务需需执行内内部牵制制原则，限限制资金金的收支支和核算算，防止止资金流流失。例例如，企企业的库库存现金金由出纳纳人员保保管，但但出纳人人员不得得兼管收收入、费费用、债债权、债债务等账账薄的登登记工作作。2工资业业务的内内部控制制工资业务的的内部控控制是指指公司的的工资发发放要有有一定的的标准和和规则，并并建立严严格的监监督检查查机构。工工资不能能随意发发放，不不能超标标准、超超规定发发放，更更不能巧巧立名目目发放奖奖金，导导致公司司财富的的流失。3固定资资产的内内

55、部控制制固定资产的的内部控控制是指指固定资资产从购购置、使使用到报报损的控控制。固固定资产产每一年年要按照照国家规规定的折折旧法提提折旧，不不能加速速折旧。加加速折旧旧使企业业的成本本加大，国国家的所所得税会会减少，因因此国家家禁止加加速折旧旧。可能能如果一一台机器器应该十十年折旧旧，但是是八年就就坏了，根根本不能能用了，这这叫做报报废。轻轻微的损损坏叫报报损，报报损和报报废都应应控制。库存的的内部控控制库存量、什什么时候候进货、什什么时候候出货要要控制。对对采购的的内部控控制更重重要。因因为存在在采购员员向商家家索取回回扣等等等这些问问题，所所以采购购提倡货货比三家家、双线线询价。5成本核核

56、算的内内部控制制公司要严把把成本关关。事先先应准确确核算，广广泛进行行市场调调查，掌掌握各种种资源材材料的价价位、生生产中使使用的数数量、生生产中的的合理损损耗等等等情况，以以做到“心中有有数”，防止止产品成成本超常常上升。6销售业业务的内内部控制制在产品销售售中，要要制定相相应的规规则，例例如购买买方须交交30的定金金，公司司在收到到定金后后才进行行提货，规规定在交交货后的的一个月月内付清清全部货货款，付付款越早早，条件件越优惠惠。要求求公司销销售人员员严格按按照公司司制度办办事，决决不能不不收定金金就发货货。7投资和和融资的的内部控控制投资和融资资是公司司发展到到一定规规模，进进行业务务扩

57、张的的一种资资金筹措措方法。在在投资和和融资过过程中，需需要集思思广益，执执行完整整的决策策程序，由由各个部部门准确确分析项项目计划划的可行行性和实实用性。六、公司的的财务监监督制度度1对原始始凭证的的监督原始凭证是是在经济济业务发发生时取取得的或或填制的的，用以以载明经经济业务务具体内内容并具具有法律律效力的的原始证证据。它它是证明明经济业业务发生生的重要要依据。因因此，对对原始凭凭证要进进行监督督检查，检检查凭证证内容、数数额、项项目是否否属实，杜杜绝弄虚虚作假，保保证原始始凭证的的真实性性。2对记账账凭证的的监督记账凭证把把各种原原始凭证证所反映映的经济济业务加加以归类类、整理理，来确确

58、定会计计分录，并并据以登登记会计计账簿。对对记账凭凭证的监监督主要要检查记记账凭证证是否附附有原始始凭证，记记账科目目是否正正确。有有关人员员是否签签名盖章章。3对会计计账簿的的监督会计账薄是是由若干干具有一一定格式式的账页页组成，以以会计凭凭证为依依据。对对会计账账薄的监监督要做做到账证证核对，检检查账薄薄与会计计凭证是是否一致致；其次次，账账账核对，达达到账账账相符；最后，账账实核对对，将账账面余额额与实际际库存进进行核对对，以做做到账实实相符。对财务务收支的的监督定期检查公公司财务务状况，根根据财务务账表核核对每一一项收入入和支出出的去向向、来源源、数目目、名称称、收入入或支出出的方式式

59、、日期期等等，检检查公司司的现金金和存款款情况，同同时财务务人员是是否存在在错支现现象。5对实物物购进的的监督按照公司原原料和办办公用具具的原始始凭证，核核对生产产使用量量以及进进行实地地的库存存检查，核核对实物物购进的的名称、用用途、数数量、品品质、日日期、单单价、运运输等等等，同时时检查剩剩余实物物的数量量，根据据使用量量、剩余余量检查查购进量量。6对财务务报告的的监督企业的财务务报告包包括财务务分析报报告、财财务预测测报告等等等，企企业要检检查这些些财务报报告的使使用方法法、各项项数据的的来源是是否准确确、可靠靠，检查查报表内内容是否否与实际际一致，是是否有弄弄虚作假假现象，保保证各项项

60、报表的的真实性性。7企业经经济活动动方面的的监督企业要开展展业务势势必要发发生各种种经济活活动，这这些经济济活动保保证了企企业的正正常运行行。有些些活动不不属于企企业正常常的经济济活动，但但是也耗耗费了企企业的资资金和人人员。因因此，要要监督企企业的经经济活动动，原则则就是经经济活动动对企业业来说是是否是必必须的。第五节 组织结结构的职职能分解解一、职能分分解的概概念及基基本要求求1概念就是通过组组织结构构把公司司各部门门、各个个单位的的责、权权、利匹匹配形成成一种最最佳的合合作和协协作模式式。企业组织结结构确定定之后，就就要确定定部门职职能。通通常把公公司各部部门、各各单位的的职能划划分成为

61、为三个级级别：一一级职能能，二级级职能，三三级职能能，通过过三级划划分来保保证各部部门职责责划分的的科学和和合理。2职能分分解的基基本要求求按照管理理流程进进行总结结和设计计。在流流程过程程中，保保证各项项业务活活动的独独立性、操操作性，即某一一个活动动能够体体现在部部门职能能中，而而且是独独立的，不不被分解解的，是是可操作作的。避免部门门与部门门之间各各种职能能的重复复、交叉叉或者脱脱节。例例如某一一项工作作，这个个部门也也管，那那个部门门也管，结结果就会会出现政政出多门门，让员员工无所所适从；同样，出出现问题题，部门门之间相相互推诿诿，责任任不明，激激励约束束机制难难以落实实。因此，明确确

62、各部门门的责任任、权力力、工作作范围是是职能分分解的基基本要求求，以避避免成绩绩争着抢抢，问题题没人管管。二、确定职职能的原原则1标准准化原则则标准化原则则要把各各种工作作标准化化。确定定标准既既事前有有一个明明确的目目标，又便于于事后考考核任务务的完成成情况。同同时要注注意在确确定标准准时，尽尽量要和和同行业业公认的的标准一一致，以以便产品品的后期期销售。2以流程程为中心心的原则则所有的组织织结构设设计、职职能分解解都以流流程为中中心，将将企业过过去的以以任务为为中心，改改造成以以流程为为中心。而而流程以以顾客为为导向。这样的流程将给企业带来最大的经济效益，给顾客带来最好的服务。3流程的的搭接原原则各项业