会计并购论文

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1、联想收购IBM全球PC业务的案例分析企业管理 220111020057 桑晓月一 并购的背景2004 年 12 月 8 日，联想集团有限公司（“联想集团”）和 IBM 签署了一项重要协议， 根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部（PCD），成为一家拥有强大品牌、 丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。联想集团于1984年成立， 1989 年正式命名为联想集团公司 ， 1994年在香港联合交易 所上市标志着公司已经正式成为一个集研究、生产和销售于一身的大型企业。现在的联想集 团年产量约500万台，员工总数一万余人，是中国最大的IT企业。IBM 是“国际商业机器公司”的英文简称，

2、1911 年创立于美国。主要从事笔记本、台式 计算机、服务器、外设等产品的生产和销售。 IBM 是计算机产业长期的领导者，在大型/小 型和便携机（Thinkpad）方面成就瞩目。在全球PC市场上，IBM以5.2%的市场占有率排 在戴尔和惠普之后，位居第三。二 并购的过程收购时间：2004年12月8日到2005年5月1日参与主体：联想集团和IBM公司。收购的资产： IBM 所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和 直销渠道；“Think”牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及 位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心收购金额：联想收购IBM公司

3、的PC业务部门的实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5 亿美元现金、 6亿美元股票以及 5 亿美元的债务。联想将通过公司内部现金和向银行贷 款来筹集现金。收购形式：联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股 无投票权的股份。并购的类型：联想并购IBM就属于横向并购。横向并购是指处于同行业，生产同类产 品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速 扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。管理层变更：IBM高管沃德出任联想集团CEO,杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。 新联想总部设在美国纽约，员工总数达1

4、9000人，（约9500来自IBM，约10000来自联想集 团）。在北京和罗利（美国北卡罗来纳州）设立主要运营中心股权结构：联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有19%左右的股份。联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。收购目标：联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。交前IE1M腔般交島后三并购成本和绩效评价-35%-19% l ：CHK :并购的成本方面采用现金、股票混合支付方式,。既综合享有了两种支付方式各自的优 点,又有利于合作双方在未来的合作中共享利益。部分以股票支付有两个因素。一方面是联 想不愿动用太多

5、的现金,以免降低资产流动性,影响其偿债能力。联想必须保障并购后新集团 的正常运转;另一方面 IBM 也有意持有联想股票,一是分享其可能的利润,二是仍将维持其在 PC业务的影响力，这对它的整体销售策略有着很大影响。联想收购IBM全球PC业务时，过 桥贷款是其重要融资方式。从直接的收购成本上来算实际上此次收购的代价高达17.5亿美元，收购价格为12.5亿 美元和负担IBM五亿元的债务。这个价格是根据多项因素制定的，最主要的因素是IBM PCD 本身的价值。公告中提供的IBM PC部门的合并报表显示，联想此次收购资产的账面价值为 9.35 亿美元（ 按 2004 年 6 月 30 日计算）。所以从会

6、计的角度看，联想公司此次以17.5 亿美元收购了9.35亿美元的资产；从理论上说，此次收购完成后，联想集团将最少计提8.15 亿美元的商誉。此外IBM，的PC业务的价值不一定高于此成本。根据“净现值收购=购买 目标公司支付的价格+目标公司被收购后资产的净现金流的现值”的原则，联想的净现值收 购为负，也就是其收购本身没有使联想集团价值增加。另外，从联想在收购前后的股票价格 来看其企业价值也并非增加集团财富。所以对于联想集团，不管是收购资产价值，还是股票 价值，在收购日其集团价值是减少了。但是客观上说收购IBM也能形成协同效应，从这方面 为联想提供国际平台。四 并购前后报表，财务指标的分析1 并购

7、前后报表资产负债表2003 （港币千兀）流动资产5,241,050非流动资产1,514,546资产总计6,755,596流动负债2,507,004非流动负债60， 071负债合计2,567,075所有者权益4,188,521收购前财务报表（2003）利润表：营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润2003（港币千元）20,233,29017,234,7462,998,5441,028,6511,002,633现金流量表2003 （港币千兀）经营活动产生的现金流量净额1,150,075投资活动产生的现金流量净额-359,667筹资活动产生的现金流量净额-482,788现金及现金等价物净增加

8、额367,423现金及现金等价物期末余额2,808,323IBM PC部门的收入和亏损百万美兀年份2001 年2002 年2003 年总收入1007892379566亏损净额-397-171-258合并后报表（2005年）资产负债表利润表现金流量表流动资产6,453,842营业收入22,554,678经营活动产生的现 金流量净额1,266,212非流动资产2,578, 112营业成本21,412,359投资活动产生的现 金流量净额-485,782资产总计9,031,954营业利润1,142,319筹资活动产生的现 金流量净额-411,097流动负债3,472,813利润总额1,127,507现

9、金及现金等价物 净增加额369,314负债合计3,803,947净利润1,092,323现金及现金等价物 期末余额3,019,385所有者权益5,228,007联想集团 2005 年的财报显示收购的代价是 5，411,075千元港币，交易费用是546,758千元 港币，发行新股票 4,335,39千2 元港币，净流动资本增加调整106,317千元港币，总收购代价 是 10,399,54千3 元港币，商誉是 10,236,33千5 元港币.。收购所得的现金 24，350 千元港币， 固定资产 603296千元港币，无形资产4734600千元港币，其他流动资产-4333,967千元港币. 非流动负

10、债-865401千元港币，收购资产净值 162，878千元港币2 财务指标分析联想集团2003 年2004 年2005 年2006 年2007 年2008 年总资产报酬率14.50%14.40%12.70%0.55%2.36%6.46%净资产报酬率25.6%24.70%23.10%2.65%11.32%30.38%每股基本盈利（单位：港仙）13.5514.0914.991.9714.7440.5净利润4.96%4.38%4.84%0.21%1.10%2.85%从联想集团并购前后的盈利状况来看，较并购前的2003年比，并购后前两年盈利状况有 所下降，总资产报酬率和净资产报酬率有较大的下滑，尤其是

11、2006年，净资产报酬率一度降 到2.65%。这是由于从2005年至2006年联想开始着手进行业务改组和全球组织架构的统一， 产生较大的重组费用，2006年销售费用、管理费用、研发费用分别是2005年的7.62倍、11.75 倍、5.89倍，从而导致净利率的下降。而在经过并购重组整合后开始初见成效，从2007年开 始，盈利水平逐渐恢复，2008年净资产报酬率达到30.38%，每股基本盈利达到40.5港仙，2008 年的净利润较2007年增长了262%。由此显示，联想并购整合后的绩效提高逐渐显现出来。联想集团2003 年2004 年2005 年2006 年2007 年2008 年存货周转率19.

12、0517.4119.8655.838.7939.44应收账款周转率33.3325.9821.6644.7124.8221.77总资产周转率3.253.072.64.282.672.59由（表2）资产营运指标所示，联想集团在并购后整体的营运能力得到提高。总资产周 转率除了在2006年有较大增幅外，其他年份的变化不大，而存货周转率和应收账款周转率在 并购后四年内都比并购前有一定的增幅。可见联想在并购整合初期，供应链整合进行顺利 内部职能整合的效应逐渐体现，运营效率得到一定提升。联想集团2003年2004年2005年2006 年2007 年2008年资产负债率37.11%45.84%42.12%79

13、.28%79.19%77.59%流动比率2.11.91.90.860.871.05利息保障倍数52480431184616.543.4从偿债能力分析，此次并购有很大部分的资金是通过向国际银团贷款，所以在并购后资产负债率有了明显的上涨，流动比率也有所下降，表明短期偿债能力也受到影响。但是联想主要是通过“股票、贷款加现金”的支付方式，多种并购融资方式组合的结合，虽然偿债指标有所恶化，但一方面降低了其整体的财务风险，另一方面也避免了营运资金的困难。根据近几年的指标来看，联想的偿债能力开始逐渐提高。联想集团2003年2004年2005年2006 年2007 年2008年总资产增长率18.7%23.5%

14、& 27%335.3%& 10%32.10%销售收入增长率-3%14.5%-2.7%359.1%5.30%17%据上表中反映公司增长能力的两个指标的变化显示，联想集团在并购前一年销售收入下 滑，资产增长明显放缓，公司发展放缓。并购后，公司销售收入和资产稳步上升，反映了公 司整体扩张的态势。五 会计的作用会计在本次并购过程中起了至关重要的作用，因为联想在收购 IBM 之前首先要精确 计量收购成本和PC部门的价值，以此来判断收购是否合理。在计量收购价格时，会计也 十分重要，尤其是企业合并过程中商誉的计量。从财务来看，几年来IBM直处于亏损状态且拥有大量负债，那么为什么联想愿意去接 收这样一个大包袱

15、，收购价格12,5亿并且负担IBM高达5亿元的债务。其主要原因就是商誉, 公告中提供的IBM PC部门的。合并报表显示，联想此次收购资产的账面价值为9.35亿美元 ( 按2004年6月30日计算)。所以从会计的角度看，联想公司此次以17.5亿美元收购了9.35 亿美元的资产；从理论上说，此次收购完成后，联想集团将最少计提8.15亿美元的商誉。 具体来说：会计处理要计提126 亿港元的商誉( 联想的通函中暗示如果收购在2004 年完成， 新联想每年将增加6.3 亿港元的商誉摊消。按照香港的会计准则商誉摊销期为20 年。所以 如果收购成功其计提的商誉将为126 亿港元)五 参与方得到的好处从联想角

16、度来看，这次交易使联想集团从一家土生土长的中国公司一跃成为了全球性的 PC 厂商。它在此次收购中将获得以下益处：(1) 联想与IBM PC有很强的互补性，IBM服务的多为高端客户，而联想拥有广大的中端 和低端客户。同时，IBM在PC上累积的大量相关知识产权，技术支持和良好的商誉，都将 使合作后产生较好的效用。(2) 联想拥有中国大量的廉价劳动力和低成本基础设施，制造成本较低。 IBMPC 业务有 较强的供应链管理实力。合并后，新公司可提高采购的规模效益。同时规模效益还可体现与 整合产品线，共享最佳作业方式及价格，整合供应商名单及增加共用元器件。（3）两家公司都拥有出色的开发、生产、营销和客户服

17、务能力。它们的强大实力将被一 个注重PC领域、以增长为导向的全新国际化企业充分利用。新企业将成为在全球个人电脑 市场占约8份额的全球个人电脑大型公司，增强了与惠普和戴尔的竞争实力。（4）在中国国内市场正丧失品牌优势的联想，要建立国际知名品牌，面临的最大挑战是 品牌的认知度。而凭借IBM品牌享誉全球的国际认知，联想可快速提升本身品牌的认知度。 其次是渠道太长，运作不畅，物流成本偏高。收购BM的PC业务，利用其全球销售、推广、 分销和客户支持架构，可以轻松化解这两个难题。故联想收购IBM的PC业务，是保证它迅 速进入世界顶级PC厂商之列的理想之举。对于IBM来说,IBM的服务业务收入金额和占比在1

18、994-2004年间成上升趋势，软件业 务占总收入的比例维持在15%-18%之间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上 半年期间累计亏损9.65亿美元。IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远。IBM 要全力争夺的是 IT 服务以及服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。所以买出 PC 业务有利于 IBM 的战略整合六 目标企业选择从以上联想集团2005到2008年经营财务数据分析，联想集团在收购IBM PC部门有 一个整合时期，从2008年来看集团整体经营较前期有所提升，财务指标良好，而IBM的 PC 部门自收购半年就结束了连年亏损的局面，也迎来了新的发展机遇。当

19、然完成这次收 购联想集团也花费了大量的费用，来做并购整合，从财务上来看这些整合是非常的有必要， 提高了公司的效率促进形成协同效应。这应该说这是一次比较成功的收购。但是联想集团 本来的目标是希望可以借助IBM打开国际市场的大门，但是目前看来，这方面收效甚微。七 遗留的问题本次收购是跨国的并购不可避免会遇到文化融合的问题，中西方的文化差异是管理的 难度加大，第二品牌的管理复杂，国际市场对于联想的 think pad 情绪复杂，如何能够通 过品牌的整合真正走国际化道路是联想的今后的战略方向；第三，高昂的整合成本，事实 上联想已经付出了很多的费用来做有效率的整合；第四，雇员管理的困难，新联想接受的 原来 IBM 的职工，如何能够发挥东西方管理的优势是非常重要的。