集团有限责任公司章程

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1、集团有限责任公司章程第一章 总 则 第第一条 为维护护公司、出出资人和和债权人人的合法法权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其它有有关规定定，制订订本章程程。 第第二条 公司系系依照公公司法和和其它有有关规定定成立的的国有独独资有限限责任公公司（以以下简称称“公司”），公公司经XXXX省省工商行行政管理理局注册册登记，取取得企业业法人营营业执照照。 第第三条 公司注注册名称称： 中中文名称称： 英英文名称称： 缩写写： 。 第第四条 公司住住所： 第第五条 公司注注册资本本： 万元人人民币。 第第六条 公司为为永久存存续的有有限责任任

2、公司。 第第七条 公司具具有独立立法人资资格，依依法自主主经营、自自负盈亏亏、独立立核算。董董事长为为公司的的法定代代表人。 第第八条 出资人人以其出出资额为为限对公公司承担担责任；公司以以全部资资产对公公司的债债务承担担责任；公司拥拥有出资资人投资资形成的的全部法法人财产产权，依依法享有有民事权权利，承承担民事事责任。 第第九条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为，公司司与出资资人之间间权利义义务关系系的具有有法律约约束的文文件。 第第十条 本章程程所称公公司高级级管理人人员是指指公司董董事长，副副董事长长、董事事、监事事会主席席，监事事、总经经理；其其他高级

3、级管理人人员是指指公司财财务总监监、副总总经理、总总经济师师、总会会计师、总总工程师师。第二章 经经营宗旨旨和范围围 第第十一条条 经营营宗旨：在国家家宏观调调控下，以以市场和和国家产产业政策策为导向向，充分分利用国国家实施施西部大大开发和和“旅游强强省”发展战战略等一一系列优优惠政策策，提高高劳动生生产率，追追求效益益最大化化，实现现国有资资产保值值增值。坚坚持制度度创新、技技术创新新和管理理创新，发发挥地域域品牌、资资源优势势，不断断扩大国国内市场场份额，积积极开拓拓适销对对路的国国际市场场，坚持持客户至至上、服服务至上上、信誉誉至上、效效益至上上的原则则，用科科学的管管理方法法使公司司在

4、竞争争中求发发展，让让“出资人人满意，员员工幸福福”。逐步步建成跨跨地区、跨跨行业、多多种经济济成份、综综合发展展的大型型集团公公司。带带动地方方经济的的发展和和繁荣。 第第十二条条 经营营范围： 。（以以工商机机关登记记为准） 第第十三条条 公司司变更经经营范围围须经国国有资产产出资管管理部门门批准，并并依法经经登记机机关核准准登记后后生效。第三章 国国有资产产出资人人代表第十四条 公司是是国有独独资公司司， 省人民民政府做做为国有有资产的的出资人人代表，其其出资方方式为实实物及土土地使用用权：两两项合计计 万元元；净资资产 万元元；出资人行使使如下权权利： （一一）出资资人代表表对公司司的

5、国有有资产行行使所有有者的权权利，以以出资额额为限对对公司承承担责任任； （二二） 省省人民政政府授权权 集集团有限限责任公公司对国国有资产产行使所所有者职职能，签签订授权权经营协协议，建建立国有有资产经经营责任任制度。 （三三）审议议批准公公司章程程； （四四）按照照公司司法及及 省省现行干干部管理理的有关关规定，由由出资人人代表向向公司派派出董事事会成员员，并指指定董事事长； （五五）根据据国务院院国有有企业监监事会暂暂行条例例的规规定，向向公司派派出监事事会，并并指定监监事会主主席； （六六）考核核国有资资产的保保值增值值，并决决定董事事会成员员的报酬酬及奖罚罚； （七七）审议议批准董董

6、事会年年度报告告； （八八）审议议批准监监事会工工作报告告； （九九）审议议批准公公司国有有资产产产权变更更的方案案和公司司增加或或减少注注册资本本，发行行公司债债券的方方案； （十十）对公公司合并并、分立立、破产产及清算算等事项项做出决决定；第十五条 出资人人应按双双方签定定的授权权经营范范围，严严格覆行行职权，出出资人代代表超越越职务范范围干预预公司董董事会决决策或公公司生产产经营行行为，致致使国有有资产遭遭受重大大损失，出出资人代代表及当当事人均均要承担担相应的的责任。第四章 董董事会 第第十六条条 公司司设立董董事会，不不设股东东会。董董事会是是公司 的最高高决策机机构，对对出资人人负

7、责。 董董事会每每届任期期三年。 第第十七条条 董事事会由559人组组成，其其中，出出资人委委派人，公公司职工工民主选选举职工工代表11人。根根据公司司发展需需要可设设独立董董事1人人。 第第十八条条 董事事会职权权： （一一）编制制董事会会报告，定定期向出出资者报报告工作作； （二二）执行行出资人人代表决决定，接接受国家家宏观调调控； （三三）决定定公司的的经营方方针、经经营计划划、投资资计划和和审计工工作计划划； （四四）审批批全资和和控股子子公司章章程；委委派全资资子公司司董事、监监事，指指定监事事会主席席；推荐荐控股子子公司董董事、监监事；聘聘任或解解聘分公公司经理理（酒店店、浴场场、

8、酒楼楼、房产产公司）；委派参参股公司司的产权权代表并并对其进进行考核核； （五五）审议议批准对对公司外外其它企企业的兼兼并、股股权收购购及租赁赁承包经经营方案案； （六六）决定定公司内内部管理理机构设设置和撤撤并方案案； （七七）审议议批准公公司职工工年度工工资水平平及分配配方案； （八八）制订订公司中中、长期期发展规规划和重重大项目目的投资资方案； （九九）制订订公司的的年度财财务预算算方案和和决算方方案； （十十）制订订公司的的利润分分配方案案或弥补补亏损方方案； （十十一）制制订公司司增加或或减少注注册资本本方案； （十十二）在在出资人人授权范范围内，决决定公司司年度借借款总额额，决定定

9、公司资资产用于于融资的的抵押额额度及其其它担保保事项； （十十三）提提出公司司章程修修改意见见； （十十四)审审定公司司的基本本管理制制度； （十十五）拟拟订公司司专职董董事报酬酬和兼职职董事津津贴的标标准； （十十六）提提出公司司破产申申请； （十十七）制制定国有有资产产产权转让让或产权权收购的的方案，经经出资人人代表批批准后执执行； （十十八）拟拟订公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散等方方案； （十十九）依依照法定定程序和和规定收收取公司司国有资资产投资资受益；聘任或或解聘应应由董事事会聘任任或解聘聘的经营营管理人人员，决决定其报报酬和奖奖惩等事事项； （二二十）授授权董事事或总

10、经经理及其其他负责责人，行行使董事事会的某某项职权权； （二二十一)改变和和撤销董董事会已已形成的的决议、决决定或会会议意见见； （二二十二）由由董事会会依法行行使的其其它职权权； 第第十九条条 董事事会基金金的用途途： （一一）兼职职董事、监监事的津津贴； （二二）董事事会议、监监事会议议的费用用； （三三）以董董事会和和董事长长名义组组织的各各项活动动经费； （四四）董事事会和董董事长的的特别费费用； （五五）董事事会的其其它支出出。 第第二十条条 董事事会设秘秘书1人人，聘请请顾问若若干人，负负责处理理董事会会的日常常事务。董董事会会会议分为为定期会会议、临临时会议议。 定定期会议议每年

11、度度召开两两次。 第第二十一一条 董董事长行行使下列列职权： （一一）召集集并主持持董事会会会议； （二二）检查查、监督督董事会会决议实实施； （三三）在董董事会闭闭会期间间，执行行董事会会决议，处处理董事事会授权权的事务务； （四四）签署署公司董董事会文文件、法法律文书书和合同同、协议议及公司司法定代代表人签签署的其其它文件件； （五五）在发发生特别别紧急情情况下，为为维护公公司利益益，可对对公司事事务行使使特别处处置权，并并在该情情形消除除后300日向董董事会报报告； （六六）代表表董事会会向出资资者报告告工作； （七七）董事事会赋予予的其他他职权。 第第二十二二条 董董事长承承担下列列责

12、任： （一一）对决决策失误误造成国国有资产产流失负负相应责责任； （二二）对公公司侵犯犯出资者者权益的的行为负负相应责责任； （三三）对公公司的违违法行为为承担相相应的法法律责任任； （四四）承担担违犯公公司法第第十章规规定的相相应法律律责任。 第第二十三三条 董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长代行行职权。 第第二十四四条 按按公司司法要要求，职职工代表表大会选选举董事事实行差差额选举举，并由由参加会会议的代代表三分分之二以以上同意意通过。 董董事每届届任期三三年，董董事任期期届满，可可以连选选连任。 第第二十五五条 董董事任职职的资格格： （一一）能够够

13、维护出出资人、公公司及债债权人的的合法权权益； （二二）熟悉悉公司生生产经营营管理或或具有高高级职称称的科技技、经营营专家； （三三）身体体健康、廉廉洁奉公公、办事事公道，能能够履行行职责； （四四）无公公司法第第五十七七条所列列情形； （五五）国家家公务员员不得兼兼任。 第第二十六六条公司司董事对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会的的决议致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决策策的董事事对公司司负相应应的法律律和经济济责任。具具体由国国家授权权投资的的机构或或部门决决定，但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第第二十七七条董事事应当遵

14、遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和国有有财产的的利益相相冲突时时，应当当以公司司和国有有资产的的最大利利益为行行为准则则，并保保证： （一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； （二二）除公公司章程程规定或或者董事事会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易； （三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类业业务或者者从事损损害本公公司利益益的活动动； （五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占

15、占公司的的财产； （六六）不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借贷贷给他人人； （七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； （八八）未经经董事会会在知情情的情况况下批准准，不得得接受与与公司交交易有关关的佣金金； （九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户存储； （十十）不得得以公司司资产为为其他人人债务提提供担保保； （十十一）未未经董事事会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息

16、息： 11、法律律有规定定； 22、公众众利益有有要求； 33、该董董事本身身的合法法利益有有要求。 第第二十八八条 董董事连续续二次未未能亲自自出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议委派机机构予以以撤换。 第第二十九九条 任任职尚未未结束的的董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。 第第三十条条 公司司不以任任何形式式为董事事纳税。 第第三十一一条 本本章有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第五章 监监事会 第第三十二二条 监监事会及及其成员员必须依依照公公司法及

17、及国有有企业监监事会暂暂行条例例及其其他有关关法规规规定履行行职责。 第第三十三三条 国国有资产产监督管管理机机构向公公司派出出监事会会。 第第三十四四条 公公司的国国有资产产监督管管理机构构由 省人人民政府府指定，其其职责是是： （一一）对公公司的国国有资产产保值增增值状况况实施监监督； （二二）向公公司派出出监事会会成员 第第三十五五条 监监事会成成员由55人组成成。其中中职工代代表监事事为一名名，由职职工代表表大会实实行差额额选举，并并由参加加会议的的代表三三分之二二以上同同意通过过。 职职工代表表监事的的任期每每届为三三年，任任期届满满，可以以连选连连任。 公公司董事事、总经经理及财财

18、务负责责人不得得兼任监监事。 第第三十六六条 国国有资产产监督管管理机构构在履行行职责时时，不得得干预公公司的职职权。 第第三十七七条 监监事会设设监事会会主席11名，由由监督管管理机构构在监事事会成员员中指定定。 第第三十八八条 监监事任职职的资格格： （一一）能够够维护出出资人的的权益； （二二）坚持持原则，清清正廉洁洁，办事事公道； （三三）熟悉悉企业财财务或法法律或经经济管理理工作及及国有资资产监督督的法规规、政策策； （四四）无公公司法第第五十七七条所列列情形。 第第三十九九条 监监事会行行使下列列职权： （一一）审查查经注册册会计师师验证的的或董事事长签署署的公司司财务报报告，监监

19、督、评评价公司司经营效效益和公公司资产产保值增增值状况况； （二二）根据据工作需需要查阅阅公司的的财务帐帐目和有有关资料料，对董董事和有有关人员员提出询询问； （三三）对董董事会、经经理、财财务负责责人和其其他高级级管理人人员的经经营业绩绩进行监监督、评评价和记记录，向向监督机机构提出出对董事事任免及及奖罚的的建议； （四四）对侵侵犯公司司经营权权的行为为进行监监督；当当董事、总总经理、财财务负责责人和其其他高级级管理人人员的行行为损害害公司利利益时，要要求他们们予以纠纠正； （五五）公司司章程规规定的其其它职权权。 第第四十条条 监事事应当遵遵守公司司章程，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益

20、，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋私利利；不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。 第第四十一一条 监监事会主主席可以以列席董董事会会会议。 第第四十二二条 监监事会成成员应当当保守公公司秘密密，依照照法律、法法规，履履行监督督职责。 第第四十三三条 公公司适时时向全资资子公司司派出监监事会，向向控股子子公司或或参股公公司派出出监事人人员。 第第四十四四条 监监事会会会议每年年至少召召开一次次。 经经监事会会主席、三三分之二二以上监监事的提提议，或或者董事事会的请请求，监监事会可可以举行行临时会会议。 监监事会会会议必须须要有三三分之二二以上的

21、的监事出出席方为为有效。 每每位监事事在监事事会中有有一票表表决权，监监事会决决议必须须经出席席会议全全体监事事过半数数同意方方为有效效。 第第四十五五条 监监事会会会议由监监事会主主席主持持。主席席因故不不能主持持时，应应委托其其他监事事主持。 第第四十六六条 监监事会对对其派出出机构负负责，并并定期向向其报告告工作。 第第四十七七条 除除职工代代表监事事外，由由监督管管理机构构派出的的监事不不得兼任任公司任任何职务务，也不不得接受受公司的的任何报报酬。 第第四十八八条 监监事会履履行职责责所必要要的开支支，由派派出的监监督管理理机构支支付。第六章 总总经理 第第四十九九条 公公司设总总经理

22、及及其他高高级管理理人员由由国有资资产出资资人委派派或聘请请。总经经理对董董事会负负责。有有公司司法第第五十七七条、五五十八条条规定的的情形之之一者，不不得担任任本条所所列职务务。 第第五十条条 公司司设总经经理一人人，统一一负责公公司的日日常生产产经营管管理工作作。设副副总经理理若干名名，协助助总经理理工作，并并对总经经理负责责。在总总经理不不能履行行职务时时，可授授权副总总经理负负责。 总总经理、副副总经理理任期三三年，可可连聘连连任。经经出资人人代表批批准，董董事长可可兼任总总经理，其其他董事事任副总总经理的的由出资资人批准准方可。 第第五十一一条 总总经理行行使下列列职权： （一一）主

23、持持公司生生产经营营管理工工作，组组织实施施董事会会决议；并向董董事会报报告工作作； （二二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制定定公司的的具体规规章； （六六）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或解聘聘以外的的公司管管理部门门的负责责人员； （七七）在董董事会授授权范围围内，以以公司名名义对外外开展业业务活动动； （八八）拟订订公司员员工的工工资、福福利和奖奖惩，决决定公司司员工的的聘用和和解聘； （九九）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。 第第五十二二条 总总经

24、理对对下列事事项承担担责任： （一一）对公公司经营营亏损承承担责任任； （二二）对公公司的经经营管理理失误造造成的损损失承担担相应责责任； （三三）对公公司违法法经营承承担责任任； （四四）承担担公司司法第第十章规规定的相相应法律律责任。 第第五十三三条 总总经理义义务： （一一）遵守守公司章章程，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利，不不得收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。 （二二）不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借贷贷给他人人，不得得以公司司资产为为本人或或其他个个人债务务提供担担保；不不得将公公司资产

25、产以其个个人名义义或者其其他个人人名义开开立帐户户存储； （三三）未经经董事会会同意，不不得兼任任其他有有限责任任公司、股股份有限限公司或或者其他他经营组组织的负负责人； （四四）不得得自营或或与他人人联营与与本公司司同类的的业务，或或者从事事损害本本公司利利益的活活动，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易； （五五）不得得泄漏公公司秘密密； 第第五十四四条 总总经理列列席董事事会会议议，非董董事总经经理在董董事会上上没有表表决权。 第第五十五五条 总总经理应应当根据据董事会会或监事事会的要要求，向向董事会会或者监监事会报报告公司司合同的的签订、执执行情况况、资金金运用情情况和盈盈亏情

26、况况。总经经理必须须保证该该报告的的真实性性。第七章 公公司党组组织 第第五十六六条 公公司按照照中国国共产党党章程的的规定和和中共共中央关关于进一一步加强强和改进进国有企企业党的的建设工工作的通通知要要求，建建立公司司党组织织和各子子分公司司党组织织。发挥挥各级党党组织的的政治核核心作用用，保证证、监督督党和国国家方针针政策的的贯彻执执行。 根根据现代代企业制制度的要要求，改改进工作作内容、工工作方法法和活动动方式，以以改善和和加强党党的领导导。 第第五十七七条 公公司党委委成员可可以通过过法定程程序进入入董事会会、监事事会，并并可与公公司总经经理、副副总经理理交叉任任职。第八章 工工 会

27、第第五十八八条 公公司依据据工会会法建建立公司司工会组组织和子子、分公公司工会会组织，子子、分公公司工会会组织接接受子、分分公司党党委的领领导。 第第五十九九条 公公司工会会代表员员工与企企业协商商签订集集体合同同，组织织召开职职工代表表大会，按按本章程程第二十十四条、第第三十七七条选举举产生职职工董事事、职工工监事。 第第六十条条 全面面贯彻劳劳动法，指指导和帮帮助员工工签订劳劳动合同同，调解解劳动争争议，建建立企业业协调稳稳定的劳劳动关系系。 第第六十一一条 公公司每年年至少召召开一次次各级职职工代表表大会。第九章 公公司与分分公司、子子公司 第第六十二二条 公公司根据据产业结结构特点点和

28、企业业发展需需要，依依法设立立分公司司、子公公司。分分公司不不具有企企业法人人资格，其其民事责责任由公公司承担担；子公公司具有有法人资资格，依依法独立立承担民民事责任任。 第第六十三三条 公公司与分分公司的的关系： （一一）公司司对分公公司国有有资产实实行资产产经营责责任制； （二二）分公公司按公公司规划划确定自自有资金金投向； （三三）分公公司的财财务管理理体制根根据公司司要求设设计； （四四）分公公司国有有资产的的收益分分配，由由公司与与分公司司以合同同方式确确定； （五五）公司司决定分分公司总总经理、总总监、部部门经理理、副经经理、总总经济师师、总会会计师，总总工程师师的任免免和奖惩惩，

29、公司司对各分分公司实实行财务务人员委委派制。 （六六）分公公司要确确保国有有资产的的保值增增值，公公司对分分公司实实行定期期审计直直接监督督。 第第六十四四条 公公司与子子公司的的关系 （一一）公司司按照公公司法的的要求，建建立母子子公司体体制。 公公司作为为母公司司对子公公司依法法行使出出资人权权利并承承担相应应责任； （二二）母公公司与子子公司之之间是既既有投资资关系，又又有业务务关系。按按资本总总额比重重分为全全资子公公司、控控股子公公司、参参股子公公司三种种情况。母母公司对对于公司司的投资资控制，主主要是采采取法律律手段和和经济手手段，包包括通过过子公司司的公司司章程，建建立和完完善子

30、公公司的法法人治理理结构，行行使母公公司的股股东权利利以控制制投资规规模和投投资方向向，建立立母公司司对子公公司投资资业绩的的评价体体系； （三三）母公公司与子子公司以以资产为为纽带，不不直接干干预子公公司的生生产经营营活动，以以其出资资在子公公司所占占股权比比例参与与子公司司决策。 第第六十五五条 母母公司的的职权 （一一）母公公司对全全资子公公司、控控股子公公司行使使考核、监监督、任任免经营营者、审审批重大大决策和和决定收收益分配配等权利利。 11、行使使出资人人三项权权力：重重大经营营决策权权、人事事管理权权、投资资受益权权； 22、加强强三项辅辅助管理理：全面面预算管管理、战战略管理理

31、、运营营监控管管理； 33、严格格产权制制度管理理，确保保国有资资产在结结构调整整、资产产重组中中不流失失； （二二）母公公司对参参股子公公司按参参股额享享受权益益； （三三）公司司依据产产权关系系决定子子公司的的合并、分分立、解解散、增增减注册册资本等等重大事事项； （四四）公司司依法协协调内部部成员单单位以合合同形式式确定关关联交易易有关事事项； （五五）公司司通过重重大项目目规划审审批（1100万万元人民民币以上上）和审审计等事事项实施施对子公公司的有有效控制制。 第第六十六六条 子子公司的的职权 （一一）实行行自主经经营，独独立核算算，自负负盈亏，自自我发展展； （二二）子公公司的经经

32、营活动动和发展展目标要要纳入母母公司的的发展规规划，符符合母公公司的发发展战略略； （三三）子公公司在母母公司授授权范围围内，对对经营的的资产享享有支配配权，实实行统一一经营，并并负有保保值增值值和维护护股东权权益的责责任；第十章 管管理机构构 第第六十七七条 公公司建立立规范的的组织管管理机构构，完善善其决策策、执行行、监督督等运行行机制，形形成各司司其职、各各负其责责、协调调运作、相相互约束束机制。 第第六十八八条 公公司行使使投资决决策中心心、资产产中心、战战略发展展中心，财财务决算算中心的的职能。本本着精干干高效的的原则，设设置相 关管理理部门。 第第六十九九条 分分公司管管理机构构由

33、分公公司根据据需要编编制设置置方案，经经公司董董事会批批准后设设置。子子公司管管理机构构由子公公司董事事会根据据需要设设置，报报公司董董事会备备案。第十一章 财务与与会计 第第七十条条 公司司依照法法律、行行政法规规和国家家有关部部门规定定，制定定本公司司财务会会计制度度。 子子公司财财务会计计工作在在公司财财务部门门指导下下实行独独立核算算。 第第七十一一条 公公司依照照国家有有关规定定和经营营范围、经经营方式式，建立立健全内内部财务务核算责责任制。 第第七十二二条 公公司会计计核算采采用借贷贷记帐方方法，以以“人民币币”为记帐帐本位币币。 第第七十三三条 公公司会计计年度采采用公历历制，自

34、自公历每每年一月月一日至至十二月月三十一一日为一一个会计计年度。 第第七十四四条 公公司实行行内部财财务审计计制度，依依照国家家有关法法律、法法规对公公司财务务活动进进行内部部审计监监督。 第第七十五五条 公公司按照照国家财财税制度度规定，在在每一会会计年度度终结时时编制财财务会计计报告，经经注册会会计师审审查验证证后，报报送出资资人代表表、监督督管理机机构、公公司董事事会、监监事会。财财务会计计报告包包括下列列内容： （一一）资产产负债表表； （二二）损益益表； （三三）财务务状况变变动表； （四四）财务务情况说说明书； (五)利润分分配表； (六)其他有有关报表表。 第第七十六六条 公公司

35、会计计机构应应保证会会计资料料合法、真真实、准准确、完完整。会会计凭证证、会计计账簿，会会计报表表和其它它会计资资料，应应按国家家有关规规定建立立档案，妥妥善保管管。 第第七十七七条 公公司的下下列支出出不列入入成本费费用： （一一）为购购置和建建造固定定资产、购购入无形形资产和和其它非非生产性性的支出出； （二二）对外外投资的的支出； （三三）被没没收的财财物； （四四）各种种罚款、赞赞助、捐捐赠支出出； （五五）国家家规定不不得列入入成本费费用的其其它支出出。 第第七十八八条 公公司按照照下列原原则分配配当年税税后利润润： （一一）提取取税后利利润的110列列入公司司法定公公积金； （二二

36、）提取取税后利利润的55至110列列入公司司法定公公益金； （三三）公司司的法定定公积金金不足以以弥补公公司上一一年度亏亏损的，在在依照前前项规定定提取法法定公积积金和法法定公益益金之前前，应当当 先用用当年利利润弥补补亏损； （四四）经出出资人代代表同意意提取任任意公积积金； （五五）按责责任制规规定支付付奖金； 公公司提取取的法定定公积金金累计超超过公司司注册资资本的550时时，可不不再提取取。 第第七十九九条 公公司的法法定公积积金用于于弥补公公司亏损损、扩大大公司生生产经营营或者转转为公司司资本。 第第八十条条 公司司的法定定公益金金用于本本公司员员工的集集体福利利支出。 第第八十一一

37、条 董董事会基基金由公公司管理理费中列列支。 第第八十二二条 公公司除法法定的会会计帐册册外，不不得另立立会计帐帐册。对对公司资资产，不不得以任任何名义义另立帐帐户存储储。第十二章 劳动人人事与工工资 第第八十三三条 公公司与员员工依法法建立劳劳动关系系，实行行劳动合合同制。择择优聘用用，竞争争上岗，取取消原身身份界限限，统称称“公司员员工”。实行行公司用用人自主主，员工工择业自自由的“双项选选择”管理方方式。 第第八十四四条 公公司对各各子、分分公司实实行用工工总量宏宏观控制制，统一一管理公公司劳动动合同制制员工的的招收、录录用培训训、调配配和离退退休工作作。 第第八十五五条 公公司机关关管

38、理人人员和由由公司聘聘任的中中层以上上管理人人员与公公司法人人代表签签订聘用用合同；各子公公司其它它员工与与本单位位法人代代表签订订劳动合合同；其其它单位位员工由由公司法法人代表表委托各各单位行行政负责责人与其其签订劳劳动合同同。 第第八十六六条 有有下列情情形之一一的，公公司依法法在三十十日前以以书面形形式通知知劳动者者，解除除合同： （一一）劳动动者患病病或非因因工负伤伤，医疗疗期满后后，不能能从事原原工作也也不能从从事由用用人单位位另行安安排的工工作的； （二二）劳动动者不能能胜任工工作，经经过培训训或者调调整工作作岗位，仍仍不能胜胜任工作作的； （三三）劳动动合同订订立时所所依据的的客

39、观情情况发生生重大变变化，致致使原劳劳动合同同无法履履行，经经当事人人协商不不能变更更劳动合合同达成成协议的的。 第第八十七七条 公公司员工工一方与与企业可可以就劳劳动报酬酬、工作作时间、劳劳动卫生生、保险险福利等等事项签签订集体体合同。集集体合同同草案应应当提交交职工代代表大会会讨论通通过。 集集体合同同签订后后应当报报送劳动动行政部部门。 第第八十八八条 劳劳动者解解除合同同，应当当提前三三十日以以书面形形式通知知用人单单位。 第第八十九九条 有有下列情情形之一一的，劳劳动者可可以随时时通知用用人单位位解除劳劳动合同同： （一一）在试试用期内内的； （二二）用人人单位以以暴力威威胁或者者非

40、法限限制人身身自由的的手段强强迫劳动动； （三三）用人人单位未未按照劳劳动合同同约定支支付劳动动报酬或或者提供供劳动条条件的。 第第九十条条 公司司员工依依法享有有法定休休息休假假的权利利。如因因特殊情情况不能能按规定定休息休休假时，补补休办法法按照有有关规定定执行。如如不能补补休，应应按劳劳动法支支付工资资报酬。 第第九十一一条 公公司根据据国家有有关政策策规定及及企业经经济效益益， 自自主确定定本企业业工资水水平和内内部分配配方式。 第第九十二二条 公公司高级级管理人人员薪酬酬发放办办法按照照 劳社发发（200XX）XXX号文文（关于于印发XXXX省省国有及及国有控控股企业业经营者者年薪制

41、制试行办办法的的通知）执执行。 第第九十三三条 公公司对员员工依法法实施社社会保险险。 公公司研究究决定员员工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险等涉及及员工切切身利益益的问题题时应当当事先听听取公司司工会和和员工意意见，并并邀请工工会或者者员工代代表列席席有关会会议。 第第九十四四条 公公司对子子、分公公司实行行工资总总量控制制；子分分公司可可在公司司工资制制度框架架方案的的基础上上，实行行内部自自主分配配。 第第九十五五条 公公司采取取多种形形式，加加强员工工的职业业教育和和岗位培培训，提提高员工工队伍的的整体素素质。第十三章 合并、分分立、解解散、破破产与清清算 第第

42、九十六六条 公公司可以以依法进进行合并并或者分分立公公司合并并可以采采取吸收收合并和和新设合合并两种种形式。 第第九十七七条 公公司合并并或者分分立，按按照下列列程序办办理： （一一）董事事会拟订订合并或或者分立立方案； （二二）经出出资人代代表依照照章程的的规定批批准； （三三）各方方当事人人签订合合并或者者分立合合同； （四四）依法法办理有有关审批批手续； （五五）处理理债权、债债务等各各项合并并或者分分立事宜宜； （六六）办理理解散登登记或者者变更登登记 第第九十八八条 有有下列情情形之一一的，公公司可以以解散并并依法进进行清算算： （一一）营业业期限届届满； （二二）出资资人代表表决议

43、解解散； （三三）因合合并或者者分立而而解散； （四四）不能能清偿到到期债务务依法宣宣告破产产； （五五）违反反法律、法法规被依依法责令令关闭； 第九九十九条条 公司司因有本本章前条条第1款款情形而而解散的的，应当当在十五五日内成成立清算算组。 公公司因有有本章前前条第22款情形形而解散散的，清清算工作作由合并并或者分分立各方方当事人人依照合合并或者者分立时时签订的的合同办办理。 公公司因有有本章前前条第33款情形形而解散散的，由由人民法法院依照照有关法法律的规规定，组组织股东东、有关关机关及及专业人人员成立立清算组组进行清清算。 公公司因有有本章前前条第44款、第第5款情情形而解解散的，由由

44、主管 机关组组织有关关机关及及专业人人员成立立清算组组进行清清算。 第第一百条条 清算算组成立立后，董董事会，总总经理的的职权立立即停 止。清清算期间间，公司司不得开开展新的的经营活活动。第十四章 章程修修改 第第一百零零一条 本章程程的修改改是指章章程内容容的变更更、条款款的增减减。 第第一百零零二条 有下列列情形之之一的，公公司应当当修改章章程： （一一）公公司法或或有关法法律、行行政法规规修改后后，章程程规定的的事项与与修改后后的法律律、行政政法规的的规定相相抵触； （二二）公司司的情况况发生变变化，与与章程记记载的事事项不一一致； （三三）出资资人代表表决定修修改章程程。 第第一百零零

45、三条 修改公公司章程程的程序序 （一一）公司司董事会会三分之之二以上上的董事事要求修修改章程程，方能能召开公公司董事事会，通通过章程程修改决决议，提提出章程程修改方方案。 （二二）召开开董事会会会议，通通过章程程修改方方案，上上报出资资人代表表审批； （三三）经出出资人代代表批准准后，报报原注册册登记的的工商行行政管理理部门备备案。第十五章 附则 第第一百零零四条 公司董董事会可可依照章章程的规规定，制制定章程程细则。章章程细则则不得与与章程的的规定相相抵触。 第第一百零零五条 本章程程以中文文书写，其其他任何何语种或或不同版版本的章章程与本本章程有有歧义时时，以在在XX省省工商行行政管理理局最新新核准登登记后的的中文版版章程为为准。 第第一百零零六条 本章程程“以上”、“以内”、“以下”，都含含本数；“不满”、“以外”不含本本数。 第第一百零零七条 本章程程由公司司董事会会会议通通过，经经20XXX年XXX月XXX日省省经贸委委组织有有关部门门共同修修订，出出资人代代表批准准。 第第一百零零八条 本章程程由公司司董事会会负责解解释。24