资本市场概述及国有企业改制上市相关问题

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1、资本市场概述及国有企业改制上市相关问题资本市场概述及国有企业改制上市相关问题二一二年六月二一二年六月第三部分第三部分 中信建投证券简介中信建投证券简介第一部分第一部分 资本市场概述资本市场概述28283 3第二部分第二部分 国有企业改制流程与关注重点国有企业改制流程与关注重点4141目录目录第一部分第一部分 资本市场概述资本市场概述1.1 A股市场概况股市场概况1.2 IPO的基本条件的基本条件1.3 IPO的一般流程的一般流程1.4 新股发行制度改革新股发行制度改革1.5 未过会原因及案例未过会原因及案例深交所概况1.1 1.1 A A股市场概况股市场概况p截至2012年6月14日，共有93

2、5家公司在上交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为14.45倍。p2009年1月1日至2012年6月14日，共有93家公司登陆上交所A股市场，平均发行市盈率为37.48倍。p发行股份数量5000-8000万股之间可以选择上市地点，超过8000万股，在上交所上市。p分道制改革：拟上市公司在审核中将根据上市地分别排队。p截至2012年6月14日，证监会在审企业家数：主板98家，中小板259家，创业板288家。上交所概况p截至2012年6月14日，共有1481家公司在深交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为27.8倍。p2009年1月1日至2012年6月14日，共有736家公司登陆深交所A股

3、市场，平均发行市盈率为52.37倍。p发行股份数量不超过5000万股在深交所上市。主板（包括中小企业板）主板（包括中小企业板）创业板创业板创业板（备选条件）创业板（备选条件）持续经营时间自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30现金流量/营业收入最近3个会计年度经营活动现金流量净

4、额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产无形资产占净资产的比例不高于20净资产发行前净资产不少于2000万元 发行前总股本不少于人民币3000万元；发行后总股本公司股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于3000万元 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更备注最近一期末不存在未弥补亏损 1.2 1.2 IPOIPO的条件的条件-财务条件对比财务条件对比发行上市条件规范运作发行上市条件规范运作1.2 1.2 IPOI

5、PO的条件的条件p董事、监事和高级管理人员不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见p发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。p具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力p资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

6、、业务独立发行上市条件独立性发行上市条件独立性p 募投项目应当和公司的主营业务紧密关联。p 不能凑项目。发行上市条件募投项目发行上市条件募投项目发行上市条件财务会计发行上市条件财务会计1.2 1.2 IPOIPO的条件的条件p不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响;最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。p税收：依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在

7、严重依赖。p 九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。p 创业板申报企业需符合当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）（发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布）符合其中的十大行业的名录对高技术服务业进行详细说明行业侧重行业侧重1.2 1.2 IPOIPO的条件的条件创业板的特殊规定创业板的特殊规定通过证监会通过证监会发审会发审会审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段公开发行挂牌公开发行挂牌上市上市辅导阶段辅导阶段改制设立股改制设立股份公司份公司上市材料上市材料申报基准日申报基准日中介机构初步尽职调查向当地证监

8、局报送辅导向证监会正式申报向证监会正式申报材料材料（预披露可能（预披露可能提前至申报材料）提前至申报材料）制作IPO申报材料1.3 IPO1.3 IPO辅导、审核、发行、上市流程辅导、审核、发行、上市流程n会计处理n历史沿革n业务模式尽职调查尽职调查重点关注重点关注审计基准日n全面尽职调查n公司问题完善n董监高培训见面会n申报后2月左右开见面会，见面会后1周内出反馈辅导期间辅导期间重点事项重点事项初审会n开初审会 前先开1-2次部内讨论会获得批文预披露上市材料申上市材料申报重点事项报重点事项n预留3个月审核期n申报后1个月左右开见面会，会后2个月左右出反馈见面会见面会重点事项重点事项n可审计基

9、准日后6个月内报材料初审会初审会重点事项重点事项n一般只开一次初审会预披露预披露重点事项重点事项n发审会前5个工作日n反馈回复报会后预披露（尚未见执行的案例）根据项目情况期限不等2-3个月2-3个月1-3个月3-6个月重要时间节点1-2个月反馈会反馈会反馈会重点事项重点事项n反馈意见出具前发行部内部讨论n反馈意见出具前发行部内部讨论改组的目的改组的目的n 建立规范的公司治理结构建立规范的公司治理结构n 筹集资金筹集资金改组的原则改组的原则n 按照按照上市公司治理准则上市公司治理准则的要求独立的要求独立经营，运作规范经营，运作规范n 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易有效避免同业竞争，减少和规

10、范关联交易 尽职尽职 调查调查改组的程序改组的程序创立创立大会大会 验资验资总体总体方案方案开展开展工作工作 发起人发起人签订协议签订协议工商工商登记登记1.3.1 1.3.1 股份制改组股份制改组辅导的总体目标辅导的总体目标n 促进辅导对象建立良好的公司治理机制促进辅导对象建立良好的公司治理机制n 形成独立运营和持续发展的能力形成独立运营和持续发展的能力n 督促董事、监事及高管全面理解法律法规督促董事、监事及高管全面理解法律法规以及证券市场规范运作和信息披露要求以及证券市场规范运作和信息披露要求辅导对象辅导对象n 董事、监事董事、监事n 高级管理人员高级管理人员n 持股百分之五（含）以上的股

11、东持股百分之五（含）以上的股东辅导的程序辅导的程序 签辅导签辅导 协议协议建议、建议、整改整改 辅导辅导 考试考试备案登备案登记和审记和审查查备案备案 报告报告 验收验收1.3.2 1.3.2 上市辅导上市辅导 n根据证监会首次公开发行股票并上市管理办法、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函200637号）以及证监会其他有关规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再要求。保荐机构与发行人协商确定申报时间表、保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向初步拟定发行方案和募集资金投向 向证监会报送申报材料向

12、证监会报送申报材料 进入审核程序进入审核程序发行人：发行人：n准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等n召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会n保荐机构：保荐机构：全面指导协调文件制作，出具发行保荐书及协助发行人制作招股意向书等n会计师：会计师：审计报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等n律师：律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件等 保荐机构内核出具推荐函保荐机构内核出具推荐函 基本原则基本原则真实真实 准确准确 完整完整1.3.3 1.3.3 申报材料制作申报材

13、料制作 13n证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定n申报企业与证监会发行部工作人员见面会n证监会发行部出具初审意见（反馈意见）n发行人和保荐机构收到初审意见后回复 受理受理 初审初审n重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股意向书作出修改或进行补充披露n发行前2周证监会通知报会后事项材料n出具核准文件当日，发行人和中介机构提交“承诺函”n证监会将核准文件交发行人发审会发审会审核审核会后事会后事项项 封卷封卷核准发核准发行行n证监会发行部内部审核会讨论项目n发审会前5日招股意向书在网站预披露n发审会对项目进行审核，当场公布审核结果1.3.4 1.3.4 发行审核的程序发行审核的

14、程序发审委构成：发审委构成：创业板发审委共有委员35名，其中兼职委员12名（包括中国证监会人员3名），专职发审委委员23名。主板发审委共有委员25名，其中兼职委员8名（包括中国证监会人员5名），专职发审委委员17名。发审委审核程序：发审委审核程序：发出通知发出通知发审会发审会审核审核n会议召开5日前，将会议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参会发审委委员；n将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。发审会发审会表决表决n发行部预审员向委员报告审核情况；n委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；n发行人代表和保荐代表人(

15、不超过4人)到会陈述并接受询问；n召集人总结审核意见。n采取记名投票方式，不得弃权；n参加发审委会议的发审委委员为7名。同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过；n只进行一次审核。发审会会议召开前，经出席会议的5名发审委委员同意，可暂缓表决一次；n会议结束后，当场宣布表决结果并在证监会网站上公布。1.3.5 1.3.5 发审会审核发审会审核n确定发行、推介方案和定价分析报告n在指定报纸和网站公告相关招股文件n向询价对象提供投资价值分析报告n聘请财经公关公告招股意向书公告招股意向书 预路演预路演累计投标询价累计投标询价n一对一、一对多推介n确定发行区间n公告价格区间n网下路演n发行人和

16、主承销商簿记申购情况确定发行价格n定价结果及依据报备证监会n公告发行价格 配售发行配售发行n公告网下配售发行结果n网上路演n进行网上现金申购n募集资金到账n验资 股票上市股票上市n股东登记n申请上市n上交所安排上市日n公告上市公告书1.3.6 1.3.6 发行上市流程发行上市流程第一部分第一部分 资本市场概述资本市场概述1.1 A股市场概况股市场概况1.2 IPO的基本条件的基本条件1.3 IPO的一般流程的一般流程1.4 新股发行制度改革新股发行制度改革1.5 未过会原因及案例未过会原因及案例q 新股发行作为中国资本市场重要的融资工具之一，一直以来都受到市场的广泛关注和讨论，而每新股发行作为

17、中国资本市场重要的融资工具之一，一直以来都受到市场的广泛关注和讨论，而每次新股发行体制改革意见的出台也都会引起社会热议。次新股发行体制改革意见的出台也都会引起社会热议。q 2012 2012年年5 5月月1 1日，证监会正式出台日，证监会正式出台关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见，主要从以下，主要从以下六个方面进行改进和完善。六个方面进行改进和完善。q 自指导意见实施以来，共有自指导意见实施以来，共有9 9家公司启动发行，其中家公司启动发行，其中1 1家主板、家主板、3 3家创业板、家创业板、5 5中小板。中小板。改革方向改革方向一完善规则，明确责

18、任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性二适当调整询价对象范围和配售比例，进一步完善定价约束机制三加强对发行定价的监管，促使发行人和参与者各方尽责四增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足五继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序六严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度1.4 1.4 新股发行制度改革新股发行制度改革q 从按照改革意见实行发行的从按照改革意见实行发行的9 9家公司来看，不论是从操作层面还是实际效果来看，与改革之家公司来看，不论是从操作层面还是实际效果来看，与改革之 前前相比变化明显，下面分别从几个方面进行解析：相比变化明显，下面分别从几个方面进行

19、解析：q 首先从信息披露来看，指导意见进一步健全了信息披露的完整性和充分性，主要表现为在以下公首先从信息披露来看，指导意见进一步健全了信息披露的完整性和充分性，主要表现为在以下公告中增加相应内容：告中增加相应内容：公告文件公告文件新增内容新增内容初步询价公告估值及投资风险提示：提示行业风险、超募风险造成股价下跌带给投资者的损失投资风险公告1、将发行价（或价格区间）对应的市盈率与行业平均市盈率进行对比，提示股价下跌风险；2、实际募集资金与预计募集资金做对比，提示超募风险。3、提示发行人自身经营风险4、提示由于回拨机制变化产生的中签情况的风险投资风险补充公告1、再次提示股价下跌风险；2、再次提示超

20、募风险。发行公告1、将发行价对应的市盈率与行业平均市盈率进行对比，提示股价下跌风险；2、实际募集资金与预计募集资金做对比，提示超募风险。发行结果公告1、披露回拨机制启动情况2、研究报告估值水平，发行价格对研究报告的折溢价水平1.4.1 1.4.1 新股发行制度改革新股发行制度改革信息披露信息披露改革方向改革方向改革措施改革措施政策解读政策解读进入模拟询价环节由证券交易所佐治开展中小投资者新股模拟询价活动，措施中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资者l 重视中小投资者在新股发行过程中的参与程度，对于具有一定研究及判断能力的个人投资者鼓励其由主承销商通过向证券业协会备案的方式参与新股询价

21、环节。l 目前证券业协会正在积极起草个人投资者参与准则，其中个人信用记录、过往参与新股申购情况、参与申购资金量情况等预计将作为个人是否可以参与新股网下询价的重要衡量标准。l 对于主承销商而言，也增加了客户服务方式。但是个人投资者较难对新股价格作出理性、合理判断；同时受资金实力的限制，个人投资者参与新股申购的频率可能会较低。l 目前仍需确认个人投资者是否只能参与由推荐其的主承销商发行的项目。扩大询价对象范围引入5-10名个人投资者参与网下询价配售提高网下发行比例网下配售股份比例不低于发行股份总量的50%l 询价对象被证监会认可的具有定价能力的机构享有定价权利，此次改革意见延续上轮改革加大定价者的

22、责任，促进报价更加审慎和真实的原则，进一步加大网下发行量 提高至50%或以上。l 网下发行量的增加促使询价对象进一步提高自身的定价专业性和规范性，在进行申购时保持充分的谨慎和风险意识。l 此举对于接受定价申购的网上中小投资者无疑也增加新股申购的安全性。q 在询价配售方面，本次改革采取了扩大询价对象范围、提高网下发行比例、加强询价、定价过程监在询价配售方面，本次改革采取了扩大询价对象范围、提高网下发行比例、加强询价、定价过程监管、引入独立第三方评价机构和开展中小投资者模拟询价等措施，我们重点对以下管、引入独立第三方评价机构和开展中小投资者模拟询价等措施，我们重点对以下6 6个方面进行分析：个方面

23、进行分析：1.4.2 1.4.2 新股发行制度改革新股发行制度改革询价配售询价配售改革方向改革方向改革措施改革措施政策解读政策解读完善回拨机制1、当网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购。2、当网上、网下均获得足额认购的情况下，如网下中签率高于网上中签率的2倍（含2倍）至4倍（含4倍）时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。3、在网上网下均获得足额认购的情况下，如网上发行初步中签率高于网下初步中签率时，不启动回拨机制。l 其中第二条回拨机制是根据改革后的网下和网上发行比例

24、调整后新增的条款，由于网上发行量由原来的80%降至50%，为了保证中小投资者在新股申购上的积极性和参与度，此条款一方面是在加大网下询价对象定价责任感的同时，也确保中小投资者的投资权益。从2009年新股发行第首次改革来看，90%以上的申购情况都满足此项回拨机制，回拨后发行结构调整为网下30%：网上70%。l 但随着中小投资者的成熟度和理性度不断提升，长期来看个人投资者的中签情况将于机构投资者中签情况趋同。完善中止机制1 1、当初步询价结束后提供符合要求报价的询价对象不足、当初步询价结束后提供符合要求报价的询价对象不足2020家。家。2 2、发行人和保荐机构就发行价格区间或发行价格未能达成、发行人

25、和保荐机构就发行价格区间或发行价格未能达成一致。一致。3、网上申购不足且向网下回拨后网下申购不足。4、网下申购结束后，网下有效申购数量小于网下发行数量。l 目前发行部与创业板发行部对于中止机制设定的条款略有区别。其中第三与第四条款为创业板发行部增加的中止发行条款；而发行部则将这两个条款明确设定为承销团余额包销。l 从发行角度来看，相对改革前仅明确余额包销而未解释具体的包销情形，本次改革将包销的责任进一步明确，强调了主承销商在发行过程中的责任。尤其在发行压力逐步加大的情况在，陆续出现了因询价对象家数不足以及中国交建主承销商包销的情况，此举有利主承销商审慎定价、避免中小投资者“买单”现象。明确包销

26、责任1、当网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，上述投资者未能足额认购由保荐机构推荐其它投资者认购，仍然认购不足的部分由承销团余额包销。2、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，有承销团余额包销。1.4.2 1.4.2 新股发行制度改革新股发行制度改革询价配售询价配售 (续）续）改革方向改革方向改革措施改革措施政策解读政策解读预询价1、发审会前，发行人、主承销商可向特定询价对象以非公开方式实施预询价，预估发行价格并报备证监会；2、预估发行市盈率超过行业平均市盈率的，需在招股说明书中披露相关风险；3、根据预估发行价格，在招股说明

27、书中披露超募风险；l 此条款目的在于提前对发行价格进行判断，对于与募集资金差异较大的，需要考虑募集资金对发行人的生产经营产生的重要影响并进行风险提示。市盈率监管1、发行市盈率超过同行业平均市盈率25%的，发行人应召开董事会分析发行定价的合理性和风险性以及业绩波动风险，并将相关信息予以补充披露；2、董事会应就发行价格进行确认，独立董事应就董事会讨论充分性发表意见；3、董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。4、证监会可要求发行人补充披露盈利预测并进行重新询价。l 此2009年新股制度改革取消30倍定价市盈率的指导意见后，新股发行定价一直是沿着市场化的方向前行

28、，而证监会也是保留窗口指导的权利但慎重使用。对于本次对市盈率的监管条款，虽未明确强调不可超过同行业上市公司平均市盈率25%，但突破“红线”的发行人，需履行相关程序进行信息披露或重新询价。l 从操作上来看，发行人需在定价当日（T-3）召开董事会对发行价格进行确认，并披露董事会决议相关文件，视证监会要求提供盈利预测后重新询价。重新询价1、中国证监会综合考虑以上补充披露的信息后可要求发行人和主承销商重新询价；2、或补充经会计师事务所审核的盈利预测公告后重新安排询价。q 在定价发行方面，本次改革采取了实施预询价、市盈率监管、重新询价等措施，具体内容如下在定价发行方面，本次改革采取了实施预询价、市盈率监

29、管、重新询价等措施，具体内容如下：1.4.3 1.4.3 新股发行制度改革新股发行制度改革定价发行定价发行q 若最终定价超过行业平均市盈率若最终定价超过行业平均市盈率25%25%，则发行人需在确定价格后召开董事会，并将相关结果报备，则发行人需在确定价格后召开董事会，并将相关结果报备证监会，并等待证监会的反馈，根据反馈结果决定是否提交盈利预测、是否进行重新询价。对发证监会，并等待证监会的反馈，根据反馈结果决定是否提交盈利预测、是否进行重新询价。对发行流程会进行相应调整：行流程会进行相应调整：交易日交易日发行安排发行安排T-3日发行人召开董事会，分析业绩波动风险，确认发行价格，形成董事会决议T-2

30、日报备定价汇报文件以及董事会决议等相关文件，待证监会确认是否需要重新询价T-1日刊登公告及决议文件，如需重新询价也需同日刊登T日网上申购、启动回拨（非主板）T+1日确定是否启动回拨机制（主板）T+2日网上摇号T+3日刊登网上中签结果公告1.4.3 1.4.3 新股发行制度改革新股发行制度改革定价发行定价发行 （续）（续）改革方向改革方向改革措施改革措施政策解读政策解读取消网下配售股份锁定期1、取消网下配售股份3个月的锁定期，以增大上市首日新股供给量；l 取消网下配售股份的锁定期对网下询价对象无疑是最直接的利好消息，从近日发行情况统计来看，询价对象对于取消锁定期的项目明显更为热情，新政执行之前最

31、后一批发行项目中由华泰联合证券主承销的海达股份遭遇了询价对象家数不满中止发行，而之后发行的浙江美大参与家数则高达78家。老股东股份转让1、持股需满3年；2、转让后，实际控制人不得发生变更；3、需在招股说明书中披露转让数量。l 实施存量发行，有利于减少前一时期新股发行中出现的上市公司超募过多的情况。存量发行数量需要在招股说明书中披露，但如果过多的存量转让，将引起投资者担忧，导致新股估值降低。l 存量发行所得资金有锁定期限制。但在锁定期内，该部分资金仍有可能通过抵押等形式实现提前解禁。l 存量发行所得资金，可以在二级市场股价低于发行价时用于购回公司股份，这有助于维护股价稳定。但并未做强制要求，其作

32、用仍待观察。l 存量发行为老股东提供了股份套现的途径，对于投资者来说，将促使其在评估公司价值时更加审慎，过高的申购价格可能导致老股东大量提前套现，不利于公司上市后的持续健康经营。资金监管1、存量转让所得资金需存入专用账户，由保荐机构监管；2、如果二级市场股票价格低于发行价，可用该部分资金购回公司股份；3、控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。q 在存量发行方面，本次改革采取了取

33、消网下配售股份锁定期、允许持股在存量发行方面，本次改革采取了取消网下配售股份锁定期、允许持股3 3年以上老股东实施股份转年以上老股东实施股份转让、转让所得资金实施专户管理并设定锁定期、存量转让所得资金可用于购回公司股份等措施。让、转让所得资金实施专户管理并设定锁定期、存量转让所得资金可用于购回公司股份等措施。1.4.4 1.4.4 新股发行制度改革新股发行制度改革存量发行存量发行改革方向改革方向改革措施改革措施炒新行为监管1、交易所完善新股交易机制、价格形成机制；2、明确新股异常交易行为标准，并加强监管；3、加强对买入新股客户的适当性管理；4、加强对新股认购账户管理，加强对违规炒新、炒差、炒小

34、行为的监控和监管；5、由交易所定期统计公布新股交易价格变化和买卖新股损益情况。加大监管惩治力度1、加大对财务虚假披露的打击；2、加强对人情报价的打击；3、对于发行市盈率超过同行业市盈率25%以上的，重点监管其盈利预测实现情况；4、加强对独立第三方机构监管；5、加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等情况的监督检查。q 在监管处罚方面，本次改革采取了加强对炒新行为监管、加大监管惩治力度等措施：在监管处罚方面，本次改革采取了加强对炒新行为监管、加大监管惩治力度等措施：q 新股发行长期以来一直是资本市场饱受诟病的融资工具，发行制度中的弊端也是中国资本市场的顽疾，从新新股发行长期以来一直是资本

35、市场饱受诟病的融资工具，发行制度中的弊端也是中国资本市场的顽疾，从新股发行资金股发行资金“”“”大搬家大搬家“、机构投资者侵损中小投资者权益、新股发行首日涨幅过高以及公司上市后的业绩、机构投资者侵损中小投资者权益、新股发行首日涨幅过高以及公司上市后的业绩”大大变脸变脸“，每次新股制度改革都会引起市场的关注和期待，监管机构也是不断推进和完善发行体制改革，希望能够，每次新股制度改革都会引起市场的关注和期待，监管机构也是不断推进和完善发行体制改革，希望能够建立健全资本市场融资机能，实现其健康发展。本次改革的效果还需加以时日才能体现，我们将持续关注新股上建立健全资本市场融资机能，实现其健康发展。本次改

36、革的效果还需加以时日才能体现，我们将持续关注新股上市后的后续表现。市后的后续表现。1.4.5 1.4.5 新股发行制度改革新股发行制度改革监管措施及监管处罚监管措施及监管处罚p 第一家新制度下发行的公司：浙江美大。第一家新制度下发行的公司：浙江美大。p 共有78家询价对象的139个配售对象进行了有效报价。根据公告，浙江美大最终确立的发行价格为9.6元/股，对应的2011年摊薄后市盈率为25.95倍。根据浙江美大所在的电器机械及器材制造行业来看，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为22.80倍（2012年5月9日），浙江美大发行后的市盈率高于行业最近一个月平均滚动市盈率13.82

37、%。p 旧制度发行的公司：山东同大海岛新材料股份有限公司旧制度发行的公司：山东同大海岛新材料股份有限公司(300321)(300321)p 公告显示，36家询价对象的52家股票配售对象参与了询价，最终定价23元/股，发行市盈率为21.1倍，低于可比公司的市盈率均值23.57。新制度下的发行认购情况较活跃新制度下的发行认购情况较活跃1.4.6 1.4.6 新股发行制度改革新股发行制度改革改革后的实践情况改革后的实践情况p 旧制度下发行的公司：海达股份发行失败旧制度下发行的公司：海达股份发行失败.p 截至5月4日，海达股份因报价机构不足20家，被迫中止发行。这是迄今为止第三只因报价不足20家而被迫

38、中止发行的新股，也是4月28日中国证监会公布新股发行改革指导意见，取消网下配售的锁定限制后，第一家因询价机构不足而中止发行的新股。p 海达股份依旧还是采取了老的询价方式，即网下发行20%，网上发行80%，并且网下发行的股份有三个月的锁定期。而证监会4月28日发布的指导意见已经修改为网上网下各50%，且网下申购无锁定期限。1.4.6 1.4.6 新股发行制度改革新股发行制度改革改革后的实践情况改革后的实践情况 （续）（续）p 问题问题一：行业平均市盈率怎么选？中证指数、巨潮指数，是否可以用其他指数？一：行业平均市盈率怎么选？中证指数、巨潮指数，是否可以用其他指数？p 一般选中证指数和巨潮指数，但

39、目前证监会并无实际操作中的具体指导意一般选中证指数和巨潮指数，但目前证监会并无实际操作中的具体指导意见见p 问题二：指数包括所有版块，不仅创业板。问题二：指数包括所有版块，不仅创业板。p 可能会拉低行业平均市盈率，对创业板公司定价有一定负面影响可能会拉低行业平均市盈率，对创业板公司定价有一定负面影响1.4.6 1.4.6 新股发行制度改革新股发行制度改革改革后的实践情况改革后的实践情况 （续）（续）基本问题基本问题主要原因主要原因公司名称公司名称1.持续盈利能力 经营环境、市场售价或所属行业发生了重大变化；对关联方或境外市场等有重大不确定性的客户存在重大依赖 经营扩张较快，但产销率和销售效率变

40、化不大，存货增幅较大 营业收入或毛利率等财务指标显著高于同行业平均水平，难以提供有说服力的理由 采购过于集中，原材料价格波动风险较大，或营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异 主要业务处于经营初期，未来持续经营并盈利的风险较大。中交通力建设、云南文山斗南锰业、维格娜丝时装、深圳市金洋电子、深圳华力特电气、上海利步瑞服饰、山东舒朗服装服饰等2.募集资金使用 募投项目可行性分析不足，市场前景和盈利能力的判断未有充分依据，风险较大；产能扩张较快、产能消化措施不充备，存在较大产能过剩风险；募投项目与国家产业政策或意见存在不符情况。浙江九洲药业、云南文山斗南锰业、烟台招金励福贵金属、深圳中航信息科

41、技、深圳市淑女屋时装等1.5.1 1.5.1 未过会原因概览（未过会原因概览（20112011年）年）基本问题基本问题主要原因主要原因公司名称公司名称3.独立性问题 出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，业务独立性存在缺陷；主要客户的职工为公司股东，相互存在利害关系；土地、房产等的租用不符合国家有关土地管理法律及相关政策等，资产完整性存在瑕疵；在市场、商标和技术等方面受制于境外主要客户。深圳市金洋电子、陕西红旗民爆、濮阳蔚林化工、江苏高科石化等4.财务会计问题 公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。上海保隆汽车5.规范运作问题 公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。

42、青岛亨达1.5.1 1.5.1 未过会原因概览（未过会原因概览（20112011年）（续）年）（续）未通过企业主要问题未通过企业主要问题首发首发再融资再融资合计合计定发定发公司债公司债配股配股家数家数占比占比持续盈利能力不确定性51630%独立性较差5525%会计核算不恰当22420%募投项目存在较大风险21315%规范运作存在较大问题211420%内控机制不全12315%信息披露质量较差211420%经营业绩对税收优惠存在较大依赖115%p2020家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：1.5.1 1.5.1 未过会原因概览（未过会原因概览（2

43、0102010年）年）p法律条文法律条文首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在

44、重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析-持续盈利能力持续盈利能力p案例分析案例分析某金属股份有限公司 公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15

45、,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析-持续盈利能力持续盈利能力(续）续）p 法律条文法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第四十一条发行人董事会

46、应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析-募集资金运用募集资金运用p案例分析案例分析某药业股份有限公司 公司本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设项目。该项目包括年产250吨酮洛芬、年产200吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能150吨、新增产能100吨。公司酮洛芬原料药及中间体2009年销量为245.10吨，占全球市场份额的73.12%；该产品2010年自用量为145.06吨、销量

47、为181.20吨，与2009年自用量126.98吨、销量245.10吨的情况相比，未见较大增长。奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20吨、新增产能为180吨。报告期内，2008年2010年产能分别为14吨、20吨和20吨。该产品2009年全球销量为105.10吨，公司产品销售量占全球市场份额的24.08%。公司本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析-募集资金运用（续）募集资金运用（续）p法律条文法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经

48、营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析独立性独立性p案例分析案例分析某电子股份有限公司 根据申报材料，公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风

49、险，公司资产完整性存在瑕疵。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析独立性独立性 （续）（续）p 法律条文法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析财务与会计（续）财务与会计（续）p案例分析案例分析某汽车股份有限公司 公司控股子公司美国DILL于2008年12月对公司生产，并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有9起针对公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，公司仍然存在产品责任诉讼风险。2

50、008年4月，实际控制人控制的加拿大威乐对其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系公司对外采购后直接与公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。上述召回事件显示公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对公司未来持续经营构成不利影响。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析财务与会计（续）财务与会计（续）p 法律条文法律条文首次公开发行股票并上市管理办法 第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析规范运行规范运行p案例分析案

51、例分析某股份有限公司 根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。例如，公司在申报期存在未签署房屋买卖合同即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而公司向自然人所购房产全部处于出租状态，公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致公司的经营计划调整。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。1.5.2 1.5.2 未过会案例分析未过会案例分析规范运行（续）规范运行（续）第二

52、部分第二部分 国有企业改制流程与关注重点国有企业改制流程与关注重点1.1 A股市场概况股市场概况1.2 IPO的基本条件的基本条件1.3 IPO的一般流程的一般流程1.4 新股发行制度改革新股发行制度改革1.5 未过会原因及案例未过会原因及案例目目 录录第二部分第二部分 国有企业改制上市的主要流程与关注重点国有企业改制上市的主要流程与关注重点第二部分第二部分 国有企业改制上市的主要流程与国有企业改制上市的主要流程与关注重点关注重点2.1 国有企业改制流程及需关注的问题2.2 国有企业上市流程及需关注的问题2.1.1 国企改制的一般程序国企改制的一般程序2.确定改制重组方案确定改制重组方案 根据

53、初步尽职调查结果，确定初步的改制重组方案3.国务院国务院/国资委批复改制方案国资委批复改制方案 向国资委上报改制方案 请求国资委主导，协调税总、工商、房地等相关部门配合开展工作 改制方案经国资委批复，或上报国务院申请批复（如需）4.审计、评估审计、评估l针对改制重组资产的审计、评估l资产评估备案1.尽职调查尽职调查 各中介机构下发尽职调查清单，了解企业基本情况5.改制重组方案的实施改制重组方案的实施l土地、资产评估结果及处置方案的报批和实施l确定发起人，考虑是否引入战略投资者7.股份公司的报批及设立股份公司的报批及设立 与国务院、国资委、土地、工商等主管部门有效沟通，取得股份制改造设立公司的各

54、项批文 召开创立大会，设立股份公司，召开首届董事会、监事会6.重组后的法律手续重组后的法律手续 下属公司重组及公司形式规范后的工商变更 人员重组后劳动合同的重新签署等等8.完成股份公司设立后的各项收尾工作完成股份公司设立后的各项收尾工作l办理股份公司的工商登记、税务登记等l办理股份公司的土地、房产、专利、商标等各项资产的产权变更手续l根据股份公司运营情况进一步完善公司治理结构9.申请国务院批复三年豁免（如需）申请国务院批复三年豁免（如需）l向国资委递交申请文件，并由国资委主导，履行证监会等相关部委会签程序l国资委将申请文件及会签结果转报国务院，提请国务院批准l国务院批复豁免股份公司持续经营三年

55、方可发行上市国务院批复豁免股份公司持续经营三年方可发行上市2.1.2 国企改制需关注的重点问题：选择改制模式国企改制需关注的重点问题：选择改制模式国有企业实现整体改制主要有两种模式国有企业实现整体改制主要有两种模式分业务板块逐步实现整体上市分业务板块逐步实现整体上市集团主业资产实现整体改制集团主业资产实现整体改制r相关核心业务资产完整进入股份公司，部分非主业资产剥离，实现主业整体改制上市r以各核心业务板块为平台，进行专业化整合，分别实现改制上市，进而逐步实现整体上市优点优点缺点缺点形成集团发展“一盘棋”，提高各业务板块之间的协同效应和内部经营效率减少集团的改制上市成本实现股份公司总体规模和实力

56、最大化集团业务业务关联度不高，各板块盈利能力差异较大，整体改制上市融资效率不够高涉及面广，方案较为复杂，内部协调上面临一定的挑战调动下属企业积极性，实现盈利能力强的优势业务板块的快速发展充分利用已有的上市公司平台，对集团的相关业务进行整合有利于加快集团上市进程，降低实际操作难度无法形成集团合力，上市公司规模和实力相对较小单独上市增加未来整体上市的整合成本2.1.2 国企改制需关注的重点问题：选择改制模式（续）国企改制需关注的重点问题：选择改制模式（续）在整体改制模式下主要有两种资产重组方案在整体改制模式下主要有两种资产重组方案中国国旅模式：全部资产整体改制中国国旅模式：全部资产整体改制r 央企

57、主流改制上市模式r按照保留业务的性质和未来的发展方向，还可以分为以下两种情况：保留业务逐渐予以处置。保留业务予以承继和发展。葛洲坝模式：主业资产整体改制葛洲坝模式：主业资产整体改制葛洲坝股份有限公司葛洲坝股份有限公司上海国际上海国际旅游公司旅游公司国务院国资委国务院国资委中国葛洲坝集团公司中国葛洲坝集团公司100%化工有限公司化工有限公司上海葛洲坝上海葛洲坝阳明置业有限阳明置业有限公司公司保留业务保留业务原集团原集团主业资产主业资产符合发行上市条件符合发行上市条件的全部资产的全部资产国务院国资委国务院国资委中国国旅股份有限公司中国国旅股份有限公司100%中国国旅集团有限公司中国国旅集团有限公司

58、华侨城集团公司华侨城集团公司84.62%100%15.38%中国国际旅行社中国国际旅行社总社有限公司总社有限公司中国免税品（集团）中国免税品（集团）有限责任公司有限责任公司100%100%2.1.2 国企改制需关注的重点问题：确定股份公司设立方式国企改制需关注的重点问题：确定股份公司设立方式设立方式设立方式具体描述具体描述优点优点缺点缺点要点要点发起设立以经评估的资产（含股权）配比相应的负债作为出资，并联合其他发起人，发起设立拟上市的股份公司 设立程序简单，可操作性强 需要寻找合适的其他发起人需国务院豁免三年募集设立以经评估的资产（含股权）配比相应的负债作为出资，同时公开向社会公众募集资金，募

59、集设立股份公司 可独家进行前期准备 募股时可以溢价 未经过辅导、战略投资人引进、治理结构完善等工作，对公众股东的吸引力有限，不利于筹资 设立过程相对复杂，须经国务院特批目前中国证监会对该种方式并不支持整体变更利用已有有限公司制的平台，在整合拟上市资产及业务，并择机引入战投后，按公司法要求，整体变更为股份有限公司 在改制为有限责任公司阶段，可以向其他股东溢价增资 根据新的公司法，整体变更中不再要求净资产必须按照1：1折股 程序相对复杂，需经过两次改制，时间较长更适用于已存续的有限责任公司改制，且程序相对复杂不同股份公司设立方式的比较分析不同股份公司设立方式的比较分析2.1.2 国企改制需关注的重

60、点问题：关注长期投资产生的评估增值国企改制需关注的重点问题：关注长期投资产生的评估增值长期投资产生的评估增值可能会拉低股份公司净资产水平长期投资产生的评估增值可能会拉低股份公司净资产水平r在集团公司进行整体改制并发起设立股份公司时，一般在进行资产评估时会产生较大的资产评估增值。其中最主要的是下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值。r在股份公司成立后，股份公司母公司将按资产评估结果进行建账，即对下属各企业的长期股权投资根据资产评估结果进行计量。r在集团公司重组改制前，如果集团下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司改制重组过程中将不会根据评估值

61、进行调账。由于集团改制重组设立股份公司属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。r因此，股份公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回，这将造成股份公司合并报表的每股净资产小于1元、甚至为负的情况。2.1.3 国企改制面临的工作难点国企改制面临的工作难点问题问题难点难点解决方案解决方案确定资产重组的方案符合集团战略发展规划明确集团战略思路，紧密围绕集团发展战略确定资产重组及改制方案。对于分步实现整体上市的企业集团，应以利用上市平台带动集团整体业务协调发展为目标，统筹规划，兼顾上市业务板块及非上市

62、业务板块的均衡、良性发展。符合上市的相关要求重组的业务应产业链完整，具有持续经营能力，符合整体上市标准，避免形成同业竞争，减少关联交易政府审批 改制上市将涉及国资、工商、税务、发改委、土地/房屋管理、商务部、住建部等众多部门的沟通协调，整体沟通难度和时间压力较大尤其是对于国资部门，股份公司折股方案、资产评估结果备案、国有股权设置等均需要在国资部门完成审批手续企业应对此予以高度重视，并充分组织和调动各种资源做好沟通工作提前向国资等主管部门就企业改制方案进行汇报，取得主管部门的认可择机适时聘请熟悉政府办公程序的专业中介机构公司规范下属公司的历史沿革、运营可能存在需要规范的地方改制过程还会涉及到主辅

63、业分离、全民所有制企业改制等问题中介机构应具备良好的专业能力，熟悉有关法律、法规相关规范方案应具备较强的操作性、符合企业长远利益，并注意协调规范与发展、规范与稳定的关系加强与有关政府部门的沟通2.1.3 国企改制面临的工作难点（续）国企改制面临的工作难点（续）问题问题难点难点解决方案解决方案土地、房产处置国有企业由于历史渊源，土地、房产权属情况比较复杂确权和方案批复的工作量大，很可能影响改制进度需要获得政府部门的协调和支持土地、房产的确权是改制中的工作重点和难点，应及早开始并加强协调加强与土地、房屋管理部门的协调沟通，争取相关政策支持无形资产的处置与拟上市业务相关的商标/专利/专有技术应投入上

64、市公司分板块上市的存续国企可能仍希望保留商标权用于存续企业尽量将商标/专利/专有技术投入拟上市公司，确保上市公司独立性存续集团或拟上市企业申请新商标，同时双方协议约定原商标使用过渡期，使存续集团或上市公司逐渐摆脱对旧商标的依赖性。职工/工会/委托持股的规范国有企业职工/工会/委托持股的情况可能比较普遍，且类型多样（工会/持股会/信托等）持股的规范工作涉及职工个人利益，规范工作影响全局持股规范工作的资金成本可能较高由上级单位逐级收购或引入第三方收购全部职工持股，彻底解决职工持股问题或者解除委托关系或持股会，将股份量化到实际持有人，但对超过法定股东人数的，仍需按前述方法对超出部分进行清理2.1.3

65、 国企改制面临的工作难点（续）国企改制面临的工作难点（续）问题问题难点难点解决方案解决方案在岗人员安置/重组触及职工切身利益，处理不好会影响稳定富余人员的安置费用如何解决 充分利用国家政策，利用国有净资产支付和预留安置费用 制定合理的安置方案，确保职工利益，实现平稳过渡 对于主辅分离和内部退养人员，应加强宣传、政策到位保证资产和业务的完整性证监会对关联交易的必要性审核日趋严格，非供水电暖类的关联交易的保留很难获得审核认可应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专

66、利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产非经营性资产的剥离历史悠久的国有企业非经资产及人员均较多，必须于上市前剥离并安置需预留足够费用接续非经人员福利制定合理的剥离方案，搭建合适的非经资产管理平台预留充足费用接续非经人员的各项福利，保证非经人员的日后生活水平不下降2.1.3 国企改制面临的工作难点（续）国企改制面临的工作难点（续）问题问题难点难点解决方案解决方案实际控制人的变更对于省级及以下国有企业，如涉及上级主管单位所持出资被跨省无偿划转/重组，将导致实际控制人变更，不符合首发办法关于发行人主体资格的规定符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、属整体性调整，可提供国务院国资委或省级政府批复文件；2、与原股东不存在同业竞争或者大量关联交易，不存在故意规避发行条件的情形；3、有关划转或重组对管理层、主营业务和独立性无重大不利影响。解决同业竞争问题在进行资产重组的过程中，集团由于历史原因，可能存在与股份公司经营相同业务的情况在制定资产重组方案时，即尽量将相同的业务纳入股份公司的资产范围集团对下属企业进行关