国并购案例分析雀巢并购徐福记

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1、1跨国并购案例分析 雀巢并购徐福记2 2011年12月6日，雀巢以17亿美元的价格收购徐福记60%股份的申报获得商务部批准。雀巢在11月份刚刚完成对国内蛋白饮料和八宝粥市场份额最大的厦门银鹭食品集团有限公司60%的股份收购。在雀巢中国区版图中，咖啡、乳制品、威化和糖果，以及液体饮料和调味品，将会成为雀巢未来业务发展的五大重点领域。此次雀巢收购徐福记之举，奠定了雀巢在糖果市场的霸主地位，未来的糖果市场将会因为雀巢公司的渗透而大幅洗牌。34宏观背景政治环境 我国政策有所变化，行业水平标准的出台提升了行业准入门槛。2005年1月1日，我国对包括炒货、可可制品、糖果制品、蜜饯在内的13类食品实行市场准

2、入制度，加贴QS标准。这将有利于维护行业竞争秩序，推动新一轮的行业洗牌。5宏观背景经济环境 宏观经济发展的国内外环境继续趋好，给食品行业的发展提供了很好的条件。我国整体消费稳定增长的局面正在形成。经济环境的好转推动消费者物质生活水平逐步提高，消费者在消费主食的同时加大对糖果类等休闲食品的消费。同时，糖果企业在国内外经济环境总量继续趋好的前提下，产品品种不断增加，质量逐步提高，对行业的健康发展具有良好推动作用。但是，各项成本提升，压缩了企业利润空间，一些大型零售商收费高昂，增加厂商压力，以至于产品提价，也面临着业绩下滑的危险。6宏观背景技术环境 因为食品行业标准的不断出台，对糖果企业的技术水平提

3、出了更高的要求，企业必须引进先进的生产设备和检测设备，建立高标准品质实力，不断提高生产和检验能力，积极建设适应新的消费需求的自主研发能力。对于资本雄厚，生产规范的大企业来说，比低成本策略的中小企业更有优势。7行业背景随着国外企业在糖果产业的逐步深入和内资企业的崛起，中国糖果产业的技术水平逐渐与国际市场接轨，并取得了长足的发展 自2002年以来，我国糖果行业每年保持8%12%的平均增长速度，高于全球糖果年均增长速度近6个百分点。2007年糖果行业营业规模高达260亿人民币 除了糖果以外，包括巧克力、果冻等在内的糖类休闲食品，近两年在市场上无论是品牌定位、推广手段还是售卖方式都比以往呈现出更多创新

4、点 糖果行业已进入市场成熟期，竞争日趋激烈，行业将加速洗牌 8市场环境随着经济的发展，国人的价值观念有所改变，尤其是消费观念，在消费必要食物的情况下，也加大了对糖果等休闲类食品的需求据不完全统计，中国13.4亿人口每年消费糖1370万吨，美国3.1亿人口每年消费糖2680万吨，中国每年糖果消费量仅仅略超过美国的一半，每人每年糖果消费量仅为欧美、日、韩等国家的1/10，不及全球人均消费量的1/3 人口数量的庞大和人均消费指数的偏低，再加上中国经济的不断发展，会给未来市场带来巨大的机遇和发展潜力9市场环境但是近期来频繁爆发的食品安全问题，导致消费者预期指数和消费信心有所下滑，进而致使消费者的热情下

5、降。1011收购方：雀巢雀巢由亨利内斯特莱（HenriNestle）于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，是世界最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一，市值近1900亿美元2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎，其中大约95%来自食品的销售雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”12收购方：雀巢1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随后又建了多家工厂，现在雀巢在中国大陆销售的产品中99%是

6、在本地制造的 雀巢在国内糖果市场位列第五，市场份额1.8，业务拓展相对滞后13目标方：徐福记徐福记由徐氏兄弟创始于1978年，是中国最大的糖果品牌和糕点企业之一，主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧克力、果冻等休闲糖点 于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司，凭借16年的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。2006年，徐福记在新加坡主板市场上市，09年市值达到26亿美元。2010年徐福记全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿元，同比分别增长14%和31%14目标方：徐福记根据中国国家统计局统计，徐福记已经连续13年（1998-2010）蝉联中国同品类产品销售收

7、入第一名国际市场调研公司Euromonitor的数据显示，按零售额算，2010年徐福记在中国糖果市场排名第三，份额3.9 1516雀巢收购动因 此次收购前，雀巢已经在国内展开过并购，在收购云南山泉矿泉水后，接着收购厦门银鹭饮料公司60%控股权。此时并购徐福记，雀巢在中国的并购链条不断延长，意图十分明显。17看好新兴市场业务增长，符合公司发展战略 u根据雀巢首席执行官保罗巴尔克的计划，雀巢的目标是在2020年实现新兴市场对该公司总体营业收入的贡献率达45%，而当前这一指标为31%左右。目前雀巢销售额最高的十大市场（合占总销售额的2/3）中，只有三个是新兴市场，仅为雀巢提供1/10的营业收入 u雀

8、巢在中国销售的产品很多，2010年中国地区销售额与其在澳大利亚的销售额大致相当，仍有很大挖掘空间u进一步开发新兴市场、提高新兴市场业务比重是公司发展的一大战略18借助徐福记的品牌弥补在中国糖果业务上的短板 u国际市场调研公司数据显示，按零售额计，2010年中国糖果市场规模600多亿元，雀巢所占的市场份额仅为1.8%，名列第五，而徐福记的份额为3.9%，排第三位u徐福记是中国市场糖果类（非巧克力业务）的龙头，其品牌价值能够大大弥补雀巢在中国糖果业务上的短板19全国性网络价值巨大u徐福记在全国拥有128个销售机构，覆盖20,118个直接零售点，网络价值巨大u雀巢能够借助徐福记的网络扩大其他产品的销

9、售 20徐福记出售动因国内增长触及天花板，借助雀巢切入其他品类 u徐福记在国内市场的增长已触及天花板，且目前业务主要集中在糖果散货u引入雀巢，可以利用雀巢的专业实力，解决现在发展中遇到的资金、技术以及市场的问题，迅速切入其他领域，提升新品类的创新实力21国际市场知名度不高，借船出海 u徐福记品牌国外影响比较弱。近年来徐福记谋划“走出去”，树立品牌的国际影响力，但要借助自有渠道渗透海外仍有困难u徐福记长期以来在糖果领域寻求与日本、欧美企业的合作，雀巢在国际市场的优势有助徐福记海外市场的拓展，帮助徐福记实现从“国内品牌”向“全球品牌”的飞跃22业务鼎峰期出售股权，条件优惠 u徐福记目前业务正处于鼎

10、峰期，雀巢本次出价对应2012财年P/E的24.9倍，估值不低u收购完成后，徐氏家族仍然保留40%股权，主席及CEO徐乘依然管理公司，徐福记品牌保留，整体条件优惠23创始人年事已高，后继乏人 u目前，徐氏四兄弟中，只有徐乘和徐沆还在公司从事日常运营，其中徐乘担任公司的董事会主席和首席执行官u徐乘当时59岁，只有一个独子，根据公开信息，徐乘之子和徐氏兄弟的其他子女并未在徐福记担任要职 2425洽购进程2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜 7月6日，雀巢证实正洽购徐福记；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作 7月7日，雀巢三月内两起并购，分析

11、称对民族品牌威胁大 7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好 7月9日，徐福记承认雀巢洽购的甜与苦 7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份 7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望 12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌 12月23日，徐福记在新加坡证券交易所退市，此后雀巢与徐氏家族联手管理退市后的徐福记公司 2627交易概况交易方案u雀巢将向徐福记除徐氏家族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新币。u发出要约时，雀

12、巢已经获得了前两大独立股东（Baring Asia Private Equity Fund和Arisaig Partners Holdings）不可撤销承诺函，接受要约 u根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%徐福记股份u交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢将持有60%；徐福记将在新加坡交易所退市；徐福记现任主席和CEO徐乘将继续管理公司 交易对价u雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约17亿美元）u以现金价格4.35新元/股购买全部独立股东股权，总计15.23亿新元（80.62亿元人民币）u以总计5.77亿新元（30.

13、55亿人民币）购买徐氏家族16.5%股权 双方财务顾问u雀巢（收购方）：Credit Suisseu徐福记（目标方）：Morgan Stanley28股权结构变动交易前交易后徐氏家族（4个自然人）Baring Private Asia(16.5%)Arisaing Partners Holdings(9.0%)其他公众股东 徐福记（新加坡上市）徐福记（下市）雀巢徐氏家族56.5%25.5%18.0%40%60%29估值分析可比公司u本次雀巢收购，每股作价4.35新币，较公告前180个交易日按成交量加权平均股价溢价24.7%u雀巢报价对应2012财年预测P/E 的24.9倍，低于大多数中国龙头消

14、费类可比公司水平30估值分析股东持仓成本u自2006年12月上市以来，徐福记控股交投并不活跃，截至交易公告（2011年7月11日）前累计换手率仅为139%u股东平均持仓成本在1.0-2.0新币间最为集中，雀巢出价高于股东持仓成本u市场交易清淡可能是两家机构投资者向雀巢要约作出不可撤销承诺函的原因之一徐福记公众股东平均持仓成本分布（徐福记公众股东平均持仓成本分布（2006年上市至交易公告前）年上市至交易公告前）平均持仓成本平均持仓成本价格区间（新币）价格区间（新币）成交量成交量（百万股）（百万股）占期间占期间成交量比成交量比累计占比累计占比0.4-1.091 8.2%8.2%1.0-2.0955

15、 86.7%95.0%2.0-3.020 1.9%96.8%3.0-4.035 3.2%100.0%31股价表现u交易公告以来，徐福记和雀巢股价总体走势平稳u徐福记公告以来微涨3.0%，雀巢公告以来微跌1.5%u12月8日，徐福记股价为434新元11月7日公告交易3233交易的影响并购后双方的发展 u对于雀巢公司而言，耗资17亿美元收购目前发展态势良好、仍处于上升阶段的国内糖果巨头徐福记，是物超所值的u雀巢给自己设定了年均8%至10%的增长目标。通过此次并购徐福记，雀巢实现了已定的销售增长目标，其中，亚洲及大洋州地区销售额达152.91亿瑞郎，增长11.9%，新兴市场对销售额的贡献率有了很大的

16、提升u雀巢利用徐福记的分销网络和物流配送系统，增强了其销售能力，市场占有率和综合竞争力得到了显著的提高，提升了与玛氏、卡夫、联合利华等相抗衡的实力，打压了其他国内企业 34u对于徐福记而言，此次交易带来的正面效益也是巨大的 u正如收购协议中所承诺的，雀巢并没有改变徐福记的生产运作方式以及高层管理人员，而是继续追加投资，帮助徐福记增加产能，扩大销售u雀巢还在东莞设立了研发中心，徐福记得到了雀巢的研发支持，扩充了产品线 u徐福记正逐步实现其跨国发展的目标，雀巢收购这一利好因素会进一步加速其产品全球化的进程35对国内糖果行业的影响 u糖果行业将面临“重新洗牌”。雀巢联手徐福记将使雀巢通过徐福记全国性

17、渠道网络深入至增长最快的二、三线市场腹地，颠覆目前糖果行业的市场格局，抑制其他国内糖果品牌的发展u强强联合的局面也体现了伴随着传播成本和卖场费用上涨，越来越多的企业缺乏打造品牌和渠道铺货的费用，更多国际热钱为寻求增值保值而收购中国企业，令众多品牌企业可能沦为国际品牌代工企业，中国消费品市场可能会迈入寡头割据时代 36对消费者的影响 u随着国外资金不断流入中国市场、跨国企业在国内的并购行为的日益频繁，国内企业也面临着对先进的管理模式、运营理念的学习和借鉴，这些也将使广大消费者受惠 37交易的启示家族企业：及时把握出售意向是关键 u徐福记作为中国糖果糕点第一品牌，先后吸引了多家外资巨头，但徐氏家族迟迟不愿意出售，本次徐福记突然出售控股权，可能由于家族继承乏人等原因使徐氏兄弟改变了主意u在此类家族企业交易中，及时把握卖方出售意向是关键，需与此类企业股东建立联系，及时把握动态和机会 38并购方提出有吸引力的交易条件 u徐氏家族不仅保留了40%的股权，还保留了徐福记品牌和管理层 u除徐氏家族外其他大股东的支持：本次交易公告时即获得两大财务投资人的不可撤销承诺函，为交易的顺利推进打下坚实基础 u虽然本次交易估值相对徐福记二级市场交易价格并无大幅溢价，但徐福记在新加坡市场交投非常清淡，股东平均持仓成本低，本次报价仍为公众股东留出获利空间，保证了公众股东对交易的支持39