资本运营杨浩ppt课件

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1、资本运营资本运营 任课教师：杨浩任课教师：杨浩 办公地点：学院楼办公地点：学院楼B305引引 言言诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒 “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。来的。”海尔集团董事长张瑞敏海尔集团董事长张瑞敏 “资本是船资本是船,品牌是帆品牌是帆”引引 言言股神股神 沃伦沃伦巴菲特巴菲特 “很多管理者显

2、然在记事的童年受到青蛙王子故很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹我们我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”资本运营引言资本运营引言 20052005年财富排行榜年财富排行榜 资本运营课程简介资本运营课程简介 教学目的教学目的 课程内容课程内容 教学方法教学方法 考核要求考核要求 参考

3、文献参考文献教学目的教学目的 了解购并重组在我国的产生与发展以及全球了解购并重组在我国的产生与发展以及全球企业的五次购并浪潮；企业的五次购并浪潮；掌握资本运营的主要模式、购并的过程以及掌握资本运营的主要模式、购并的过程以及购并成败的因素；购并成败的因素；了解跨国购并的基本知识以及我国企业跨国了解跨国购并的基本知识以及我国企业跨国购并的具体实例；购并的具体实例；引导并提高学生运用资本运营的基本知识与引导并提高学生运用资本运营的基本知识与理论进行案例分析的能力。理论进行案例分析的能力。课课 程程 内内 容容 第一章第一章 绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念 第二章第二章 资本运营形式：实体与

4、虚拟资本运营形式：实体与虚拟 第三章第三章 购并的理论与动因购并的理论与动因 第四章第四章 购并的计划与实施购并的计划与实施 第五章第五章 购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力 第六章第六章 跨国购并跨国购并 第七章第七章 五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮 第八章第八章 购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展 第九章第九章 案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）托普；托普；（2）联益。联益。课课 程程 内内 容容第十章第十章 案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）中石油、中石化之要约收购；（）中石油、中石化之要约收购；（2）中集集团的发展战略。中集集团的发展战略。第十一章第十一章 案

5、例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）哪些人该走？哪些人该留？哪些人该走？哪些人该留？（2）啤酒行业的外资购并。啤酒行业的外资购并。第十二章第十二章 发行股票与债券发行股票与债券第十三章第十三章 风险投资风险投资第十四章第十四章 期货套期保值期货套期保值第十五章第十五章 案例分析与讨论：案例分析与讨论：德隆的兴衰德隆的兴衰第十六章第十六章 案例分析与讨论：案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作燕京啤酒的资本运作第十七章第十七章 课堂模拟训练：期货交易与套期保值课堂模拟训练：期货交易与套期保值教学方法与考核要求教学方法与考核要求 本课程采取课堂讲授，学生分组讨论及网络本课程采取课堂讲授，学生分组讨论及

6、网络辅助案例教学。辅助案例教学。考核与评分：考核与评分：项目项目 比例比例 考核方式考核方式平时成绩平时成绩 5050 出勤出勤1010，案例分析与课堂讨论，案例分析与课堂讨论4040期末考试期末考试 5050 笔试笔试参考文献参考文献 教教 材：材：徐波：徐波：第五次企业购并浪潮及对我国经济影响的研究第五次企业购并浪潮及对我国经济影响的研究，中国商务出版社，中国商务出版社2004年年8月月 徐波：徐波：资本运营案例集资本运营案例集，上海对外贸易学院自编讲义（，上海对外贸易学院自编讲义（2004年网络版）年网络版）参考书目：参考书目：美美唐纳德唐纳德德帕姆菲利斯：德帕姆菲利斯：兼并、收购和重组

7、兼并、收购和重组，机械工业出版社，机械工业出版社，2004年年美美帕特里克帕特里克 A高根：高根：兼并、收购与公司重组兼并、收购与公司重组，机械工业出版社，机械工业出版社，2004年年美美马克马克N克莱门特、大卫克莱门特、大卫S格林斯潘：格林斯潘：购并制胜战略：实用购并规划和整购并制胜战略：实用购并规划和整合策略指南合策略指南，机械工业出版社，机械工业出版社，2003年年美美 J弗雷德弗雷德威斯通：威斯通：兼并、重组与公司控制兼并、重组与公司控制经济科学出版社，经济科学出版社，1998年年 芮明杰：芮明杰：现代公司资产运营现代公司资产运营，山东人民出版社，山东人民出版社1999年版。年版。干春

8、晖：干春晖：企业购并：理论企业购并：理论.实务实务.案例案例，立信会计出版社，立信会计出版社2002年版。年版。杨浩：杨浩：现代企业理论与运行现代企业理论与运行，上海财经大学出版社，上海财经大学出版社2004年版。年版。J.Fred Weston and Samuel C.Weaver，Mergers and Acquisitions，McGraw-Hill，2001第一章第一章 绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念 主要内容主要内容:1、资本运营的基本概念、资本运营的基本概念 2、资本运营的核心内容、资本运营的核心内容 3、资本运营的一个实践、资本运营的一个实践一、资本运营的基本概念一、

9、资本运营的基本概念 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。大限度资本增值的目标。资本运营的概念资本运营的概念关键词关键词:资本资本:有形有形-人人,财财,物物;无形无形-市场市场,技术技术,管理管理 优化配置优化配置-买进买

10、进,卖出卖出,整合整合 增值增值-几何级数几何级数例一：海尔的资本运营例一：海尔的资本运营 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有有240240多家法人单位，在全球多家法人单位，在全球3030多个国家建立本土化的多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，五万人，20052005年，海尔全球营业额实现年，海尔全球营业额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）。亿美元）。海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产种产

11、品在世界市场占有率居行业前三位，品在世界市场占有率居行业前三位，20052005年，海尔品年，海尔品牌价值高达牌价值高达702702亿元，亿元，20052005年，海尔被英国年，海尔被英国金融时报金融时报评为评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。上升。海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营 海尔资本运营的基本策略海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼鱼吃鱼”。从国际上

12、看，企业间的兼并可以分成三个阶段：从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是先是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；，即大企业兼并小企业；再是再是“快鱼吃慢鱼快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；术企业兼并传统产业；然后是然后是“鲨鱼吃鲨鱼鲨鱼吃鲨鱼”，即，即“强强联合强强联合”。海尔人认为，他们吃的是海尔人认为，他们吃的是“休克鱼休克鱼”。海尔的资本运营海尔的资本运营 对对“休克鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、

13、观念有问题，导致处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案件兼并案中有中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家家被兼并企业的亏损总额达到被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1

14、 1亿，而最终盘活的资产为亿，而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营海尔的资本运营 鱼的四种吃法鱼的四种吃法 海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；阶段；投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；运营阶段；品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高

15、级形态，品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，属于无形资本运营阶段。属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营海尔的资本运营 一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营多名职工，但由于经营不善，企业亏损不善，企业亏损1亿多元。亿多元。1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业及所属五个厂家

16、整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利扭亏，半年后盈利151万元万元。1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重年海尔集团与合肥市政府签订资产重组组协议协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔的资本运营海尔的资本运营 二二、投资控股投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武

17、汉冷柜厂60%股权，迈股权，迈出了跨地区经营的第一步。出了跨地区经营的第一步。1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔的资本运营海尔的资本运营 三、品牌运作三、品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的家电总厂生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。牌之一。19

18、97年年1月，海尔与莱阳家电总厂以月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌定牌生产生产”的方式合作推出了海尔的方式合作推出了海尔“小松鼠小松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。的新途径。海尔的资本运营海尔的资本运营 四、无形资本运营四、无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩

19、电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，实力、人才积累后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。字化丽音大屏幕彩电。设备、生产

20、线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次无形资产。这是一次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件相得益彰。与西湖电子的硬件相得益彰。二、资本运营的核心内容二、资本运营的核心内容 购并购并 重组重组购并购并 Merger and Acquisition，缩写为，缩写为“M&A”与购并相关的的英文词语有与购并相关的的英文词语有Merger、Acquisition、Cons

21、olidation、Take Over、Tender Offer、Take Offer、Amalgamation等等重组重组（1）企业重组）企业重组 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。行分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的学技术等，所以企业

22、重组是对这些生产要素的重组。重组。（1 1）企业重组）企业重组 广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：业务重组业务重组 资产重组资产重组 债务重组债务重组 股权重组股权重组 职员重组职员重组 管理制度重组管理制度重组 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2 2）资产重组）资产重组 在我国，在我国，“资产重组资产重组”一词最初的含意一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。重组。后来，后来，“资产重组资产重组”又发展成了一个与又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并购并相关联的概念，是有关收购、合并、

23、托管、资产置换、回购、分拆等一类、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。行为的总称。资产重组的理论解释资产重组的理论解释 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此当企业规模太小、业务

24、较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。展多种经营，以降低整体风险。资产重组的理论解释资产重组的理论解释 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为资产重组根据重组对象的不同可分为:对企业资产的重组对企业资产的重组 对企业负债的重组对企业负债的重组 和企业股权的重组和企

25、业股权的重组 资产重组的理论解释资产重组的理论解释 对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产资产;对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。产重组。例子例子:国有企业债转股国有企业债转股 三、资本运营的一个实践：三、资本运营的一个实践：国有企业债转股国有企业债转股 为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨为解决国有企业亏损严重以及与之

26、相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转股工程。年国家启动了债转股工程。2000年年8月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，580户企业与四大国有户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的亿元的29。580户协议债转股企业中，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业家，大型企业385家，中型企业家，中型企业44家，

27、小型企业家，小型企业1家。在协议转股额家。在协议转股额4051亿元中，亿元中，信达公司信达公司1759亿元，亿元，华融公司华融公司1095亿元，亿元，东方公司东方公司603亿元，亿元，长城公司长城公司117亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行477亿元。亿元。债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占14万户大中型国万户大中型国有及国有控股企业的有及国有控股企业的40左右。左右。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果 经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目

28、标的如期实现。如期实现。1.降低财务成本降低财务成本 债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息债务利息195亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由73下降到下降到50以下，降低约以下，降低约23个百分点；个百分点；80的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果2.实现再融资实现再融资 在在580户债转股企业中，有户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的占国家重点企业总数的42。通过债转股，这些企业。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。

29、优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额笔债转股项目，涉及金额30149亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。债转股，为在境内外成功上市打下了基础。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果 3促进国有资产战略性重组促进国有资产战略性重组 例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股对山西铝厂、青海铝业、平果

30、铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了和股权重组，推动了中铝集团中铝集团的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力40的的13家磷肥债转股企业，设计了优势家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战

31、略投资者整合方案企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的提高了这些企业的市场竞争力。市场竞争力。国有企业债转股国有企业债转股:分析分析我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困国有企业扭亏解困-短期短期,完成完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度现代企业制度-长期长期,未完成未完成;银行化解债务风险银行化解债务风险-短期短期,完成完成国有企业扭亏解困分析国有企业扭亏解困分析 2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国对全国800

32、多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为:经营者决策失误经营者决策失误 经营资金不足经营资金不足 市场竞争中产品滞销市场竞争中产品滞销 利息成本高利息成本高 冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。响企业效益的因素之一，并非决定因素。债转股主体债转股主体-

33、国有资产管理公司分析国有资产管理公司分析 由国有资产管理公司重组债转股企业由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题存在诸多问题:一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近公司面临处置近2万亿元的银行不良

34、资产和万亿元的银行不良资产和4000多亿元的债转股多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出要求保值退出,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。难度很大，且在股权退出过程中无利可图。三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。国企债转股的思考国企债转股的思考资产重组资产重组 由谁来操作由谁来操作:国有资产管理公司国有资产管理公司?何种方式何种

35、方式:债转股债转股?股转债股转债?目的性目的性:解困解困?(可以豁免债务可以豁免债务);建立现代企业制度建立现代企业制度?;银行坏帐银行坏帐?提提 问问 结合专业谈谈为什么要学习资本运营结合专业谈谈为什么要学习资本运营 叙述一个你所了解近三年来我国企业发生的资叙述一个你所了解近三年来我国企业发生的资本运营实例本运营实例第二章第二章 资本运营形式：实体与虚拟资本运营形式：实体与虚拟 主要内容主要内容:1、扩张模式、扩张模式 2、收缩模式、收缩模式 3、置换重组模式、置换重组模式 4、资本运营的虚拟形式、资本运营的虚拟形式 一、扩张模式之一一、扩张模式之一:收购收购 收购是指一家公司购买另一家公司

36、的股票或资产收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。收购包括两种情况：收购包括两种情况：1、资产收购资产收购2、股份收购股份收购 参股收购参股收购 控股收购控股收购 全面收购全面收购 企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。的收购。资产收购合同资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：一、目标公司资产的详细陈述：资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件；资

37、产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。三、双方权利义务：三、双方权利义务：卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。买方：付款日期；买方：付款日期；付款方式。付款方式。四、过渡期条款：四、过渡期条款：双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。卖方

38、承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。五、现有职工安置问题五、现有职工安置问题六、保证条款与违约责任六、保证条款与违约责任STST珠峰股份资产收购方案珠峰股份资产收购方案:评估与支付评估与支付 2006年年8月月30日日,ST珠峰（珠峰（600338）公布其资产收购方案，）公布其资产收购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的将收购关联方西部矿业公司拥有的1万吨和万吨和3万吨两条锌冶炼生产万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。系统经营性资产和负债。根据评估报告，截止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日2005年年10月月31日，日，1万吨和万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）

39、和负债经评估的净资万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为产为15,720.48万元，本次资产万元，本次资产收购价格收购价格确定为确定为15,720.48万元，交万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业易价款由珠峰股份向西部矿业分期支付分期支付，将根据资产盈利和资金，将根据资产盈利和资金情况在情况在5年内支付完毕。年内支付完毕。根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.48万元，占万元，占ST珠珠峰峰2005年度合并报表资产总额的年度合并报表资产总额的57.6%，属于重大资产收购行为。属于重大资产收购行为。本次重大资产收购行为于本次重大资产收购行为

40、于7月月20日已获得中国证监会的审核批准，日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司并已经公司8月月9日召开的临时股东大会审议通过。日召开的临时股东大会审议通过。STST珠峰股份资产收购方案珠峰股份资产收购方案:目的与预测目的与预测 本次资产收购的目的在于从根本上改善本次资产收购的目的在于从根本上改善ST珠峰财务困难的状珠峰财务困难的状况，恢复公司的持续经营能力。况，恢复公司的持续经营能力。ST珠峰今年上半年亏损珠峰今年上半年亏损1680.84万元，每股收益为万元，每股收益为-0.11元，元，珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境

41、，通过收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点。司形成新的主营业务和利润增长点。根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产购资产2006年、年、2007年预测的合并报表净利润都将超过年预测的合并报表净利润都将超过3000万元，万元，将从根本上改善公司盈利能力。将从根本上改善公司盈利能力。上市公司收购上市公司收购 证券法证券法第八十五条第八十五条规定：规定：投资者可以采取投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市要

42、约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。公司。中国证监会正式发布中国证监会正式发布上市公司收购管理办上市公司收购管理办法法，于年月日正式实施。，于年月日正式实施。上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 收购人可自主选择收购人可自主选择要约收购方式要约收购方式；持股介于之间的第一大股东或实持股介于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行际控制人须按收购人标准履行信息披露义务；信息披露义务；明确中国证监会将对公司章程中设置明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收不当反收购条款购条款责令改正；责令改正；严格监管严格监管管理层收购管理层收购(MBO)MBO)；外资收购外资收购应符合国家产业

43、政策和行业准入规定，应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。不得危害国家安全和社会公共利益。要约收购要约收购 要约收购是指通过证券交易所的买卖交易要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例使收购者持有目标公司股份达到法定比例（证券法证券法规定该比例为规定该比例为30）,若继续增持若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。收购要约。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购 近日，法国近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权国际股份有限公司拟以股权协议协议转让、定向增发

44、和部分要约收购转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江相结合的方式对浙江苏泊尔炊具股份有限公司苏泊尔炊具股份有限公司(002032)进行跨国战略投资，进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。2006年年8月月16日，苏泊尔发布了与法国日，苏泊尔发布了与法国SEB公司战公司战略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向增福、苏显泽向SEB出让部分股权，及向出让部分股权，及向SEB定向增定向增发之外，发之外，SEB公司还将通过部分要约方式，以每股公司还将通过

45、部分要约方式，以每股18元的价格收购最多不超过元的价格收购最多不超过6645万股股份。万股股份。苏泊尔苏泊尔总股本总股本17602万股，流通股万股，流通股7249.3405万股。万股。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购 SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，在业内享有盛誉。商之一，在业内享有盛誉。SEB集团具有近集团具有近150年的历年的历史，成立于史，成立于1857年，年，1975年在巴黎证券交易所上市。年在巴黎证券交易所上市。SEB集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、电热器和洗

46、衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球50多多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家生产厂家。家。2005年，年，SEB集团的全球销售收入为集团的全球销售收入为24.63亿欧元。亿欧元。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购 本次本次SEB对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础上的一种战略合作。上的一种战略合作。在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，在本次战略投资完成

47、后，苏泊尔的品牌继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通过引入整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水先进的技术和管理水平，提升其综合竞争力；而平，提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，促进其实现全球发展战略。促进其实现全球发展战略。法国法国SEBSEB对苏泊尔的跨国收购对苏泊尔的跨国收购 通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；需的资金；通过协议

48、转让，创业股东获得了合理的创通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；业回报；通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现种战略合作能够实现“双赢双赢”乃至乃至“多赢多赢”。部分要约收购部分要约收购 2006年年1月月1日起正式实施的新日起正式实施的新证券法证券法，对上，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保护股东权益

49、和活跃证券市场中寻求了平衡。保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利益；护公司股东，特别是中小股东的的利益；另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。的推动作用。协议收购协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协协议收购是收购者在证券交易

50、所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。的股东以协议方式进行股权转让。协议收购协议收购 从从1991年到年到1998年，我国境内上市公年，我国境内上市公司股权协议转让共发生司股权协议转让共发生4122笔，转让总股数笔，转让总股数达达120亿股（其中无偿划拨亿股（其中无偿划拨60.6亿股，有偿亿股，有偿转让转让59.4亿股），转让金额亿股），转让金额130亿

51、元，涉及亿元，涉及上市公司上市公司535家。家。两者比较两者比较一是交易场所不同：一是交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。二是股份限制不同：二是股份限制不同：要约收购的股份达到要约收购的股份达到30时，若继续收购，须向全体股东发时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到出收购要约，股份达到90以上时，收购人负有强制性要约收购以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。三是收购态度不同：三是收购态度不同：协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象

52、则是目标公司协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。四是收购对象的股权结构不同：四是收购对象的股权结构不同：协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。分析与评价分析与评价 与协议收购相比与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节要约收购要经过较多的环节,操作操作程序比较繁杂程序比较繁杂,收购方的

53、收购成本较高。收购方的收购成本较高。一般情况下要约收购都是实质性资产重组一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场非市场化因素被尽可能淡化化因素被尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。促进重组行为的规范化和市场化运作。我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？复星集团的资本运营复星集团的资本运营 2003年年1月月8日，复星集团总裁郭广昌在海日，复星集团总裁郭广昌在海南博螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会南博螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会就是产业整合。就是产业整合。一个

54、星期之后，复星集团与中国医药集团一个星期之后，复星集团与中国医药集团总公司联合组建的国药集团医药控股公司在上总公司联合组建的国药集团医药控股公司在上海揭牌。二个多月后，复星旗下三家公司与南海揭牌。二个多月后，复星旗下三家公司与南钢集团组建合资公司收购南钢股份，并爆出沪钢集团组建合资公司收购南钢股份，并爆出沪深股市深股市首例要约收购。首例要约收购。复星集团的资本运营复星集团的资本运营 2003年年3月月12日，南钢股份（日，南钢股份（600282）的控股方）的控股方南京钢铁集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、南京钢铁集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设

55、立注册资本广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股万股（占南钢股份总股本的本的70.95%）及其他部分资产合计）及其他部分资产合计11亿元出资，占新亿元出资，占新公司注册资本的公司注册资本的40%。南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的已发行总股本的30%，已触发要约收购义务

56、。，已触发要约收购义务。复星集团的资本运营复星集团的资本运营 复星集团资本运作令人关注，在中国资本市场上，复星集团资本运作令人关注，在中国资本市场上，这家十年前由这家十年前由5名大学生名大学生10万元起家的企业，正迸发出万元起家的企业，正迸发出强劲的力量。强劲的力量。从一开始，复星集团就选择一条通过股权来滚雪从一开始，复星集团就选择一条通过股权来滚雪球的投资型公司的成长模式。其发展模式与创始人的球的投资型公司的成长模式。其发展模式与创始人的背景、经历有关，复星的背景、经历有关，复星的5个创始人是赤手空拳的学生，个创始人是赤手空拳的学生，他们没有自有产品，也缺乏投资建厂的经验，选择合他们没有自有

57、产品，也缺乏投资建厂的经验，选择合资参股、再控股方式介入到产业经营。资参股、再控股方式介入到产业经营。1998年，复星实业上市后，随着资金实力强大，年，复星实业上市后，随着资金实力强大，围绕产业与资本的对接，展开了一系列令人目眩的资围绕产业与资本的对接，展开了一系列令人目眩的资本运作。本运作。复星集团的资本运营复星集团的资本运营 通过与上市公司母公司组建合资公司，收购上市通过与上市公司母公司组建合资公司，收购上市公司母公司持有的股份来实现对上市公司间接控股是公司母公司持有的股份来实现对上市公司间接控股是复星资本运作经典手法。复星资本运作经典手法。2000年年10月，复星集团和友谊股份的控股股东

58、友月，复星集团和友谊股份的控股股东友谊集团宣布出资谊集团宣布出资4亿元组成上海友谊复星（控股）有限亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司，友谊集团占新公司公司，友谊集团占新公司52股权，复星集团占股权，复星集团占48。随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友谊股份国家股让友谊集团持有的友谊股份国家股7323.9万股，占总万股，占总股本的股本的29.98。友谊复星成为友谊股份的第一大股。友谊复星成为友谊股份的第一大股东。东。由于友谊股份持有上海联华超市由于友谊股份持有上海联华超市51的股权，这的股权，这样，友谊复星也就成为联华超

59、市的间接大股东。样，友谊复星也就成为联华超市的间接大股东。复星集团的资本运营复星集团的资本运营 2001年年11月复星集团注册成立复星投资有限公司，月复星集团注册成立复星投资有限公司，作为其购并平台，其后，复星投资斥资作为其购并平台，其后，复星投资斥资2.34亿元获豫亿元获豫园商城控股权。园商城控股权。在证券市场上，复星系已尽显峥嵘，旗下已拥有在证券市场上，复星系已尽显峥嵘，旗下已拥有复星实业、友谊股份、羚锐股份、天药股份、豫园商复星实业、友谊股份、羚锐股份、天药股份、豫园商城，南钢股份六家上市公司。城，南钢股份六家上市公司。目前的复星集团，已成长为一个拥有目前的复星集团，已成长为一个拥有80

60、余家跨行余家跨行业、跨所有制的企业组成的大型民营控股企业集团，业、跨所有制的企业组成的大型民营控股企业集团，主业涉及现代生物与医药、房地产、信息、商贸流通、主业涉及现代生物与医药、房地产、信息、商贸流通、金融、钢铁等产业领域，总资产金融、钢铁等产业领域，总资产200多亿，位居中国民多亿，位居中国民营企业第七名。营企业第七名。委托书收购委托书收购 委托书收购指通过征求代理委托书从而达委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。事会甚至改组董事会的目的。在在2000年胜利股份的股权之争中，广州通年胜利

61、股份的股权之争中，广州通百惠刊登公告，披露该公司将在胜利股份股东百惠刊登公告，披露该公司将在胜利股份股东大会上正式向胜利股份股东公开征集投票权，大会上正式向胜利股份股东公开征集投票权，开了中国证券市场征集委托表决权的先河。开了中国证券市场征集委托表决权的先河。委托书收购委托书收购 广州通百惠有限公司通过参与公开竞拍而广州通百惠有限公司通过参与公开竞拍而获得胜利股份获得胜利股份15.15%的股权，成为胜利股份的的股权，成为胜利股份的大股东；大股东；胜利股份原来的第胜利股份原来的第4大股东山东胜邦集团大股东山东胜邦集团通过连续受让当地几家股东持有的法人股，持通过连续受让当地几家股东持有的法人股，持

62、股比例增加到股比例增加到17.31%左右。左右。委托书收购委托书收购 为了在年度大会上获得胜利股份董事会为了在年度大会上获得胜利股份董事会的多数席位，夺取胜利股份的控制权，广州通的多数席位，夺取胜利股份的控制权，广州通百惠公司率先采取了征集中小股东的投票权办百惠公司率先采取了征集中小股东的投票权办法获得支持，即采用国际上通用的法获得支持，即采用国际上通用的“委托书收委托书收购购”，但由于胜邦集团的关联持股股东持有的，但由于胜邦集团的关联持股股东持有的股份较多，广州通百惠公司最终没有取得成功股份较多，广州通百惠公司最终没有取得成功。一、扩张模式之二一、扩张模式之二:合并合并 合并是指两个或两个以

63、上的公司通过订立合并协合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。议，而组成一个新公司的法律行为。根据根据公司法公司法第第184条规定，公司合并可分为吸条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。收合并和新设合并两种。吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。改变法人实体的一种行为。兼并是合并的一种，属于兼并

64、是合并的一种，属于吸收合并。吸收合并。新设合并新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称为为“联合联合”。吸收合并：吸收合并：TCL模式模式中国股市吸收合并第一案：中国股市吸收合并第一案：2004年年1月月 TCL通讯股份有限公司（股票代码：通讯股份有限公司（股票代码：000542）总股本为总股本为188，108，800股。股。其中其中TCL集团持有集团持有59,628,800股、占股本总股、占股本总额的额的31.7%，通过其全资子公司，通过其全资子公司TCL通

65、讯设备（香港）通讯设备（香港）有限公司持有有限公司持有47,027,200股、占股本总额的股、占股本总额的25%，合计占合计占56.7%;社会公众股社会公众股81,452,800股，占股本股，占股本总额总额43.3%。TCL集团注册资本为人民币集团注册资本为人民币1,591,935,200元，元，总股本为总股本为1,591,935,200股。股。吸收合并：吸收合并：TCL模式模式 TCL集团集团2004年年1月月5日发布公告称，日发布公告称，TCL集团将集团将于深圳证券交易所发行于深圳证券交易所发行9.9亿股亿股A股，其中股，其中5.9亿股用于亿股用于筹集资金，其余置换筹集资金，其余置换TCL

66、通讯股票。通讯股票。TCL集团首次公开发行股票集团首次公开发行股票(IPO)的价格已确定为的价格已确定为每股发行价人民币每股发行价人民币4.26元，并将于元，并将于2004年年1月月7日发行。日发行。公告称，公告称，TCL集团股份有限公司拟申请首次公开集团股份有限公司拟申请首次公开发行股票，并以部分所发行的股票为对价通过吸收合发行股票，并以部分所发行的股票为对价通过吸收合并方式合并并方式合并TCL通讯设备股份有限公司，合并后通讯设备股份有限公司，合并后TCL通讯注销法人资格，通讯注销法人资格，TCL通讯流通股股东所持股票将通讯流通股股东所持股票将转换为转换为TCL集团发行的新股。集团发行的新股。吸收合并：百联模式吸收合并：百联模式 百联模式百联模式第一百货第一百货(600631)吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦(600632)的换股方案：的换股方案：2004年年5月月 华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为例为1：1.273（依据净资产）；（依据