透析日本银行业内部治理

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1、透析日本银行业内部治理世界经济专业2002级研究生 王淑红内容提要：19997年亚亚洲金融融危机爆爆发,引引起世界界范围内内对公司司治理问问题的关关注。经济合合作与发发展组织织(以下下简称OOECDD)成立立了公司司治理专专门筹划划小组,于19999年年出台了了OEECD公公司治理理原则。巴塞尔委员会也发布了的一个“提高银行机构的公司治理”的文件，以供各国参考。虽然国际组织为公司治理提供了定义和准则，但是不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式 和要素市场，进而形成了各异的公司治理结构模式。一般来说，公司治理模式有两大典型：一是英美的市场

2、导向模式即股权主导型；二是日德的银行导向模式即债权主导型。本文按照从从一般到到特殊的的规律，第一部分介绍了国际组织对公司治理结构的定义、准则和巴塞尔委员会对商业银行公司治理的指导原则；第二部分介绍了商业银行公司治理的特殊性、发展趋势和国际上对银行治理的具体安排；第三部分分析并总结了日本银行业的公司治理特点；最后一部分是对我国国有商业银行的借鉴。关键词：执执行委员员制度 外部部董事 独独立董事事论文目录引论：一、 公司治理和和商业银银行公司司治理（一）、公公司治理理定义和和准则（二）、巴巴塞儿委委员会关关于商业业银行公公司治理理的准则则（三）、目目前流行行的治理理模式结结构二、商业银银行公司司治

3、理（一）、商商业银行行公司治治理的特特殊性（二）、商商业银行行公司治治理的特特点（三）、银银行内部部公司治治理的发发展趋势势三、日本的的银行业业内部治治理（一）、日日本商业业银行的的发展和和日本财财团式商商业银行行（二）、当当前日本本财团式式商业银银行的内内部治理理特点1、股权模模式特点点2、权力安安排（分分为子银银行和金金融集团团两个层层次）3、薪酬体体系（三）、析析内部治治理特点点1、股权改改革2、董事会会改革3、信息披披露的完完善4、高级管管理人员员的薪酬酬5、与国际际准则和和流行模模式的比比较6、与非金金融企业业的比较较四、对我国国国有银银行的启启示引论：公司法人治治理结构构的最初初确

4、立始始于16600-116022年成立立的英国国和荷兰兰特汗贸贸易公司司的经营营实践。这这些公司司建立了了董事会会领导下下的经理理人员经经营制度度。从此此以后，股股东大会会、董事会会以及经经理人员员三位一一体的权权力机构构便逐渐渐成为普普遍的传传统公司司法人治治理结构构模式。对于银行业发展的诸要素来说，公司治理的作用到底如何呢？实践证明：银行规模可以通过并购来实现，产品可以靠资金和技术去引进和开发，靠市场来培育，而没有良好的治理机制作保障，商业银行内部的制衡机制将无从确立，内部控制制度将流于形式，外部监控的效力将被削弱，信息披露得不到及时的反馈，银行将失去持久的竞争力，最终面临被对手打败的危险

5、。一 公司治治理和商商业银行行公司治治理（一）公司司治理的的定义以以及准则则对于公司治治理，不不同人有有不同的的见解。侧侧重法律律观点的的人认为为，公司司治理主主要着眼眼于在企企业所有有权与经经营权分分离的现现代公司司组织体体系下，如如何通过过法律的的制衡设设计，有有效监督督企业的的组织活活动，以以及如何何健全企企业组织织运作，防防止非法法行为的的弊端；侧重经经济观点点的人认认为，公公司治理理是使公公司经济济价值达达到最大大化为目目标的制制度，例例如追求求股东、债债权人、员员工间报报酬的极极大化；而强调调财务管管理的人人认为公公司治理理是指资资金的提提供者如如何确保保公司经经理人能能以最佳佳方

6、式运运用其资资金，并并为其赚赚取应得得的报酬酬。OECD对对公司治治理结构构的定义义如下：公司治治理结构构是公司司内不同同参与者者（包括括董事会会、经理理人、股股东和其其他利益益相关者者）的权权利和责责任的分分配，以以及为处处理公司司事务所所制定的的一套规规则和程程序。它它具体包包括五项项内容：关于管管理层和和股东间间、公司司内部人人（管理理层与有有控制权权的股东东）与外外部股东东之间关关系的公公司内部部治理；金融机机构的内内部与外外部治理理（内部部治理的的核心在在与建立立适当的的风险管管理与债债权评估估体系，外外部治理理的核心心是完善善法规和和监督体体系）；资本市市场的外外部治理理（公司司与

7、其他他资金供供给者的的关系）；市场机机制的外外部治理理和破产产机制的的治理。从从OECCD的定定义可以以看出，（11）公司司治理问问题的事事实前提提是公司司资本结结构多元元化，从从而形成成股东之之间的一一定制衡衡；（22）公司司治理结结构不仅仅仅包括括组织结结构，还还包括运运作机制制；（33）有效效的监督督有利于于实现公公司治理理。OECD的的公司治治理准则则认为完完善的公公司治理理结构应应该包括括以下因因素：股股东的权权利和义义务；对对股东的的公平待待遇；利利益相关关人的作作用和公公司治理理；透明明度、信信息的披披露和审审计；董董事会；董事会会中的非非执行董董事；高高级管理理人员、薪薪酬和业

8、业绩。(二)巴塞塞尔委员员会关于于商业银银行公司司治理的的准则任何银行的的组织结结构中都都应该包包括以下下四种监监督形式式，以确确保适当当的控制制和平衡衡：（11）董事事会或监监事会；（2）为为参与日日常业务务经营的的官员；（3）不不同业务务领域内内的直线线监督；（4）独独立的风风险管理理和审计计职能。以以下有七七项指导导原则：1、确立贯贯彻全行行的战略略目标和和价值准准则。董董事会必必须指定定指导银银行经营营活动的的战略目目标，设设立经营营的根本本方针，为为自身、高级管管理层和和雇员确确立价值值准则。董董事会必必须确保保高级管管理层切切实执行行政策，禁禁止有损损于公司司治理质质量的行行为或关

9、关系，如如利益冲冲突；对对管理人人员和雇雇员的贷贷款以及及其他形形式的自自我交易易行为；以更优优惠的条条件对待待关联方方和其他他有特殊殊利益的的实体。银银行必须须建立有有效的程程序使董董事会能能够监控控管理层层的行为为是否与与既定政政策相一一致，并并确保违违反政策策的行为为能够被被报告给给相应的的管理部部门。2、全行各各岗位的的职责界界定明确确并得到到实施。董董事会应应清楚地地界定自自身和高高级管理理层的权权力和主主要责任任。高级级管理层层负责为为各层次次的管理理人员界界定职责责，但必必须认识识到管理理人员应应以经营营业绩向向董事会会负责。3、确保董董事会成成员称职职，使其其理解自自身在公公司

10、治理理中的角角色，并并能不受受管理层层或外界界的不当当影响。董董事会对对银行经经营和财财务的稳稳健性负负有最终终责任，所所以应该该有有效效的多数数董事能能够对公公司的经经营管理理做出独独立判断断。这种种独立性性不仅包包括对管管理层的的独立，也也包括对对大股东东和政府府的独立立。董事事会中应应该包含含非银行行管理人人员的合合格董事事，或者者银行有有与经营营管理机机构相分分离的监监事会或或审计委委员会，这这些都有有利于增增强独立立性和客客观性。银银行董事事会建立立一些特特殊只能能的委员员会是有有益的，如如：（11）风险险管理委委员。监监督高级级管理曾曾对风险险的管理理状况。这这些风险险包括信信用风

11、险险、流动动性风险险、操作作风险、法法律风险险和其他他风险。（22）审计计委员会会，监督督银行的的内部审审计和外外部审计计工作，决决定内部部审计人人员和外外部审计计人员的的任职和和解职、审审查和批批准审计计范围、确确认管理理层是否否根据审审计意见见及时采采取了适适当的整整改措施施。该委委员会应应该包含含具有银银行或财财务专业业知识的的外部人人员，以以增强其其独立性性。（33）薪酬酬委员会会，监督督高级管管理层成成员和其其他重要要管理人人员的新新酬，确确认其薪薪酬是否否与银行行的企业业文化、经经营目标标、战略略和控制制环境相相一致。（44）提名名委员会会，评估估董事会会的有效效性，拟拟订董事事的

12、换届届和选聘聘程序。4、确保高高级管理理层对部部门经理理实施有有效的监监督。高高级管理理层应由由对银行行负责的的、居于于核心地地位的管管理人员员组成，应应包括财财务总监监、分部部领导和和审计部部门负责责人。5、有效发发挥内部部审计和和外部审审计人员员的作用用。一是是充分认认识到审审计的重重要性并并统一全全行认识识；二是是采取措措施增强强审计人人员的独独立性并并提高其其地位；三是及及时、有有效地使使用审计计成果；四是审审计部门门负责人人直接向向董事会会或审计计委员会会报告，确确保审计计独立性性；五是是开展外外部审计计，以评评估内部部审计的的有效性性；六是是及时纠纠正审计计中发现现的问题题。董事事

13、会应当当将审计计作为其其监督的的重要手手段。6、确保薪薪酬制度度与银行行的道德德观念、经经营目标标和战略略以及外外部环境境相一致致。董事事会应当当审批高高级管理理层和其其他重要要管理人人员的薪薪酬，并并确保薪薪酬与银银行的企企业文化化、目标标、战略略和控制制环境相相一致，以以确保高高级管理理层和其其他重要要管理人人员为银银行利益益最大化化服务。7、保持公公司治理理的透明明度。银银行应该该披露以以下信息息：董事事会的结结构（规规模、成成员、资资质和委委员会）；高级管管理层结结构（责责任、报报告、资资质和经经验）；基本组组织结构构（经营营结构、法法律结构构）；银银行激励励机制的的信息（工工资政策策

14、、管理理人员报报酬、奖奖金、期期权）；关联方方交易的的性质和和内容。(三) 目目前流行行的治理理模式结结构1、股权结结构。从一个个企业最最大股东东持股比比例的大大小，可可以将企企业分为为两类：一是股股权分散散型，一一是股权权集中型型。2、治理机机构设置置。主流型型指设有有股东大大会、董董事会、经经营班子子，而且且股东大大会领导导董事会会，董事事会领导导经营班班子。非非主流型型指设有有股东大大会、董董事会、监监事会、经经营班子子，而且且股东大大会领导导董事会会、监事事会，董董事会领领导经营营班子，董董事会、监监事会之之间并不不存在领领导与被被领导的的关系。3、治理机机构权力力安排第一，股东东大会

15、。股股东大会会一般具具有以下下权力：一是选选举董事事，设有有监事会会的还选选举监事事；二是是决定董董事、监监事的薪薪酬；三三是批准准年度财财务报告告、审计计报告；四是批批准董事事会上报报的重大大事项，如如批准分分红方案案；五是修修改和批批准公司章章程。一般来来说，股股东大会会的权力力大小，与与治理机机构设置置类型关关系不大大，与股股权结构构关系密密切。在在股权集集中的企企业，股股东大会会的权力力较大，大大股东的的权力大大。在股股权分散散的企业业，股东东大会的的权力较较小，并并且没有有哪一个个股东的的权力较较大。第二，董事事会。在在治理机机构设置置属主流流型的企企业，董董事会具具有以下下5项权权

16、力：一一是确定定公司战战略规划划、批准准经营计计划和预预算；二二是决定定重大投投资、筹筹资、撤撤资、购购并、非非经常性性交易；三是确确认执行行董事、经经营班子子的经营营业绩；四是任任命CEEO及经经营班子子成员；五是决决定CCEO及及经营班班子其他他成员的的薪酬。从从权力性性质看，对对这5项项权力作作个划分分，如果果把前两两项列入入战略决决策，那那么后三三项则属属于监督督权力。在在治理机机构设置置属非主主流型的的企业，董董事会具具有的权权力与主主流型的的大体相相同。由由此带来来一个问问题，即即监督权权力留在在董事会会，但监监督职责责交给了了监事会会。这种种“权职职分离”的的后果，是是有监督督权

17、力的的董事会会，不去去履行监监督职责责，而履履行监督督职责的的监事会会，又没没有监督督权力。4、治理机机制问题题经营班子人人数多的的企业，有有两个共共同点：一个是是设一个个常务委委员会，一一般不超超过100人，在在经营班班子中起起主导作作用；另另一个是是公司总总部部门门负责人人和重要要子公司司CEOO，都是是经营班班子成员员。也就就是说，经经营班子子成员兼兼子公司司CEOO这种纵纵向交叉叉任职的的现象十十分普遍遍。在主主流型的的企业，董董事兼经经营班子子成员这这种横向向交叉任任职的很很少，一一般是11-2人人，通常常是CEEO，以以及首席席运营官官（COOO）或或首席财财务官（CCFO）。相相

18、反，在在非主流流型企业业，横向向交叉任任职的就就多，一一般是44-6人人，也就就是说，经经营班子子的主要要成员都都是董事事。2001年年英国出出版的五五国公司司治理比比较一一书认为为，在CCEO由由技术专专家担任任的企业业，技术术专家一一般仅熟熟悉某个个领域的的业务，在在公司经经营决策策上往往往倾向于于民主，但但过于民民主，个个人责任任就轻，个个人收入入一般也也不会太太高，最最终影响响治理效效率。5、独立董董事的人人选企业将董事事分为两两类，一一类是执执行董事事、管理理董事、常常务董事事、代表表董事；另一类类是非执执行董事事、外部部董事、非非常务董董事、独独立董事事。值得得注意的的是，外外部董

19、事事不一定定是独立立董事。在在美国、加加拿大比比较常见见的一种种现象是是，聘请请著名的的律师作作为外部部董事，但但他不一一定是独独立董事事，因他他正是为为这家公公司服务务的律师师事务所所的合伙伙人。独独立董事事，学历历上多数数为世界界名校的的博士、硕硕士；专专业上多多数为经经济学、管管理学、法法学；阅阅历上多多数现在在或曾任任其他大大公司、金金融机构构的CEEO，具具有丰富富的筹资资、投资资、购并并特别是是业绩评评价、奖奖惩任免免、识人人用人等等企业高高层的经经营、管管理与监监督经验验。6、激励安安排一是薪酬前前提。关关键是对对经营班班子经营营业绩真真假的确确认。年年度的经经营业绩绩，主要要靠

20、审计计委员会会、独立立审计人人来确认认；3-5年的的经营业业绩，主主要靠资资本市场场上公司司股价的的变化来来衡量。二二是薪酬酬构成。经经营者的的薪酬=工资+短期激激励（如如奖金）+长期激激励（如如期权）。进进一步看看，这三三者的比比例在许许多企业业大体上上是1：1：XX，三是是薪酬水水平。是是由市场场竞争决决定的。具具体地讲讲，工资资一般向向同行业业、同类类企业、同同类职务务人员的的看准；短期激激励通常常与当年年的销售售额、息息税前净净利润、现现金流量量、每股股收益等等指标挂挂钩；长长期激励励往往与与近3-5年扣扣除零售售物价指指数的每每股收益益挂钩。四四是薪酬酬差别。经经营班子子的薪酬酬比独

21、立立董事要要高得多多，而CCEO的的薪酬又又显著高高于经营营班子其其他成员员，但差差别不是是来自工工资、短短期激励励，而是是长期激激励。7、是薪酬酬披露在全球投资资人看来来，建立立披露制制度，提提高透明明度，是是提高治治理效率率一项重重要举措措。特别别是披露露经营班班子薪酬酬，对于于评估他他们的经经营行为为和业绩绩具有重重大意义义。美国国是最早早实行薪薪酬披露露的国家家，19992年年又进一一步修改改了薪酬酬披露制制度，加加大了披披露的力力度。具具体内容容主要包包括：逐逐个披露露薪酬最最高5名名经营班班子成员员前3年年的薪酬酬；详细细披露每每人的薪薪酬构成成；披露露过去55年本公公司的股股东回

22、报报率与同同行业同同类企业业的比较较。二、商业银银行的公公司治理理（一）商业业银行公公司治理理的特殊殊性首先，商业业银行有有特殊的的经营目目标，它它既要在在融通资资金的同同时实现现效益的的最大化化，又要要追求金金融风险险的最小小化。这这是由金金融企业业作为风风险的聚聚合这一一特点决决定的。其次，委托托代理关关系复杂杂。对于于一般公公司而言言，信息息不对称称主要表表现在股股东与公公司之间间，委托托代理关关系表现现在股东东与董事事会、董董事会与与经理层层之间。公公司治理理的主要要目的是是消除股股东与公公司之间间的信息息不对称称，强化化董事会会的功能能，对经经理层进进行监督督、鼓励励、约束束，以实实

23、现决策策的科学学化。而而商业银银行在信信息不对对称方面面要复杂杂得多，主主要表现现在存款款人与银银行之间间、股东东与银行行之间、贷贷款人与与管理者者之间、监监管者与与银行之之间。除除了一般般公司治治理所需需解决的的问题之之外，商商业银行行的公司司治理还还须解决决贷款人人、存款款人、监监管者与与银行的的信息不不对称问问题，以以便防范范和化解解金融风风险，实实现商业业银行的的稳健经经营。第三，管制制的影响响。由于于商业银银行的破破产有广广泛的破破坏力和和影响，政政府必须须加以管管制。管管制较市市场而言言更注重重公共利利益的特特点，也也对商业业银行的的治理结结构产生生重大的的影响。第四，商业业银行资

24、资本结构构的特殊殊性。商商业银行行的营运运资金大大部分来来自储户户的存款款，它所所拥有的的资本金金比重很很低。由由于商业业银行资资金主要要来源于于广大散散户，他他们没有有时间、精精力和专专门的技技能来监监督商业业银行对对资金的的运用。这这使得在在商业银银行的治治理结构构中债权权约束的的作用甚甚微；也也不存在在一般公公司的外外部银行行治理。（二）商业业银行公公司治理理结构的的特点鉴于商业银银行治理理的特殊殊性，商商业银行行的治理理结构有有如下特特性：1、商业银银行的公公司治理理应更多多地关注注利益相相关者的的利益，而而不能仅仅仅局限限于股东东本身。商商业银行行的经营营状况直直接关系系到国民民经济

25、的的宏观运运作，特特别是商商业银行行的风险险损失以以及由此此引发的的巨大金金融风险险会严重重威胁社社会经济济生活的的各个方方面，所所以商业业银行的的公司治治理应更更多地考考虑利益益相关者者的利益益。正如如巴塞尔尔委员会会所言，商商业银行行的公司司治理应应解决以以下问题题：（11）确立立明确的的银行目目标；（22）确保保每天正正常的业业务运转转；（33）充分分考虑利利益相关关者的利利益；（44）在法法律和监监管体系系下确保保银行安安全、稳稳健地运运行；（55）确保保储户的的利益。2、商业银银行公司司治理的的目标不不应仅仅仅是公司司价值的的最大化化，还应应包括商商业银行行本身的的安全和和稳健。3、

26、商业银银行治理理机制的的设计应应偏重内内部治理理机制。原原因有二二：金融融产品很很大程度度上有同同质性，产产品竞争争不充分分，所以以来自市市场的约约束机制制相对于于一般的的商品较较弱；再再者，由由于交易易成本巨巨大，通通过资本本市场来来迫使商商业银行行转移控控制权是是比较困困难的，资资本市场场“用脚投投票”的机制制对商业业银行而而言并不不十分有有效。上文对商业业银行公公司治理理特殊性性和特点点的分析析，驱使使本文的的论题聚聚焦于内内部治理理；而银银行公司司内部治治理的发发展趋势势和流行行模式勾勾画了本本文将要要论述的的日本商商业银行行公司治治理的主主要内容容。（三）银行行公司内内部治理理的发展

27、展趋势银行公司治治理主要要分为英英美的市市场导向向模式和和德日的的内部控控制模式式。不同同治理结结构的形形成有其其不同的的历史、法法律等方方面的原原因，他他们与各各国的宏宏观环境境（包括括法律体体系、金金融结构构、文化化传统等等）相适适应，很很难简单单地区分分孰优孰孰劣。从从国际经经济界的的动向看看，在八八十年代代，国际际经济界界对日、德德体制比比较推崇崇，认为为这种银银行和企企业集团团控股方方式有利利于鼓励励企业着着眼于长长期发展展；而英英美以股股市为主主的资本本市场则则容易导导致经理理层因为为关注短短期的市市场压力力而采取取短期行行为，可可能为了了眼前的的投资回回报损害害企业的的长远利利益

28、。九九十年代代以来，随随着美国国经济对对日、德德经济相相对优势势地位的的上升，认认为美国国体制更更优越的的观点渐渐渐占了了上风，其其重要看看法是英英美体制制更强调调保护投投资者，股股市发育育比较完完全，融融资成本本低，能能够有效效地推动动企业之之间的重重组，从从而推动动经济发发展。客客观地说说，上述述两种治治理结构构在不同同国家、不不同的环环境下均均发挥了了相当重重要的作作用，促促进了各各自国家家的经济济的快速速发展。如如果说在在原来经经济全球球化程度度不高的的条件下下，英美美模式和和德日模模式可以以并行存存在并各各自发挥挥效果的的话，那那么，随随着经济济全球化化进程的的加速和和两种模模式的不

29、不断互动动，这两两种模式式开始不不断融合合，主要要表现为为这两种种模式开开始吸收收其他模模式的优优点，以以进一步步提高治治理结构构的有效效性。具体来来说，英英美模式式中，机机构投资资者开始始成为主主导性的的投资者者，并且且更为积积极地参参与公司司事务，监监督公司司管理层层。事实实上，过过去几十十年来，美美国资本本市场的的结构发发生根本本性的变变化，各各种机构构投资者者所占的的比重越越来越大大。机构构投资者者在美国国企业资资产中所所占比重重已经从从19550年的的6.11%上升升到19996年年的488.8%。同同时，德德、日模模式中来来自外部部的监督督也在增增强，养养老基金金、共同同基金等等机

30、构投投资者在在稳步发发展，交交叉持股股虽然不不会迅速速减少，但但信息披披露在不不断增强强；特别别是九十十年代初初日本和和德国的的经济衰衰退，促促使人们们反思交交叉持股股等治理理结构的的弱点，着着力弥补补德日模模式的关关键性缺缺陷缺缺乏可竞竞争性，许许多大型型公司也也开始公公开上市市，小股股东也开开始要求求更多的的权利。三、日本银银行业公公司内部部治理（一）日本本商业银银行的发发展和财财团式商商业银行行日本的商业业银行分分为城市市银行和和地方银银行两类类。城市市银行是是指在东东京、大大阪、名名古屋、神神户和札札幌等大大城市设有有总行，并在日日本各地地设有许许多分支支行的大大型商业业银行。除除此以

31、外外的商业业银行称称地方银银行。在在城市银行行中又有有纯商业业银行与与财团式式商业银银行两类类。纯商商业银行行指的是是从事纯纯金融业业务的商商业银行行，而财财团式商商业银行行则是作作为大型型财团金金融中枢枢的商业业银行。明明治维新新后，在在日本政政府的扶扶植下，以以三井、三三菱等为为代表的的政商逐逐渐集银银行资本本和工商商资本于于一体，形形成了三三井、三三菱、住住友和安安田这四四大老财财阀。战战后，在在美国的的积极扶扶植下，被被解散了了的三井井、三菱菱和住友友这三大大老财阀阀迅速复复活，演演变成三三大新财财阀。而而没有银银行做后后盾的其其他财阀阀则分别别聚集在在富士银银行（原原安田银银行）、第

32、第一劝业业银行和和三和银银行的周周围，形形成了三三大新财财团。这这六大财财团在全全国的银银行资本本中占垄垄断地位位（见表表1）。表1：六大大财团所所属银行行在全国国的地位位(19972年年3月) (单位：亿日元元)三菱三井住友富士三和第一合计存款额5802224425005769225306994529444624993045776占百分比8.7%6.6%8.6%8.0%6.8%6.9%45.6%资料来源：从金融融危机看看日本财财团式商商业银行行体制，武武汉大学学学报，119999年2期期20世纪990年代代以来，日本金融界爆发了规模空前的兼并收购浪潮。1995年3月，日本三菱银行与东京银行合

33、并组建东京三菱银行，其总资产超过6000亿美元；1999年8月，日本第一劝业、富士、兴业银行联合宣布合并，总资产高达141万亿日元，成为当时世界最大的金融集团； 2001年，住友银行和樱花银行的合并，使三井、住友这两大旧财阀集团实现合并。这些跨企业集团的合并使日本金融界走上“远缘杂交”的道路。经过并购，形成了瑞穗、三井住友、东京三菱、联合金融和里索纳这五大金融集团，原来诸如东京三菱银行等大银行成为各个集团的全资控股银行。这五大银行体系不但规模庞大，而且与日本财阀及政界的关系也很深厚，对日本企业和经济的发展有重大影响。另外，日本金融素来以银行为主，因此合并后的许多集团特征也是银行的特征，而且有的

34、特征只有在集团这个层次才有，例如下文关于股权模式特征是关于金融集团的股权状况；有的特征则可以分成集团和银行两个层次，例如组织结构、管理人员资历和薪资体制等。本文以东京三菱、三井住友和瑞穗这三家金融集团和所属的主要银行为参照物，分析当前的银行内部治理。（二）当前前日本财财团式商商业银行行公司内内部治理理特点1、日本银银行业股股权模式式特征银行的股权权模式，是指由由银行股股权结构构所决定定的银行行的股权权组织形形式,以以及在这这种股权权组织形形式下所所产生的的银行权权力分配配和权力力制约方方式。不同的的银行股股权模式式会产生生不同的的银行内内部权力力分配和和权力制制约方式式,进而而产生不不同的银银

35、行经营营管理方方式。119966年日本本20大大主要银银行都是是上市企企业,股股东都由由金融机机构、其其他法人人（实业业法人）、个个人（私私人或私私人企业业）和外外国人（主主要是外外国企业业构成），上上述四类类股东加加权平均均占银行行总股份份的比例例分别为为37.2%、551.22%、5.88%、5.77%，其其中金融融机构与与其他法法人持股股合计占占银行总总股份的的88、4%。具具体特征征如下：（1）、战战略性。日日本银行行业股权权结构中中一个明明显的特特点是银银行一般般都发行行一定数数量的优优先股。优优先股股股东没有有表决权权，不以以参加或或控制银银行的经经营管理理为目的的，其出出发点是是

36、收取固固定回报报，具有有长期战战略投资资的性质质。因此此优先股股股东一一般是关关系十分分密切的的关联企企业，他他们的数数量较少少，但是是每家持持有的量量都很大大。如东东京三菱菱金融集集团发行行在外的的优先股股分为第第一优先先股和第第二优先先股，占占股份总总数的比比例为118%。持持有第一一优先股股的两个个金融机机构持有有41.03%，111个其他他法人持持有588.977%；持持有第二二优先股股的一个个金融机机构持有有66.67%，两个个其他法法人持有有33.33%。（2）、法法人集中中。日本本银行业业股权集集中于金金融机构构与其他他实业法法人。由由于金融融与企业业法人业业务经营营联系紧紧密，

37、大大型企业业和企业业集团一一直十分分重视对对银行和和保险公公司的控控制，并并通过控控制银行行和保险险公司达达到控制制更多其其他中小小型企业业，巩固固和扩大大客户群群体，为为自身拓拓展业务务和扩张张服务。他他们主要要与关联联企业和和集团成成员一道道共同参参股银行行，经常常通过自自己控制制的银行行或保险险公司等等金融机机构参股股别的银银行。（详详见表22）例如如东京三三菱、瑞瑞穗和三三井住友友这三大大金融集集团，其其普通股股的633.366%、664.444%和和64.48%为金融融机构和和其他法法人机构构持有。数数量众多多的个人人以及其其他外国国个人持持有比例例均不超超过155%。表2：普通通股

38、分布布状况股东数量持有的股份份总数占普通股的的比例（%）mtfgmizuhhosmfgmtfgmizuhhosmfgmtfgmizuhhosmfg政府及其他他团体934082725943749390.040.080.08金融机关47244336625461136504777121964115239.42242.42234.077证券公司591047233095512707734592550.511.070.80其他机构7107109800760615463367262088871753009023.94422.02230.411外国机构94877384918202261238744121339

39、009328.18820.06623.222个人及其他他13426632443335146877651068821708119265860057.9114.35511.422注：mtffg：东东京三菱菱金融集集团；mmizuuho：瑞穗金金融集团团；smmfg：三井住住友金融融集团（3）、相相互持股股。日本本银行业业股权结结构中相相互持股股特征十十分明显显，主要要有两种种情况：一是银银行之间间相互持持股。瑞瑞穗银行行对于本本身旗下下的第一一生命、安安田生命命及朝日日生命各各持有股股份9559亿日日元、4472亿亿日元及及4500亿日元元，对于于UFJJ银行体体系下的的日本生生命持有有6000日

40、元，同同时对三三井住友友集团的的住友生生命也持持有1000亿日日元的股股份；三三井住友友银行对对本身的的住友生生命及三三井生命命分别持持有7661亿及及3800亿日元元的股份份，同时时对于UUFJ体体系下的的日本生生命持有有高10059亿亿日元的的股份，并并对瑞穗穗体系下下的第一一生命也也持有2280亿亿日元的的股份；三菱东东京银行行对于本本身的明明治生命命持有118911亿日元元的股份份，但对对UFJJ体系下下的日本本生命持持有高达达13225亿的的股份，并并对瑞穗穗体系下下的第一一生命也也持有9905亿亿日元的的股份，同同时对三三井住友友集团的的住友生生命也持持有1000亿日日元的股股份；

41、UUFJ银银行对本本身旗下下的日本本生命持持有4774亿日日元的股股份，但但对瑞穗穗体系下下的第一一生命、朝朝日生命命及安田田生命各各持有1151亿亿日元、2240亿亿日元及及90亿亿日元的的股份，同同时对三三井住友友系统的的住友生生命持有有1000亿日元元的股份份，并对对三菱东东京体系系的明治治生命持持有2881亿日日元的股股份（请请参见表表3）。二二是银行行与企业业之间相相互持股股。企业业对银行行的持股股状况在在“法人集集中”的特点点已经阐阐述。表3：20001年年底日本本主要银银行与其其它金融融机构相相互持股股金额单位：亿丹 日本生命第一生命住友生命明治生命朝日生命安田生命三井生命瑞穗银

42、行600959100 445476 三井住友银银行1059282761 380三菱东京银银行13259051001891 UFJ银行行47415110028124090 资料来源：周刊东东洋经济济，20002年年3月116日，页页35。（4）、循循环持股股。日本本银行业业股权结结构中还还存在循循环持股股的情况况，如瑞瑞穗信托托银行是是三和银银行的第第九大股股东；而而三和银银行又是是东洋信信托银行行的第一一大股东东；同时时东洋信信托银行行也是瑞瑞穗金融融集团的的第九大大股东，瑞瑞穗信托托银行是是瑞穗金金融集团团的成员员银行。循循环持股股的结果果是多个个企业之之间联系系更为紧紧密，相相互之间间容易

43、联联合成一一个集团团或融合合成一个个整体。（5）、个个人股权权分散。见见表2，三三大银行行的个人人持股分分别为33.8股股、6.9股和和4.66股，人人数众多多的个人人持有的的股份比比例很小小。这样样的结果果是银行行的控制制权牢牢牢掌握在在其他法法人手中中，中小小股东的的利益无无法得到到保护。2、权力安安排-内部部管理、监监督和管管理人员员资历这一部分中中，子银银行和金金融集团团的设置置是不同同的，以以下分为为子银行行和金融融集团两两个方面面来论述述。首先先是子银银行层面面：表4: 瑞穗(银行行和公司司银行)1三 井 住 友 东 京 三 菱股东大会监事会构成：4名名成员-1名外外部监事事构成：

44、5名名成员-2名常常任监事事，3名名非常任任监事构成：5名名成员-2名外外部监事事职能：根据据监事会制制定的监监查计划划，出席席董事会会等重要要会议，通通过调查查与业务务有关的的财产的的状况，监监督董事事的职务务执行董事会构成：7名名董事构构成职能:制定定管理政政策，决决定银行行的经营营方针等等重大事事项.构成：9名名成员职能：监督督业务的的执行；董事会主席席不得兼兼任执行行委员；所有的的董事都都是业务务执行委委员构成：111名成员员-2名名外部董董事职能：决定定业务的的执行，监监督董事事对本职职工作的的执行行长根据董事会会制定的的基本政政策管理理公司，对对业务执执行负最最高责任任行长职能：主

45、持经经营委员员会，指指定构成成该委员员会的执执行委员员经营委员会会作为行长的的咨询机机构，由由行长、副副行长、专专务董事事和与审审议事项项有关的的执行董董事构成成；审议议业务执执行上的的重要事事项决定业务执执行上的的重要事事项和有有关决议议是否采采用直接从属于于董事会会，由董董事会主主席、副副主席、总总裁和三三名高级级管理总总监组成成，决定定公司重重要的管管理事务务。原则则上每周周开一次次。业务监事会会行长领导下下的内部部监查机机构，以以行长作作为委员员长；独立于业务务运营部部门，从从监查的的角度检检查业务务运营构成：5名名成员-2名非非本公司司人员职能：通过过参加董董事会会会议、观观察企业业

46、经营状状况和财财务状况况来监督督银行管管理人员员其他为了解决各各委员担担当的业业务，进进行综合合的审议议和调整整，设立立了8个个政策委委员会：企画财财务委员员会、证证券管理理委员会会、ALLM市场场风险委委员会、IIT战略略委员会会、新商商品委员员会、CCS推进进委员会会、人事事委员会会、信用用REVVIEWW委员会会作为经营委委员会的的咨询机机构的66个其他他委员会会、由外外部律师师组成的的业务监监事会和和外部专专家组成成的顾问问团。具具体有：经营计划委委员会（一一年4次次）、综综合政策策委员会会（随时时可开）、综综合风险险管理委委员会、监事会、情报披露委员会、战略调整委员会、业务监事会、顾

47、问团。管理结构图图:图1监查人员监查会经营委员会董事会股东大会 资料来源:wwww.smmbc.co.jp wwww.mmtfgg.coo.jpp图2:股东大会 监事监事会董事会经营委员会经营政策委员会业务监事会行 长注1:瑞穗穗银行与与瑞穗公公司银行行组织结结构相同同图表来源：瑞穗 annnuall reeporrt 220022表5：董事会和监监事会合计（人人数）按 出 身身 分11董事会监事会三井银行住友银行三井住友银银行20董事会主席席和一名名副行长长在内的的7人行长和3名名副行长长在内的的8人共有5名成成员-22名常任任监事和和2名监监事均来来自公司司内部；1名外外部监事事从平成成1

48、2年年起任住住友银行行外部监监事直到到现职 东京三菱银银行19三菱银行东京银行监事会有55名成员员-3名名常任监监事和11名监事事来自银银行内部部，1名名外部监监事从平平成166年起任任该职包括董事会会主席、行行长和两两名副行行长在内内的7名成员员1名副行长长在内的的5名成员员瑞穗银行11第一劝业银银行 33名 富士银行22名 包包括一副副行长兴业银行22名 包包括一副副行长共有4名成成员-22名常务务监事和和1名监监事来自自银行内内部；11名外部部监事从从平成88年起任任富士银银行的顾顾问律师师，平成成12年年起任监监事瑞穗公司银银行11第一劝业银银行3名名富士银行22名兴业银行22名共有4

49、名成成员-22名常务务监事和和1名监监事来自自银行内内部；11名外部部监事从从平成99年任第第一劝业业银行监监事至今今注1：一名名外部董董事来自自于菱信信托银行行株式会会社注2：其中中一名来来自于太太阳神户户银行，该该行于平平成2年年4月与与三井银银行合并并根据表4、表表5和图图1、22看，三三大银行行的机构构设置和和权力安安排有以以下特点点：（1）、治治理组织织机构完完善，包包括股东东大会、董董事会、监查会会和经营营委员会会等，董事分分为专务务董事、常常务董事事和董事事。权力力集中在在以行长长为首的的经营委委员会。（2）、高高级管理理人员都都是由公公司内部部提拔起起来的，不不存在人人员的跨跨

50、行或者者跨行业业流动。三三大银行行的高级级管理人人员1000%都都来自于于合并前前的银行行，有很很深的资资历，并并且大都都出生于于昭和220年左左右，甚甚至更早早。这说说明了两两点：一一是虽然然年工序序列制和和终身雇雇佣制面面临被改改革的境境地，但但是内部部人才市市场一直直是日本本的传统统，在短短期内很很难打破破；二是是高级管管理人员员资深的的背景、复复杂的关关系、年龄的的老化以以及出于于自身利利益的考考虑可能能不会积积极的推推进新制制度的实实行。（3）、导导入了执行委委员制度度。由于于企业雇雇员兼任任董事可可能会妨妨碍董事事会的监监督职能能，因此此，为将将董事会会从日常常一般业业务执行行决策

51、中中解放出出来，导导入执行行委员制制度，缩缩小董事事会规模模，将董董事会化化为重要要业务决决策和对对董事业业务执行行进行监监督的机机构。上上述三大大银行都都已经导导入了执执行委员员制度，（根据表5）三井住友银行现有专务执行委员5名，常务执行委员7名，执行委员49名，再加上行长和副行长，一共是66名执行委员。（4）、导导入外部部董事。三三大银行行在年度度报告中中，都阐阐述了导导入外部部董事。但但是在银银行的层层面，除除了东京京三菱银银行有一一名外部部董事外外，其他他银行没没有外部部董事。（5）、二二重监查查。本文文第一部部分中，巴巴塞尔委委员会关关于商业业银行公公司治理理特别强强调了组组织结构构

52、中的监监督机构构，表中中的三大大银行的的监督有有三个特特点：首首先，监监督机构构根据监监督对象象的不同同分为监监事会或或董事会会和业务务监事会。前前者监督督的是董董事和高高级管理理人员权权力行使使状况，后后者监督督的是具具体的业业务执行行；其次次，监事事会和董董事会并并存，实实际上的的监督功功能几乎乎相同。第第三，外外部监事事都是律律师，由由原来银银行的法法律顾问问演变而而来。其次是金融融集团层层面：（集团组织织机构层层面：仅仅以瑞穗穗银行为为例）股东大会图3：公司审计委员会 董事会提名委员会薪酬委员会内部审计委员会经营委员会经营政策委员会总裁或首席执行官资料来源：瑞穗 annnuall re

53、eporrt 220044（1）、在在组织机机构的设设置上，（以以瑞穗银银行为例例）目前前几大银银行集团团都设立立了诸如如薪酬委委员会、提提名委员员会、风风险管理理委员会会等专门门委员会会，瑞穗穗金融集集团在股股东大会会之下还还设立了了公司审审计委员员会（见见图3），而三井住友集团则保留了监事会。（2）、总总裁或首首席执行行官掌管管集团的的所有事事务并对对股东大大会负责责，经营营委员会会为政策策执行机机构，经经营政策策委员会会是总裁裁或首席席执行官官的顾问问机构。（3）、在在外部董董事的选选择上，本本文为例例的三大大银行的的外部董董事都是是专业化化独立董董事；各各大银行行的外部部监事来来源有三

54、三个：原原大藏省省的官员员、律师师和大股股东的代代表（如如三井住住友的一一名外部部监事来来自于其其普通股股第三大大股东的的日本生生命保险险）。3、薪酬体体系 表6：高级级管理人人员薪酬酬 单位位：亿日日元董事（退休休金）外 部 董董 事监事（退休休金）外 部 监监 查 员东京三菱银银行3.4711（122.322）0. 1220.83（22.399）0. 233三井住友银银行2.88无0.61无瑞 穗穗1.02无0.47无注1：对于于公司内内部董事事，以上上薪酬包包括相关关联的子子公司支支付的薪薪金。注2：东京京三菱银银行和三井住住友银行行的数据据来源于于银行，瑞瑞穗的数数据来源源于集团团信息

55、。资料来源（表表4、表表5、表表6）: 日日有価価証券報報告書東京三三菱銀行行20004.3 日日有価価証券報報告書三井住住友銀行行20004.3，996页 日日有価価証券報報告書瑞穂220044薪酬分两部部分：一一是高级级管理者者的薪酬酬。当前前日本商商业银行行高级管管理人员员的薪酬基本本上是事事前固定定的（如如表6所所示），与与业绩水水平的相相关程度度并不明明显。虽虽然三井井住友银银行提到到了股票票激励，但但是具体体的执行行方式在在披露的的资料中中并没有有显示，而而且如表表6，其其董事和和监事的年年薪都是是固定的的。可以以推断，股股票激励励还没有有被确切切地应用用到薪酬酬体系中中。二是是外

56、部董董事和外外部监事事的薪酬酬。外部部董事和和外部监监事的薪薪酬关系系着两者者对公司司的重视视程度和和对职责责的履行行状况。薪薪酬低，他他们就有有可能敷敷衍了事事，不重重视公司司的事务务；薪酬酬太高，他他们又会会屈服于于公司的的实权派派，与内内部董事事结成联联盟。因因此，同同公司内内部人一一样，很很多公司司都采用用了股权权薪酬方方式，使使薪资水水平与公公司业绩绩相挂钩钩。但是是，表66的数据据显示，东东京三菱菱银行外外部董事事和外部部监事的薪薪资是固固定的，而而三井住住友银行行和瑞穗穗则没有有记录。（三） 析析日本商商业银行行公司内内部治理理特点根据以上特特点可以以得出这这样的结结论：日日本商

57、业业银行的的公司治治理正处处于改革革之中，这这种改革革主要包包括股权权改革和和董事会会改革，以以及在此此过程中中执行委委员制度度和外部部董事的的导入，其其他专业业委员会会的设立立等等。由于其其正处于于改革的的状态，很很多旧的的制度仍仍然发挥挥着作用用，新的的制度或或者不完完善或者者还不能能被完全全接受。这这种状态态使治理理结构中中的任何何一个要要素都处处于中间间状态，不不是明确确的“非此即即彼”，所以以不能孤孤立地说说某个要要素好或或者不好好。但可可以肯定定的是，日日本商业业银行正正在吸取取国际同同行业的的经验，并并且结合合本国的的实际，来来改革其其内部治治理结构构。1、股权结结构改革革。首先

58、，仍然然保持了了原有的的特征，即即战略性性、法人人集中、相相互持股股和循环环持股四四大特征征。其次次，金融融机构和和国内其其他法人人的持股股比例下下降，外外国法人人机构等等持股比比例上升升。例如如瑞穗金金融集团团是20002年年合并开开始运营营的，合合并前的的第一劝劝业银行行、富士士银行和和兴业银银行的普普通股的的1000%都由由其他法法人机构构持有；到20003年年，金融融机构持持有477.055%、法法人持有有32.06%、外国国法人机机构持有有5.669%，而而在20004年年（见表22），这一一数据变变成了442.442%、222.002%和和20.06%，金融融机构和和法人持持有比例

59、例从799.111%下降降到了664.444%，同同时外国国法人的的持有比比例上升升了2.5倍。东东京三菱菱银行合合并得较较早，其其数据就就更有代代表性（见见表7），金融融机构和和其他法法人的持持股比例例从20001年年的799.422%下降降到20004年年的633.366%，下下降了220%，外外国法人人和个人人的持股股比例则则呈上升升了566%。日本几大商商业银行行的财团团色彩是是其与生生俱来的的特点，股股权结构构改革在在实质上上就是分分散企业业集团对对银行的的控制权权。首先先，根深深蒂固的的几大原有有特征，使使日本商商业银行行在管理理以及人人事任命命上与关关联企业业还有着着深刻的的联系

60、，并并受其影影响；反反过来，这这种关联联又为银银行开展展业务提提供了便便利条件件，有利利于提高高自身的的竞争力力，尤其其是相对对于外国国银行来来说。其其次，相相互持股股的减弱弱和法人人持股的的分散在在一定程程度上增增强了银银行的独独立性，使其更加关注自身的利益。第三，金融机构持股的降低，有利于银行运营的安全性，尤其是在抵御金融风险时，可以避免一损俱损的情况。第四，外国法人和个人及其他法人持股的增加使银行的外部监督增强，有利于用手投票和用脚投票的相结合。表7：平成成13年年-平成116年东东京三菱菱银行的的普通股股股主要要分布平成13年年平成14年年平成15年年平成16年年金融机构43.977%

61、45.922%42.611%39.422%其他法人35.455%34.066%30.733%23.944%以上二者合合计79.422%79.988%73.344%63.366%外国法人12.366%12.722%14.077%28.188%个人6.95%7.06%11.455%7.91%资料来源：东京三三菱银行行有价价证券报报告书平平成133年至平平成166年 （20001-20004）2、董事会会改革。第一、组织织机构。对三大银行合并前的资料进行调查，结果是：银行公司治理的构成包括董事会、监事会、代表董事。其中董事中没有外部董事，监事中包含一名外部监事。而目前，日本的公司治理有四种形态：（1）具有董事会、监事会、代表董事和经营委员会；（2）维持以往的公司形态：以往的形态加执行董事制度，将经营委员会取消；（3）是在（1）和（2）型的公司中，董事会人数超过10人，并选任1名以上外部董事的，可能设置重要财产委员会，采用重要财产委员会制度；（4）废除监事制度，设置监查、薪酬、提名三个委员会，CEO和执行董事负责业务执行的公司。从这四种形态看，最激进左派的当属最后一个，它废除了在日本存在多年的监事会制度，。三大银行的董事会，不属于任何一种形态，而是四种形态的结合。他们