某饮料有限公司股权转让协议

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1、日期：A有限公司、BB有限公司与C有限公司关 于上海某食品饮料料有限公司之股权转让协议目录条款名称页码前言3第一条定义与解释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款6第五条股权交割7第六条过渡期安排8第七条实际交付9第八条陈述、声明、承承诺和保证9第九条特别约定10第十条知识产权12第十一条申请报批12第十二条费用承担12第十三条保密义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除和终止止13第十六条争议解决及法律律适用14第十七条通知14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让协议议（“本协议”）由下列各各方于 年 月 日在签订：A有限公司，一一家依据中国国法

2、律成立并并有效存续的的有限公司，其其法定地址为为，邮政编码码：, 以下简称称“A”；和B有限公司，一一家依据中国国法律成立并并有效存续的的有限公司，其其法定地址，邮邮政编码：, 以下简称称“B”；与C有限公司，英英文名称：，一一家于注册成成立的有限公公司，其法定定地址为：，以以下简称“C”。A、B、C在以以下单独称为为“一方”，合称“各方”。为便于表表述，A、B将单独或合合称为“受让方”，C将称为“转让方”，转让方和和受让方合称称“双方”。前 言鉴于：A. 有限公司（以下下简称“目标公司”），其法定定地址为：，是 公司，其现现有合作方为为C（以货币出出资40000万美元，拥拥有目标公司司注册资

3、本的的100%）和和上海某实业有限公公司（以下简简称“某实业”，以 亩土地的的50年土地使使用权作为初初始合作条件件，拥有目标标公司注册资资本的0%）。目标标公司已获批批准经营，目目前合法存续续；B. C承诺并保证，在在本协议项下下的股权转让让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的合作经营企业合同以及有关目标公司的任何协议，并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；C. A与B希望按照照本协议规定定的方式与比比例受让C所持有目标标公司1000%的股权。于此，通过友好好协商，本着着平等互利、诚诚实信用的原原则，各方就

4、就目标公司的的股权转让事事宜达成下列列条款和条件件之协议内容容，以资共同同信守：第一条 定义与解释释1.1在本协协议中，除上上下文另有规规定外，本协协议中所使用用的词语应有有以下意思：“本协议”指的是本股权转转让协议，及及本协议之附附件，以及本本协议各方不不时通过正式式签署书面协协议方式对于于本股权转让让协议加以修修订、补充、变变更内容之书书面文件。“合作合同”指的是转让方与与某实业之间间于年月日签签署合作经经营企业合同同及其任何何修订、变更更协议和文件件，以及其他他双方有关目目标公司合作作经营的任何何其他合同、协协议和文件。“原章程”指的是转让方与与某实业之间间于年月日签签署上海某某食品饮料

5、有有限公司章程程及其任何何修正案、修修订和变更文文件。“中国”指的是中华人民民共和国（仅仅为本协议阐阐述简便和界界定法域起见见，本协议中中将不包括香香港特别行政政区、台湾、澳澳门特别行政政区）。“工商行政管理理部门”指中国的国家工工商行政管理理总局以及其其地方各级工工商行政管理理局、派出机机构。“审批机构”指的是中国的商商务部及其地地方授权机关关，以及负责责审批或者颁颁发本协议及及其它任何交交易文件所述述交易得以完完成所需的许许可、授权、注注册登记或批批准的所有其其它政府机构构、监管机构构。“政府部门”指的是中国的政政府机关或部部门，包括中中央、省、市市及其它各级级政府机关或或部门，以及及它们

6、的继承承机关或部门门。“营业日”指中国的银行营营业日（不包包括星期六、星星期日以及中中国的法定公公共假日）。“股权”指的是目标公司司的股权，为为转让方1000%持有。“股权交割”指的是转让方根根据本协议的的规定将其持持有的目标公公司100%的股权转让让至受让方名名下，并办理理工商变更登登记，工商行行政管理部门门据此向目标标公司签发新新的营业执照照。“股权交割日”指股权交割完成成之日，以工工商行政管理理部门向目标标公司签发本本协议项下目目标公司的股股权转让工商商变更登记后后的新的营业业执照之日为为准。“实际交付”指的是在股权交交割之后，转转让方实际将将目标公司的的所有资产、业业务合同、财财务资料

7、及印印章、证照以以及其它资料料等交付受让让方，以使得得受让方可以以取得目标公公司的实际控控制权。“实际交付日”指的是实际交付付完成之日。“过渡期”指的是自本协议议签署之日至至实际交付完完成之日的期期间。“债务”指目标公司任何何及所有因业业务经营、借借款、债务融融资，或为替替换或交换借借款及债务融融资、担保而而产生的义务务（包括但不不限于与本金金、孳息、任任何可适用的的预付款、赔赔偿费用或其其他保费、费费用及罚款相相关的义务）。“评估基准日”指的是评估报告告以及目标公公司提供的年年度审计报告告的基准日，具具体为年月日日。“关联方”指的是，对任何何人而言，直直接地或者通通过一个或多多个中间机构构间

8、接地控制制该人或受该该人控制的任任何人、任何何第三方，或或直接或间接接地与该人共共同受控于任任何第三方。“销售分公司”指的是目标公司司在签署本协协议时在工商商行政管理部部门公开信息息显示尚未注注销完毕的所所有分公司。“除外资产”指的是目标公司司在附件二（留留存资产清单单）所列之外外的其他任何何固定资产及及实物类流动动资产。“税费”指的是由中国法法律规定任何何一方应缴纳纳的任何种类类的税或费，以以及由此产生生的利息、罚罚款和滞纳金金。“交易文件”指的是为完成本本协议项下的的交易而形成成的任何文件件。“北京某”指的是北京某食食品饮料有限限公司。1.2解释(1) 本协议标题仅为为方便阅读而而设，不应

9、影影响本协议的的解释和效力力；(2) 除非上下文另有有规定，否则则本协议中凡凡提及条、款款和附件是指指本协议的“条”、“款”和“附件”。本协议附附件应视为构构成本协议不不可分割的一一部分；(3) 如果本协议对某某个词语（或或者词组）给给予了明确的的定义，该词词语（或词组组）构成的表表达形式或者者语法形式具具有规定的相相应含义；(4) 协议一方履行其其义务的时间间和日期指的的是中华人民民共和国的时时间和日期，本本协议之日期期中“内”和“不迟于”均含本数；(5) 协议中所提及的的“包括”指的是包括括但不限于其其后所列举或或者所举例的的事项；(6) 如果本协议提到到天数，该天天数指的是日日历天数，除

10、除非特别说明明了是“营业日”；(7) 如果任何行动、行行为或者义务务的履行日期期不是“营业日”，那么该行行动、行为或或者义务应当当顺延到之后后的下一个“营业日”履行；(8) “在此”、“于于此”、“据此”和类似的词词指整个协议议，而不仅是是指本协议的的某个具体的的条、款、附附表、附录、表表格或者任何何其它部分；(9) 所有根据本协议议发出的通知知、文件、指指令或者其它它书面文件应应当使用中文文书写。第二条 先决条件2.1 各方同意，只有有在下列先决决条件全部完完成和满足(或受让方书书面同意豁免免)的情况下后后，受让方才才有义务按本本协议第四条条规定向转让让方支付股权权转让款：(1) 某实业与转

11、让方方之间关于目目标公司的合合作合同（合合作经营关系系）已经终止止，且某实业已书面面同意放弃对对本协议项下下股权所享有有的优先购买买权以及目标标公司目前所所拥有的土地地使用权的优优先受让权；(2) 目标公司已经成成为转让方1100%持有有的外商独资资企业，且转转让方已经办办理并取得合合作经营终止止、变更为外外商独资企业业所需的所有有手续、行政政许可或批准准，取得所涉涉的所有批准准、批复、证证照和其他必必要文件；(3) 转让方与受让方方就本协议的的签署和履行行，按照双方方现时有效的的公司章程规规定已办妥一一切内部权力力机关的审议议批准程序，包包括但不限于于已取得其内内部权力机构构通过批准本本协议

12、项下交交易的决议文文件及办妥其其它全部适用用内部审批手手续，并就此此出具书面证证明文件；(4) 转让方已取得合合格的资产评评估机构出具具的与本次股股权转让有关关的评估报告告，及已取得得中国法律规规定的审批机机构对于本次次股权转让的的书面同意批批复；(5) 审批机构已发出出批准本协议议、股权交割割后的合资合合同及章程全全部内容的批批复，及就本本协议项下的的股权转让已已向目标公司司签发了新的的批准证书，其其内容与本协协议、股权交交割后的合资资合同及章程程约定的基本本条款一致；(6) 工商行政管理部部门就本协议议项下的股权权转让已向目目标公司签发发了新的营业业执照，其内内容与本协议议、股权交割割后的

13、合资合合同及章程约约定的基本条条款一致；(7) 转让方严格履行行第九条规定定的各项事项项和义务，并并切实履行附附件一转让让方的陈述、声声明、承诺和和保证；(8) 目标公司的土地地使用权和目目标公司的合合法地上建筑筑物、附件二二留存资产产清单中的的其它资产（如如有）的权属属在转让方与与某实业之间的的合作经营（合合作合同）终终止后仍然全全部、完整地地归属于转让让方100%持有的外商商独资企业的的目标公司所所有；(9) 在评估基准日至至股权交割日日期间，除转转让方依据第第九条规定进进行的债权债债务清理、除除外资产的处处置外，目标标公司的资产产和负债不得得发生其它任任何实质不利利于目标公司司的情形。2

14、.2 若上述任何一项项先决条件不不能在【】年年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。第三条 股权转让3.1 根据本协议规定定，C同意按本协协议的条款和和条件向B和A转让其持有有的已成为其其独资企业的的目标公司的的100%股权权，以及与该该出资相对应应的和附属于于该等出资的的目标公司所所有和享有的的任何权益以以及中国法律律下的任

15、何权权益以及除本本协议另有约约定之外的义义务，而B和A同意分别按按照75%和25%的比例例从C受让该等股股权以及前述述所有的权益益、义务。3.2 在本协议下的股股权交割完成成后，B和A在目标公司司的注册资本本中各自所占占的出资比例例将为75%和25%。3.3 尽管有上述3.1条款的规规定，但是转转让方未能依依据第九条的的规定以及本本协议其他条条款规定的应应由转让方自自行清理和处处理完毕的任任何债务和义义务，以及未未经转让方、目目标公司披露露的任何性质质和形式的债债务和义务，将将不属于3.1条款中随随股权一并转转让的义务的的范围。除各各方另有约定定外，转让方方应当负责继继续处理该等等债务和义务务

16、，受让方亦亦有权就该等等债务和义务务向转让方进进行追偿。第四条 股权转让款款4.1 转让方和受让方方均同意，经经双方协商确确定，本协议议项下的股权权转让对价为为人民币X亿（X00,0000,0000）元(以下简称“股权转让款款”)。4.2 尽管有上述4.1条款的规规定，股权转转让款还将可可能会根据转转让方违反本本协议之任何何条款而产生生的责任承担担、给付或赔赔偿义务、目目标公司发生生了非约定事事项的资产减减值和负债增增加以及本协协议其他影响响到股权转让让款的条款的的规定情形予予以扣减。若若本协议项下下扣减股权转转让款的事项项或结果发生生于股权转让让款支付完毕毕后，或股权权转让款的余余额不足以扣

17、扣减该等应扣扣减款项时，则则受让方有权权向转让方主主张返还相应应的股权转让让款和/或赔偿差额额部分的款项项。4.3 各方同意，股权权转让款将由由A和B根据其受让让的股权比例例等比例各自自向转让方支支付。即B支付股权转转让款的755%【即人民民币元】，AA支付股权转转让款25%【即人民币币元】。在不不损害受让方方享有的中国国法律和本协协议规定的任任何权利情况况下，受让方方应分阶段将将应付的股权权转让款按照照以下安排汇汇入转让方的的银行账户：(1) 第一期付款：；(2) 第二期付款：；(3) 第三期付款：。在上述任何一笔笔股权转让款款支付之前，若若转让方未能能全部履行并并满足2.11条款下的先先决

18、条件和/或违反8.22条款规定的的任何一项转转让方作出的的陈述、声明明、承诺和保保证的，则受受让方无义务务向转让方支支付前述该等等股权转让款款。4.4 为了确保受让方方支付股权转转让款，各方方已经和将要要实施下述的的付款保障措措施，并将依依据下述的规规定进行操作作：(1) A已经根据就本本协议项下的的股权转让事事宜而于年月月日签署的股股权转让意向向书向北京京某预先支付诚诚意金人民币币元；(2) B将要在本协议议签署后的77日内，根据据转让方的安安排将相当于于股权转让款款50%的款项项支付至北京京某。北京某银行账户户如下：开户名称：北京京某食品饮料有有限公司上述4.4.（1）条款中的的诚意金将于

19、于B向北京某支付上述4.4.（2）条款中的的款项之当天天由北京某全额返还给给A；上述4.44.（2）条款中的的款项将在44.3.（1）条款中第第一期付款支支付后的三个个工作日内由由北京某全额返还给给B。转让方同同意，其对于于北京某返还前述款款项的义务承承担连带担保保责任。A银行账户如下下：B银行账户如下下：转让方确认，其其收取本协议议项下的股权权转让款的唯唯一指定银行行账户如下： 受让方按照上述述银行信息根根据中国法律律和外汇管理理的规定向上上述银行支付付股权转让款款并向转让方方提供书面的的汇款凭证，即即视为履行付付款义务。4.5 在付款时，受让让方将以等值值美元支付股股权转让款给给转让方，汇

20、汇率适用股权权转让款汇付付当日中国人人民银行公布布的外汇买卖卖中间价。付付款时所发生生的银行费用用由受让方承承担，收款时时所发生的银银行费用由转转让方承担。第五条 股权交割5.1 双方同意，除非非双方另有书书面约定外，股股权交割日至至迟应不迟于于年月日。5.2 在股权交割日之之前，转让方方不得将目标标公司的股权权转让给任何何第三方，不不与第三方进进行股权转让让的接触或洽洽谈，也不得得将股权抵押押、质押或设设定任何第三三方的权利负负担，确保目目标公司的股股权在股权交交割日不存在在任何司法冻冻结等强制性性措施，可以以合法转让给给受让方，且且不存在任何何权利负担。5.3 在股权交割之前前，转让方应应

21、当确保其已已经完成和满满足第二条下下应当完成和和满足的先决决条件【2.1.(6)条款除外】，并并履行完毕第第九条下应当当履行的各项项义务，且不不存在任何违违反8.2条款之之任何陈述、声声明、承诺和和保证的情形形。否则，受受让方有权暂暂停股权交割割(受让方同意意，目标公司司与第三方的的债权债务未未全部处理完完毕不作为受受让方有权暂暂停股权交割割的情形)，并可诉诸诸中国法律和和本协议规定定的救济。5.4 在股权交割日之之前，转让方方不应存在任任何违反第六六条规定的情情形。否则，受受让方有权根根据转让方的的违反情况完完全自主决定定是否继续股股权交割，并并有权决定是是否解除本协协议。5.5 在进行股权

22、交割割前，各方应应按照11.2条款和11.3条款的规规定在股权交交割日之前各各自准备完毕毕进行股权转转让变更登记记所需的所有有文件。5.6 若在股权交割过过程中需要按按照工商部门门提供的标准准格式合同订订立一份股权权转让合同以以完成股权转转让的登记备备案工作的，各各方应对该等等标准格式合合同进行修改改和补充，以以尽可能地反反映本协议所所含的各项条条款及条件。各各方同意并确确认，若该等等标准格式的的股权转让合合同和本协议议之间有任何何不符的，应应以本协议为为准。5.7 若因一方的过错错导致在5.1条款规定定股权交割期期限前不能完完成股权交割割的，在不损损害非过错方方的其他权利利的前提下，非非过错

23、方有权权完全自主决决定：(1) 给予过错方【十十五】日纠正正期限，以促促使其继续完完成股权交割割；或(2) 立即解除本协议议。在非过错方决定定并给予上述述5.7.(1)条款规规定的宽限期期后，若因过过错方原因仍仍不能完成股股权交割的，则则非过错方有有权完全自主主决定是否继继续进行股权权交割或者解解除本协议。第六条 过渡期安排6.1 转让方承诺，在在过渡期内，目目标公司不再再进行任何形形式的经营。目目标公司任何何等于或超过过人民币【100,0000】元的现金支支出、资产处处置或者负债债增加等处置置和处分任何何权益的行为为，转让方均均应当立即事事先征得受让让方的书面同同意；若确实实不能事先征征得受

24、让方同同意的，转让让方应当在发发生后立即书书面通知受让让方。若受让让方对于该等等处置行为不不予认可的，该该等行为将视视为违反6.5条款的行行为。双方另另有约定的，不不适用本条款款。6.2 转让方同意，在在过渡期内，其其召开任何形形式和性质的的董事会均需需事先提前合合理的时间书书面通知受让让方。若该等等董事会是以以非书面方式式召开的，受受让方有权委委派【1】名代表列列席该等董事事会；若该等等董事会是以以书面方式召召开的，转让让方应当将董董事会拟决议议的事项事先先书面通知受受让方，并将将形成的书面面决议书面通通知受让方。转转让方应当就就受让方委托托的代表列席席董事会提供供一切必要的的便利条件，不不

25、得设置任何何形式的障碍碍。6.3 转让方承诺，在在过渡期内约约束其委派至至目标公司的的董事和其提提名的高级管管理人员，依依法履行职责责和诚信义务务，不得损害害受让方的合合法权益。6.4 在过渡期内，转转让方与受让让方均同意封封存目标公司司的所有印章章（“旧印章”，所有印样样见附件五新新旧印章印样样），封存存后的旧印章章由转让方保保管。在旧印印章封存期间间，如确实需需要使用旧印印章的，应由由转让方和受受让方代表共共同启封，在在双方代表共共同监督下对对用印情况进进行记录并签签字，用印完完毕后再行封封存。6.5 在过渡期内，转转让方应当确确保目标公司司的合法存续续，遵守适用用的法律、法法规和政策。除

26、除非征得受让让方的书面同同意或者本协协议另有约定定外，转让方方及目标公司司不得实施以以下行为：(1) 出售、转让目目标公司的资资产、土地使使用权或知识识产权；(2) 以目标公司名名义对外提供供任何形式和和性质的保证证；(3) 将目标公司的的任何资产进进行抵押、质质押或设定任任何形式的权权利负担；(4) 扩大目标公司的的生产规模或或招聘新员工工，或对过渡渡期内仍在履履行的劳动动合同主要要条款及员工工待遇和福利利做出任何实实质性的变动动；(5) 放弃目标公司司的债权或其其他权利；(6) 签订任何设定定目标公司义义务的合同或或协议；(7) 与董事、监事事、高级管理理人员及其关关联方达成任任何关联交易

27、易；(8) 以目标公司名名义新增债务务；(9) 除服务于本协协议目的而修修改公司章程程外，不为任任何其它目的的而修改现有有公司章程；(10) 从事任何导致目目标公司的资资产或经营资资质无效、失失效或丧失权权利保护的行行为；(11) 其他实质性处置置目标公司权权益的行为。6.6 若转让方发生违违反6.5条款规规定的情形的的，除可诉诸诸于中国法律律和本协议其其它规定的权权利主张之外外，受让方有有权就该等行行为给目标公公司和/或受让方造造成的任何损损失向转让方方进行追偿。第七条 实际交付7.1 转让方和受让方方均同意，在在受让方已根根据本协议44.3.（2）条款支付付第二期付款款后的三日内内，转让方

28、应应当将目标公公司实际交付付给受让方，以以便于受让方方实际控制目目标公司以开开展经营管理理。7.2 在实际交付时，转转让方应当确确保受让方可可以对目标公公司的所有建建筑物（包括括办公楼、厂厂房、仓库、员员工宿舍、食食堂、水电配配套间、锅炉炉间、门卫室室等）及其附附着物能够顺顺利、安全地地接管。若因因任何非受让让方的原因导导致前述接管管不能顺利完完成的，则转转让方应当立立即排除该等等妨碍以完成成接管；否则则，视为转让让方未能完成成实际交付。7.3 在实际交付时，转转让方应当将将所有证照、人人事档案、财财务账册和凭凭证以及其它它资料等详列列清单作为交交接文件，双双方对于该等等交接文件的的最终签署视

29、视为实际交付付完毕，签署署后的交接文文件将作为本本协议的附件件四交接物物品和文件清清单。7.4 在实际交付时，受受让方将启用用目标公司的的全部新印章章，与转让方方一同确认新新印章的印样样（记载于附附件五新旧旧印章印样），并并共同销毁附附件五新旧旧印章印样中中载明的所有有旧印章。7.5 在实际交付之前前，转让方应应当妥善处理理由于目标公公司在实际交交付之前的经经营而可能发发生的退换货货及食品安全全问题；若有有该等退换货货或食品安全全问题发生的的，则应当由由转让方自担担费用负责处处理；若转让让方拒绝处理理的，受让方方和/或目标公司司有权就所承承担的责任向向转让方追偿偿。7.6 在实际交付之日日至受

30、让方根根据本协议付付清第三期股股权转让价款款日的期间内内，转让方委委派【2】名留守人人员负责处理理包括除外资资产搬迁等在在内的后续事事项,该等留守人人员应遵守目目标公司届时时执行的各项项规章制度。第八条 陈述、声明、承承诺和保证8.1 转让方同意，转转让方除向受受让方作出本本条款及本协协议其它条款款所述各项陈陈述、声明、承承诺和保证外外，还作出本本协议附件一一中的陈述、声声明、承诺和和保证，并声声明保证该等等陈述、声明明、承诺和保保证是准确、完完整的。8.2 转让方向受让让方作出下列列陈述、声明明、承诺和保保证：(1) 转让方是一家根根据其成立或或组建所在地地的法律正式式组建、有效效存在并且资

31、资格完备的有有限公司；(2) 转让方已经获得得所有必要的的内部和政府府批准或授权权，并且拥有有完全的法定定权利、权力力和授权签订订本协议并履履行其在本协协议项下的全全部义务及责责任；(3) 转让方保证，附附件一及本协协议其它条款款所述之各项项陈述、声明明、承诺和保保证，于本协协议签订日及及实际交付日日在所有方面面均为真实、准准确、完整、充充分、无条件件及无保留，不不含任何误导导成份；(4) 本协议自生效之之时构成对其其均具有法律律约束力的义义务；(5) 转让方承诺，如如出现任何违违反上述陈述述、声明、承承诺和保证的的事项，将及及时书面通知知受让方，转转让方同时须须按照中国法法律和本协议议之规定

32、承担担相应的违约约责任；(6) 在本协议签订时时及股权交割割日，转让方方对其所持有有的全部目标标公司的股权权拥有合法、有有效和完整的的所有权和股股东权利，该该股权上不存存在任何形式式的抵押、质质押、留置、任任何债权、第第三方请求权权或其它任何何形式的他项项权利；未经经受让方书面面同意，转让让方不会对其其持有的任何何股权设置任任何形式的抵抵押、质押、留留置、任何债债权、第三方方请求权或其其它任何形式式的他项权利利；(7) 转让方对于上述述陈述、声明明、承诺和保保证的正确性性承担保证责责任。因该等等陈述、声明明、承诺和保保证存在误导导或不真实、不不准确而给受受让方、目标标公司造成损损失的，受让让方

33、将有权从从股权转让款款中予以扣减减，或要求转转让方另行以以现金即时补补偿和赔偿受受让方和目标标公司。8.3 受让方各自向向转让方陈述述、保证和承承诺：(1) 受让方是依据中中国法律正式式组建、有效效存在并且具具有合法资格格的有限公司司；(2) 受让方具有充分分的权力和授授权（包括一一切必要的政政府和公司内内部批准）签签署并履行本本协议；(3) 本协议自生效之之时构成对其其均具有法律律约束力的义义务；(4) 无论签署和交付付本协议还是是履行其在本本协议项下的的义务均不会会(i)导致违违反适用于它它的任何法律律；(ii)与其章程或或其他组织文文件冲突或(iii)导导致违反或不不履行以它为为一方或可

34、能能对它有约束束力的任何协协议或文书；(5) 受让方将按照本本协议的约定定支付股权转转让款项；(6) 受让方不存在会会影响履行其其在本协议项项下之任何义义务的情形。第九条 特别约定9.1 转让方同意，在在股权交割日日之前，转让让方自行妥善善处理和清理理目标公司在在除附件二留留存资产清单单所列资产产之外的其他他任何固定资资产及实物类类流动资产，以以使得该等固固定资产及实实物类流动资资产与目标公公司不再存在在法律上的权权属关系，并并确保该等固固定资产及实实物类流动资资产的处理和和清理不会对对目标公司形形成重大的不不利影响。若若有任何未按按照前述规定定进行处理和和清理的，受受让方在实际际交付后可自自

35、行处置：（1） 若扣除处置费用用后而产生收收益的，该等等收益归属目目标公司所有有；（2） 若扣除处置费用用后而产生负负债和损失的的，转让方应应当补偿该等等负债和损失失。9.2 转让方承诺，附附件六员工工名册已经经载明了目标标公司的所有有员工，包括括转让方或某某实业委派到到目标公司担担任管理人员员的人员、与与目标公司正正式签订了劳劳动合同的人人员、与目标标公司存在着着事实劳动关关系的人员、临临时聘用人员员以及与目标标公司实际上上并不存在劳劳动关系的人人员（虽然与与目标公司存存在形式上的的劳动关系，但但实际上并非非为目标公司司工作）等各各类与目标公公司存在形式式上或事实上上劳动关系的的人员。对于于

36、要求离开目目标公司的员员工，转让方方将自行安置置和安排其工工作，以使其其在股权交割割日与目标公公司不存在任任何形式上或或事实上的劳劳动关系；对对于与目标公公司已经签订订了劳动合同同的员工，若若其愿意在本本次股权转让让后继续在目目标公司工作作的，受让方方将促使目标标公司接受该该等员工，并并按照法律规规定继续履行行与其届时有有效的劳动合合同。转让方方承诺并同意意：（1） 对于由转让方自自行安置和安安排的员工，该该等员工的所所有费用全部部由转让方自自行承担。若若该等费用由由目标公司承承担的，则转转让方应当等等额补偿目标标公司或受让让方；（2） 对于由转让方自自行安置和安安排的员工，在在股权交割日日至

37、实际交付付日期间，若若有任何需要要支付工资报报酬、社会保保险费和住房房公积金的，则则由转让方自自行承担，不不得再行使用用目标公司的的资产和资金金；（3） 在实际交付日之之前，若目标标公司发生任任何劳动争议议或纠纷，特特别是群体性性事件，转让让方应当自行行负责在实际际交付日之前前予以解决完完毕。若该等等争议或纠纷纷不能在实际际交付日之前前解决完毕的的，转让方仍仍应自担费用用负责继续解解决，目标公公司将予以必必要的协助；因此而给目目标公司造成成损失和成本本负担的，则则转让方应当当等额补偿目目标公司或受受让方。9.3 转让方承诺，目目标公司的所所有债权债务务及或有负债债均已完全载载明于附件三三债权债

38、务务清单，并并由转让方负负责在股权交交割日之前自自行清理完毕毕；特别是，目目标公司在股股权交割日不不应存在任何何形式的负债债。若存在任任何在股权交交割日之前应应清理完毕的的债权债务及及或有负债在在股权交割日日后实现或发发生的，则由由转让方与受受让方根据应应收款项或应应付款项的实实际情况和差差额向对方承承担给付或赔赔偿义务。9.4 转让方同意，除除受让方书面面同意或指示示外，转让方方应当于股权权交割日之前前将目标公司司与任何第三三方（包括关关联方）所有有未履行完毕毕的合同予以以解除、转移移（转让）或或终止，并承承担该等解除除、转移（转转让）或终止止而带来的成成本负担（包包括但不限于于违约赔偿）。

39、若若目前公司在在股权交割日日之后仍然存存在任何未解解除、转移（转转让）或终止止的合同，则则因需要继续续合同而支付付的所有款项项和成本均由由转让方承担担，不论该等等合同的履行行是否会对目目标公司带来来收益。9.5 转让方同意，在在实际交付日日之前，对于于未在保险范范围内和/或因保险到到期而无保险险保障的目标标公司的资产产，若因任何何事故或事件件导致该等资资产受损的，受受让方有权要要求转让方予予以赔偿；若若转让方拒绝绝赔偿的，则则受让方有权权解除本协议议，而无需承承担任何责任任。9.6 转让方同意，在在股权交割日日之前，转让让方应当注销销完毕目标公公司的所有销销售分公司的的工商登记。在在本协议签署

40、署时，经转让让方披露的目目标公司的销销售分公司有有上海某食品饮料有有限公司销售售分公司、上上海某食品饮料有有限公司第二二分公司、上上海某食品饮料有有限公司杭州州分公司、上上海某食品饮料有有限公司金华华分公司、上上海某食品饮料有有限公司温州州分公司。若若存在任何在在股权交割日日之前未注销销完毕的销售售分公司，转转让方应当承承担注销该等等销售分公司司的所有成本本和费用，并并承担因未注注销该等分公公司而带来的的所有不利于于目标公司的的法律后果（包包括但不限于于税务、罚款款、劳动纠纷纷）。9.7 转让方承诺，在在股权交割日日之前，确保保清偿完毕目目标公司所有有的应缴而未未缴的税费。对对于在股权交交割日

41、之前发发生但需要在在股权交割日日后缴纳的税税费，转让方方应当给目标标公司预留足足够的银行存存款，但是股股权转让款不不会因该等银银行存款的预预留而调整。转转让方同意，若若目标公司在在股权交割日日至实际交付付日期间发生生的任何应缴缴税费，均由由转让方自行行承担，不得得使用目标公公司的资产或或资金进行清清偿。若存在在任何在股权权交割前未清清缴或预留银银行存款的应应缴税费的，或或动用目标公公司的资产或或资金进行清清偿股权交割割日至实际交交付日期间发发生的任何应应缴税费的，则则受让方有权权以自己名义义向转让方追追偿该等款项项。9.8 根据第九条规定定以及本协议议其它条款的的规定，对于于转让方应当当履行的

42、义务务和承担的责责任，和/或转让方需需要向转让方方和/目标公司承承担的给付或或赔偿义务，和和/或受让方有有权向转让方方进行追偿的的款项，和/或转让方应应当承担的违违约责任（统统称“转让方的给给付义务”），该等转转让方的给付付义务将根据据如下情形予予以处理：（1） 若在该等转让方方的给付义务务发生在任何何一期股权转转让款支付之之前的，则受受让方有权据据此而调整股股权转让款的的金额。未支支付的股权转转让款不足以以弥补的，则则受让方有权权就差额部分分向转让方继继续进行追偿偿；（2） 若在该等转让方方的给付义务务发生在股权权转让款全部部支付之后的的，则受让方方有权向转让让方进行追偿偿。在发生受让方有有

43、权向转让方方追偿的情况况下，转让方方有义务负责责安排北京某某和中国境内内的其它关联联方以符合中中国法律的方方式承担该些些债务。在经经双方另行书书面协商一致致的情况下，双双方亦可以中中国法律允许许的方式安排排和处理受让让方就转让方方的给付义务务追偿事项和和转让方就该该等转让方的的给付义务的的承担事项。9.9 双方同意并确认认，双方就转转让方在未完完成第九条规规定的各项义义务的情况下下转让方对于于该等义务的的继续承担和和受让方就该该等义务未完完成时对转让让方的追偿的的约定，不排排斥和不损害害受让方根据据中国法律和和本协议其它它条款规定所所享有的其它它任何权利。第十条 知识产权10.1 目标公司在签

44、订订本协议时所所拥有的经过过权利注册、登登记或备案的的知识产权，以以及已经使用用但是未经权权利注册、登登记或备案的的知识产权，详详见附件七知知识产权清单单。10.2 转让方在股权交交割前，应当当终止目标公公司与转让方方、任何第三三方之间的知知识产权许可可协议（附件件七）；若因因该等终止产产生任何费用用的，该等费费用由转让方方自行承担，不不得由目标公公司承担。否否则，受让方方有权根据前前述发生的费费用相应调整整股权转让款款。10.3 受让方同意，实实际交付后，目目标公司不再再使用目标公公司的现有中中英文名称或或商号、商标标、注册商标标或者附件七七所列明的任任何知识产权权。10.4 在办理股权交割

45、割手续时，若若转让方要求求先行更换公公司名称，则则受让方应当当在力所能及及的范围内按按照转让方的的书面通知尽尽一切可能协协助目标公司司将其名称变变更为受让方方需要的名称称。第十一条 申请报批11.1 转让方应当负责责就终止转让让方与某实业的合作作经营（合作作合同）并将将目标公司变变更为转让方方100%持有有的外商独资资企业向审批批机构申请并并取得所需的的所有审批、批批复或同意、证证照和其他必必要文件。本本条款中的审审批事项申请请报批工作应应当在本协议议签署后【115】日内完完成申请文件件的递交，除除非审批机构构或法规有另另行规定和要要求。11.2 就完成本协议项项下的股权转转让，每一方方应各自

46、及时时准备法律、审审批机构以及及工商行政管管理部门所要要求的各项交交易文件，并并及时予以提提供，转让方方应当负责协协调和提供需需要某实业提供的的有关文件（如如需要）。未未经对方书面面同意，任何何一方不得擅擅自修改对方方按照前述规规定准备和提提供的各项交交易文件。11.3 转让方将负责办办理向本次股股权转让所涉涉审批机构以以及工商行政政管理部门申申请报批、登登记，并取得得所涉的批准准、批复、证证照和其他必必要文件。11.4 转让方应当在不不迟于双方就就各自的材料料准备齐全且且至迟不能迟迟于本协议签签署后【300】日内向审审批机构申请请报批，并应应当在不迟于于目标公司就就本次股权转转让取得审批批机

47、构的批准准后的五（55）日内向工工商行政管理理部门申请股股权变更登记记。若转让方方迟延履行前前述申请报批批或申请登记记超过五（55）日的，则则受让方有权权以目标公司司或自己的名名义代为实施施。11.5 如审批机构要求求对本协议条条款作出任何何文字性或非非实质性修改改，各方应立立即根据审批批机构的要求求协商决定具具体的修改方方案；如各方方认为可以修修改本协议，转转让方应在本本协议修订本本签署后三（3）日内，负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的，转让方有义务届时促使目标公司采取一切必要的配合行动。11.6 为实现本协议之之目的，各方方同意共同尽尽最大努力从从审批机构以以及工商行政政管理部门

48、获获得所有必需需批准和同意意。在审批机机构批准和工工商行政管理理部门登记的的过程中，任任何其他方应应对一方的合合理要求给予予积极和善意意的配合。第十二条 费用承担12.1 转让方应当自行行承担11.1条款下的的申请报批所所花费的全部部费用和成本本，法律规定定由目标公司司承担的费用用和成本除外外。12.2 双方应各自承担担为尽职调查查、谈判、准准备、实施本本协议以及完完成本协议项项下的股权转转让等事宜所所花费的费用用和成本。12.3 在本次股权转让让过程中，除除上述费用、成成本之外，中中国的法律和和政府部门就就本次股权转转让所要求支支付的其它任任何税费依据据法律规定由由纳税（缴费费）义务人自自行

49、承担。12.4 由于受让方和/或目标公司司依据中国法法律为转让方方的扣缴义务务人，将可能能承担转让方方就本次股权权转让在中国国的应纳税费费，因此，受受让方有权将将转让方的任任何应纳税费费直接从股权权转让款中予予以扣除，并并书面通知转转让方该等税税费缴纳情况况及提供代扣扣代缴税费的的书面证明文文件。第十三条 保密义务13.1 任何一方应将本本协议及本次次股权转让中中的所有细节节、双方之间间的相互联系系及提供的文文件作为秘密密资料对待，并并应促使其股股东、董事、员员工对因签订订本协议或者者任何其它交交易文件（或或按任何交易易文件规定签签订的任何协协议）而收到到或得到的、与与本协议及本本次股权转让让

50、有关的任何何形式的任何何文件、材料料和其它资料料（无论是技技术方面的，还还是商务方面面的，抑或财财务方面的，或或其它方面的的）（统称“保密信息”）予以严格格保密。13.2 13.1 条款款的规定不适适用于下列保保密信息：(1) 在披露方披露之之前已为有关关方合法拥有有的，且并非非从另一方得得到的任何文文件、材料或或其它资料；(2) 已为公众或者目目标公司所在在行业的从业业人员普遍知知悉的任何文文件、材料或或其它资料（但但因违反本协协议或违反各各方相互之间间的任何其它它保密义务而而造成的情形形除外）；(3) 有关方已经可以以或可以自行行获取的任何何文件、材料料或其它资料料，但因接受受资料方知悉悉

51、对另一方负负有保密义务务的某人披露露而获取的情情形除外；或或(4) 有关方并未参考考保密信息而而独立开发形形成的任何文文件、材料或或其它资料。13.3 任何一方均应通通知其接收保保密信息的董董事、高级职职员及其他员员工、中介机机构存在133.1条款规规定的保密义义务，以及遵遵守该等保密密义务的重要要性。13.4 为了本协议的目目的依法向有有关审批机构构、管理机构构、中介机构构、金融机构构、交易所及及监管机构披披露有关本次次股权转让的的文件和信息息，不受第十十三条规定的的限制。13.5 第十三条规定的的保密义务在在本协议期满满或终止后【二二】年内继续续有效。第十四条 违约责任14.1 任何一方如

52、发生生以下任何一一事件，则构构成本协议项项下之违约事事件：(1) 违约方违反本协协议及附件中中任何条款规规定的其应承承担的任何义义务及责任，及及违反其在本本协议及附件件中作出的任任何陈述、声声明、承诺和和保证；及(2) 违约方在本协议议及附件中作作出的任何陈陈述、声明、承承诺和保证被被认定为不真真实、不正确确或有误导成成份。违约方须承担相相应的违约责责任，包括但但不限于违约约方应立即停停止违约行为为、赔偿另一一方因此遭受受的一切损失失、损害和索索赔(包括但不限限于任何有关关的损失、利利息、罚款)和合理费用用（包括但不不限于仲裁费费用、诉讼费费用、律师费费、调查费用用、差旅费用用)，和相当于于一

53、切损失、损损害和索赔总总金额30%的违约金。14.2 因违约方的上述述或其他违约约事件导致守守约方和/或目标公司司受到有关行行政管理机关关处罚或向任任何第三方承承担赔偿责任任的，违约方方应立即赔偿偿守约方由此此受到的全部部损失及承担担其它相应违违约责任。第十五条 协议解除和终止止15.1 在【】年【】月月【】日前，如如转让方未能能终止与某实业之间就就目标公司的的合作合营关关系（合作合合同）且未能能将目标公司司变更为转让让方100%持有的外商商独资企业的的，则受让方方有权解除本本协议。15.2 如一方在本协议议项下的任何何陈述、声明明、承诺和保保证存在第114.1条款款下的违约情情形的，且不不能

54、在守约方方书面催告后后【十五】日日内予以纠正正的，则守约约方有权要求求提前解除本本协议。15.3 若转让方违反66.5条款的的规定，不能能在其后的十十日内获得受受让方事后的的书面确认和和认可，或与与受让方达成成一致的处理理方案的，则则受让方有权权提前解除本本协议。15.4 除本协议另有规规定外，若转转让方不能在在本协议规定定的时限内完完成申请报批批或其他相应应义务，且在在受让方书面面通知后十五五日内不能完完成的，则受受让方有权提提前解除本协协议。15.5 在实际交付前，若若因目标公司司的员工或者者目标公司所所在地的利益益相关方原因因而发生群体体性事件（譬譬如上访信访访、罢工停产产、阻止运营营等

55、），或者者发生影响到到本次股权转转让的其他重重大事件，若若该等事件在在发生后十日日内不能得到到解决，则受受让方有权提提前解除本协协议，并无需需承担任何赔赔偿或补偿责责任。15.6 如本协议未获批批准（无法以以修改或增加加条款、补充充提供资料和和文件等方式式重新申请并并可获得批准准的），或审审批机构要求求修改或增加加的条款不可可为转让方和和受让方所接接受，或者要要求提供的资资料、文件事事实上无法提提供的，则本本协议将自行行终止，视为为从未签署，双双方互不承担担责任。15.7 在本协议解除或或终止后五日日内，转让方方应当返还和和/或无条件安安排北京某返还已经收收取的4.44条款所提及及的全部款项项

56、，并对该等等款项的返还还承担连带保保证责任。此此外，若受让让方已经向转转让方支付了了任何股权转转让款的，则则转让方应当当无条件全额额返还该等股股权转让款。若若本协议的解解除或终止归归因于转让方方的，则转让让方应当承担担前述各项款款项返还而发发生的费用。 第十六条 争议解决及法律律适用16.1 任何因本协议或或本协议的履履行而发生的的争议，均应应首先由各方方通过友好协协商解决；如如果在一方向向对方发出开开始协商的通通知之日后十十五日内不能能通过协商解解决的，则各各方同意提交交上海国际经经济贸易仲裁裁委员会（上上海国际仲裁裁中心）解决决该等争议，并并按照申请仲仲裁时该会届届时有效的仲仲裁规则进行行

57、仲裁。仲裁裁裁决是终局局的，对各方方均有约束力力。16.2 若发生争议时以以及就争议进进行仲裁解决决时，除争议议事项外，各各方应继续行行使其各自在在本协议项下下的其它权利利，并应继续续履行其各自自在本协议项项下的其它义义务。16.3 各方同意，本协协议之签署、效效力、解释、履履行以及争议议解决均适用用中华人民共共和国的法律律。第十七条 通知17.1 本协议项下的任任何通知应以以书面形式按按以下所示地地址和号码、电电子邮件及以专人递送送、特快专递递或传真方式式发出。通知知如以专人递递送，以收件件人签收当日日视为有效送送达；如以特特快专递发送送，以邮寄后后第三（3）个工作日日视为有效送送达；如以传

58、传真方式发送送，则以发送送之日起当日日视为有效送送达。(a) 如送至转让方：公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件转让方确认，凡凡是至转让方方的任何文件件、通知、信信函等通知事事项，送达至至上述(a)中的通知地地址均视为有有效送达至转转让方。该等等确认将来在在仲裁、司法法程序（如有有）中亦持续续有效。(b) 如送至受让方：公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件 公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件17.2 若任何一方的上上述任何联系系方式发生任任何变更的，应应当立即以书书面通知其他他各方；否则则，视为联系系方式未发生生变更，其他他各方按照联联系方式发

59、出出通知即视为为有效送达。第十八条 不可抗力18.1 本协议所称的“不可抗力”是指本协议议签署日期后后出现的，妨妨碍任何一方方履行或部分分履行本协议议的所有事件件，而且该事事件是任何一一方无法预见见、无法避免免和无法克服服并将对任何何一方对本协协议的履行产产生实质性影影响的事件和和情况，其包包括但不限于于地震、台风风、洪水、火火灾、罢工、战战争、恐怖袭袭击或暴动、政政府管制。18.2 除非本协议另有有规定，如果果在本协议签签署后发生不不可抗力，且且受到不可抗抗力影响的一一方不能履行行或不能充分分、及时、适适当地履行其其在本协议项项下的任何义义务时，受影影响方的相关关义务在不可可抗力引起的的延误

60、期内应应中止履行，并并应自动延长长履行期，延延期时间与中中止时间相等等，受影响方方无需承担任任何违约责任任。但是，受受影响方须在在不可抗力发发生后或通讯讯条件恢复后后七日内以传传真及快递方方式向另一方方提供关于不不可抗力的详详情，受影响响方因此不能能充分、及时时、适当履行行本协议项下下义务的因果果关系详细说说明，以及不不可抗力发生生地相关权威威机关就不可可抗力发生及及持续时间而而提供的相关关证明文件。受受影响方未能能履行前述通通知及提供相相关证明文件件义务的，不不得主张不可可抗力并不得得根据本条款款规定免于承承担违约责任任。18.3 受影响方应及时时采取一切合合理而可能措措施以消除或或减轻不可

61、抗抗力的影响，并并在不可抗力力影响消除或或减轻后及时时恢复履行相相关义务。受受影响方未能能履行前述义义务时，应对对扩大的损失失或在不可抗抗力影响消除除或减轻后未未能恢复履行行本协议项下下任何义务的的行为承担相相应的违约责责任。第十九条 其他规定19.1 本协议于各方合合法、适当授授权的授权代代表签字，并并经各方盖章章之日起成立立及对各方具具有约束力，在在经目标公司司的原审批机机构批准之日日起生效。19.2 本协议的任何变变更、修改或或增减须经各各方协商同意意后由授权代代表签署书面面文件，并经经目标公司原原审批机构批批准后，方可可构成本协议议的有效修改改及与本协议议具有同等效效力。19.3 本协

62、议为各方就就本协议项下下的各相关事事项达成的完完整、最终且且唯一的协议议，并取代各各方此前就本本协议项下事事项达成的所所有口头或书书面意向、表表示、备忘录录、协议、合合同、谅解和和通讯。19.4 如本协议任何条条款根据任何何使用法律或或者法律原则则被认为全部部或部分不合合法、无效或或不可强制执执行，则该条条款或其相关关部分将视为为与本协议和和/或本协议的的其它条款为为可分割的，不不构成本协议议的一部分；本协议其余余部分的合法法性、法律效效力和可强制制执行力不应应受到影响。19.5 未经其他方事先先同意，任何何一方不得就就本协议具体体的条款和条条件对外发表表公告或发布布新闻或责成成他人对外发发表

63、公告或发发布新闻；但但是，如法律律或任何有关关证券交易所所的任何规章章制度（如适适用）如此要要求的则除外外。19.6 任何一方未行使使或延迟行使使与本协议有有关的任何权权利，将不构构成对于权利利的放弃。任任何一方曾经经或部分行使使任何权利亦亦不应妨碍其其再次行使或或进一步行使使该项权利，或或行使其它任任何权利。本本协议规定的的权利系为累累加权利，任任何一项权利利的行使并不不排除任何其其它权利（不不论是法定权权利或者其它它权利）。对对本协议的任任何违约行为为的明示弃权权不构成对任任何后续违约约行为的弃权权。19.7 未经其他各方的的事先书面同同意，任何一一方不得转让让其在本协议议及其附件中中规定的任何何权利或义务务。19.8 本协议以中文制制作并签署，一一式拾肆份，由由各方各持贰贰