实务中各类债券融资的比较

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1、可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化适用法律法规上市公司证券发行管理办法证券法公司法同左公司债券发行试点办法；上市公司股东发行可交换债券试行规定公司债券发行试点办法；上交所企业债券上市规则；企业债券管理暂行条例；推进企业债券市场发展、简化发行核准程序；上交所企业债券上市规则；公司债券进入银行间市场流通有关事项银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法；注册规则银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引； 证券公司债券管理暂行办法全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行条件一般条件健全的法人治理结构；盈利能力持续性；财务状况良好；财务会计文件无虚假记

2、载无重大违法行为；募集资金；不得公开发行的情形同左有限公司或股份公司；机构健全、运行良好、内控无缺陷；上市公司最近1期净资产不低于15亿，或平均ROE不低于6%；无限售条件，不违背承诺；未查封扣押冻结等被限制情形，权属无争议，不存在不得转让或设定担保公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；信用评级良好最近一期末审计净资产符合规定（3000万元、6000万元）3年平均可分利润不少于1年利息发行后债券余额不超净资产40%企业债券管理条例的条件；前三年连续盈利；债券面额不大于自有资产净值；要求；证券法的条件；3000万，6000万；40%国家发改金2008年7号文。

3、三年无违法违规。已发债未处于违约或延迟支付本息状态没有规定实质性条件依据证券法综合类最近1期末净资产10亿元（定向5亿元）；风险监控指标合规；删除了“最近1年盈利”规定最近两年无重大违法违规；内部控制健全；资产未被实际控制人及关联人占用；定向发行的：净资产不低于5亿元，只能向合格投资者发行政策性银行只需向人行报送申请即可发行；商业银行4%充足率，三年连续盈利，贷款损失准备计提充足，风险监管指标合规，三年无违法违规；财务公司：资本充足率10%，设立1年，近1年净资产、净利率、不良资产率好于行业平均水平，注册资本3亿元，资产损失准备拨备充足，三年无违法违规，无到期不能支付的债务，可转债分离交易可转

4、债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化财务要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息同左近三年年均可分配利润不少于债券一年利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；近三年年均可分配利润不少于债券一年利息。发债前连续三年盈利；发债总面额不大于企业自有资产净值商业银行4%充足率，三年连续盈利，贷款损失准备计提充足，风险监管指标合规，三年无违法违规；财务公司：设立一年以上，利润不低于行业平均水平；净资产要求股份公司净资产不低于3000万；有限公司6000万（证券法）不低于15亿元最近一期净资产不少于3亿；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规

5、和中国证监会的有关规定；3000万元、6000万元股份公司净资产不低于3000万；有限公司6000万（证券法）最近一年净资产不低于10亿元；定向发行的：净资产不低于5亿元，只能向合格投资者发行财务公司：3亿以上注册资本，净资产不低于行业平均水平；净资产收益率最近三年不低于6%见下格未作要求未做要求未作要求未作要求未作要求未做要求现金流量三个年度净额不少于一年利息（若净资产收益率满足，则本条不需要满足）可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化发行对象公开发行公开发行公开发行公开发行银行间市场；交易所银行间市场发行可公开发行，也可向合格投资者发行合格投资者：法

6、人或投资组织；按规定或章程可从事债券投资；注册资本1000万以上或经审计净资产2000万以上银行间公开或定向发行一次足额发行或限额内分期发行发行前5个工作日备案在全国银行间债券市场发行，可定向发行合格投资者：法人或投资组织；按规定或章程可从事债券投资；注册资本1000万以上或经审计净资产2000万以上发行方式网上定价发行；网上定价，机构配售；公众股东优先配售，网上定价；公众股东优先配售，网上定价和机构配售结合保荐人保荐；核准后6个月内首期发行，剩余24个月内发行完毕。首次发行不少于50%，剩余自定，发行完5个工作日内备案；2-5个工作日刊登由有企业债券承销业务资格的金融机构代理发行。3次副变主

7、，3次承销变副承销团余额包销。主承销商；副主承销商资格。各自包销原则上不超过净资产1/3;由在人民银行备案的金融机构承销。3家或3家以上承销商，可设一家联席主承销商或副主承销商，其余为分销商。由主承销商资格的券商承销（包销和代销）。定向发行可以自行组织销售（不超过90日）。发行失败：债券面值不足拟发行50%；未满足上市条件。一次足额发行或限额内分期发行。分期发行应在募集书中说明发行安排，每期发行前5工作日报人行备案。核准后60日内发行，并在规定期限完成发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十40%；认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额40%；发债金

8、额不超过用于交换的股票募集书公告日前20交易日均价市值70%40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。40%； 用于固定资产投资，累计发行额不超过项目总投资60%；用于收购股权产权，60%；用于调整债务结构，不受比例限制，银行应同意以债还贷证明，补充营运资金，不超过发债总额20%。短期融资券待偿还金额不超过企业净资产40%企业债券。短期债券应该是分开计算40%；具体规模自定. 公开发行面值100元，定向发行面值50万元，认购不低于100万；可按面值也可按其他方式发行企业集团财务公司:未兑债券总额不超过净资产100%，发行后资本充足率不低于10%， 其他金融机构未明确规定可转

9、债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化发行期限最短一年，最长6年。6个月后可转股最短一年，无最长限制；权证不超过债券期限，不少于6个月最短一年，最长6年。12个月后可交换股票一年以上没有明确规定；原则上不低于1年不超过365天最短一年取消了最长五年的规定。没有明确规定；次级债；不低于5年；混合资本债：15年以上，10年内不赎回没有明确规定发行价格，利率的确定面值一百，协商确定利率；且必须符合国家的有关规定面值一百，协商确定利率；面值一百；询价确定面值100元，询价确定面额100元，1000元为一个认购单位；利率由发行人承销商协商确定，不高于同期限储蓄存款利率

10、40%；利率、价格、所涉费率以市场化方式确定公开发行面值100元，定向发行面值50万元，认购不低于100万；可按面值也可按其他方式发行转换或交换价格可转债价值=普通债+买方看涨期权+回售期权-赎回买权；转股价格不低于募集说明书前20个交易日股票均价和前一交易日均价；修正后转股价格不低于交换价格不低于募集说明书前20个交易日股票均价和前一交易日均价；事先约定调整修正原则可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化评级要求应当评级；每年至少公告一次跟踪评级应当评级；每年至少公告一次跟踪评级应当评级，债券信用级别良好。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告证券服务

11、资格的机构评级；每年至少公告一次跟踪评级报告应当评级。每年至少进行一次跟踪评级，评级报告出具后15个工作日报告发改委，并披露应披露企业主体信用评级和当期融资券债项评级；主体级别低于债项级别，注册自动失效应当评级。定向发行，拟认购人认购全部债券且不在转让市场转让，经拟认购人书面同意，可免于信用评级，提供担保，聘请债券代理人。只能协议转让应当评级；每年对金融债券跟踪评级，影响评级的重大事项及时调整并公布。定向发行的，经认购人同意可免于信用评级，但只能在认购人之间转让。每年7月31日前披露上年跟踪评级报告。银行次级债应评级；混合资本债每年，每季度，重大事件及时评级内部或外部信用增级方式提升信用等级；

12、在全国银行间市场发行交易，应当进行持续信用评级。每年7月31日前披露上年跟踪评级报告。定向发行可免于信用评级，只能在认购人之间转让担保要求应当提供担保；15亿净资产除外；担保范围；全额担保，连带责任担保；证券公司和上市公司不得作为可转债担保人。上市商业银行除外。抵押或质押财产估值不低于担保金额，应经评估可以不提供担保；提供担保的与左侧同。以用于交换的股票及孽息担保；可另行担保无强制担保要求；如担保则担保条款与可转债相同可发行无担保信用证券、资产抵押证券、第三方担保证券；提供保证的应为连带保证，保证人有代为清偿能力无相应条款应当担保。定向发行可免于担保。提供保证的应为连带保证，保证人有代为清偿能

13、力。抵押或质押资产应评估。担保不少于本息总额。定向发行担保原则上不少于本息总额50%；不足50%或未提供担保定向发行的，应作风险提示，投资者应签字。商业银行无强制担保要求；财务公司需要由母公司或其他有担保能力的成员单位担保。可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化赎回、回售可以约定赎回回售条款；改变资金用途，应赋一次回售权利。至少3次公告，回售实施前，股东会决议后5个交易日内一次，回售期一次，余下1次视情况而定。与可转债相同可以约定赎回回售条款无相应条款无相应条款无无债权人保护债券持有人会议债券持有人会议债券受托管理；债券持有人会议受托管理人与受托协议；债

14、券受托管理人的资格：保荐机构或其他证监会认可机构债券持有人会议债券代理人债券持有人会议资产支持证券持有人大会信息披露4个月内，向发改委报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露付息，兑付付息日35个交易日内公告；期满前35个交易日本息兑付公告。转股前3个交易日内转股公告。首次赎回（回售）条件满足后5个交易日至少3次赎回公告；企业债券上市规则债券到期前一周，披露兑付事宜。(一)发行人应当在债券本金兑付首日60日报告兑付方案兑付、付息首日5个工作日前公布本息兑付首日5个工作日前，资金划入结束后15个工作日内，情况报至发改委。中央企业发行完后15日内将书面情况报国资委支付前1个月终止上市，1

15、5个工作日组成偿付工作小组，10日内公告3次。付息日前两个工作日公告；最后一次付息兑付本金前5个工作日公告流通后5个工作日内向央行报告流通情况季度后10个工作日向央行报告托管情况企业债券交易所上市推荐人，1年不违法企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。审批时间3个月反馈修改时间除外交易所上市推荐人，1年不违法承销商注册资本2亿元，2年不违法前3个工作日内披露募集说明书和发行公告；4月30日前披露年报；付息前2个工作日公告付息，最后一次前5个工作日，每年7月31日披露跟踪信用评级（公司债券是6月30日前）发行结束后10个工作日内，受托机构应向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行

16、情况。资产支持证券：发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况每期资产支持证券本息兑付日的3个工作日前公布至少提前30日公布资产支持证券持有人大会事发后的3个工作日内向同业拆借中心和债券登记结算公司提交信息披露材料可转债分离交易可转债可交换债公司债企业债短期融资券证券公司债金融债券资产证券化证券法：可转换公司债券持有人会议应当召开的情形：(一) 发行人提出拟变更募集说明书的约定；(二) 发行人不能按期支付本息；(三) 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(四) 担保人或担保物发生重大变化；(五) 其他

17、影响债券持有人重大权益的事项证券公司债券管理暂行办法：证券公司债券持有人会议召开的情形1、 发行人提出拟变更募集说明书的约定；2、 发行人不能按期支付本息；3、 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；4、 担保人或担保物发生重大变化；5、 持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。债券代理人：信托投资公司，基金管理公司，证券公司，律师事务所，证券投资咨询机构等机构可担任债权代理人。债权代理人职责：(一)当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人；(二)依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；(三)依照募集说明书

18、的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；(四)债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人应当制定代理业务操作规则,采取有效措施保护债券持有人的合法权益,并定期出具债权代理事务报告。公司债券发行试点办法：存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：(一)拟变更债券募集说明书的约定；(二)拟变更债券受托管理人；(三)公司不能按期支付本息；(四)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；(

19、二)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；(三)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；(四)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；(五)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(六)债券受托管理协议约定的其他重要义务。可转换公司债券的价值=纯粹债券价值+美式买权（看涨期权）+美式卖权（回售期权）-发行人美式买权（赎回权）可转换债券的转换价值：实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。不同

20、时点上，股票价格不同，所以转换价值不同。转换价值=股票价格x转换比例可转债的投资价值：是按类似债券必要收益率对未来收益的贴现值。当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值。估值时，应先估计与它具有相同资信和类似投资特点的不可转换债券的必要收益率，然后用此必要收益率折算未来现金流量的限制。可转债的理论价值：按可转债必要收益率对未来现金流量的贴现值。可转债的市场价值：市场价格。一般保持在投资价值和转换价值之上。证券发行条件证券法上市公司证券发行管理办法首发公开发行股票并上市管理法公司债券发行试点办法企业债券管理条例公开发行股票健全良好的组织机构对证券法公开发行的条件作了明细解释，增加发股条件配股：拟

21、配售不超过原股本30%；控股股东公开承诺认购数量；代销发行。公开发行：Roe6%要求；发行价格不低于招股书公告前20日股票均价或者前一交易日均价；定向增发：主体资格公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；持续盈利能力（连续三年盈利）独立性财务状况良好规范运行无三年连续盈利要求企业财务会计制度符合国家规定最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为财务会计企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利募集资金运用发行债券净资产3000万；有限公司6000万发行可转载需同时具备发行股票和债券的条件：可转债：6%ROE;40%余额规模；不少于一年利息分离交易可转债：

22、不少于15亿净资产；一年利息；6%ROE或者平均现金流量净额不少于一年利息；40%且权证行权募资不超过债券金额不适用公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；企业规模达到国家规定的要求；（适用证券法）债券余额40%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。企业发债总面额不大于企业自有资产净值（此标准较宽松，显然按最新要求应符合40%的规模标准）三年平均可分配利润支付一年利息最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；具有偿债能力；募集资金投向符合国家产业政策公司的生产经

23、营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；募集资金投向符合股东会核准用途，符合国家产业政策所筹资金用途符合国家产业政策。利率不超过国务院限定利率水平其他条件经资信评级机构评级，债券信用级别良好；资金用途不得用于弥补亏损和非生产型支出（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形不得发行的情形(一) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(二) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(四) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。