某年度再融资策划书

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1、敬呈：武汉凯迪电力股份有限公司2005年年度再融融资策划划书国信证券有限责任公司 目 录一、我国股股票发行行市场概概况二、我国上上市公司司再融资资政策比比较三、凯迪电电力再融融资战略略性考虑虑四、凯迪电电力再融融资方案案建议五、凯迪电电力20005年年度可转转债发行行方案设设计联系人：罗先进Mobile: 13823652998E-mail: jin-333六、国信证证券服务务优势及及承诺七、项目团团队介绍绍附件、国信信证券介介绍及国国信投资资银行业业绩前 言资金是企业业的血液液，通过过资本市市场融资资是企业业获得发发展所需需资金的的有效途途径。在在我国投投融资体体制不甚甚发达的的情况下下，资

2、金金“瓶颈”严重制制约了部部分企业业的快速速发展。随随着证券券市场的的逐步成成熟，部部分企业业通过在在证券市市场融资资，不仅仅很好地地解决了了资金“瓶颈”问题，而而且在进进一步加加快企业业快速发发展的同同时，提提高了企企业的核核心竞争争力。如如深万科科上市后后多次通通过发行行可转债债募集资资金顺利利扩张房房地产主主营业务务，不仅仅快速增增加了土土地储备备、增强强了抗风风险能力力，并进进一步提提升了公公司品牌牌价值，便便是证券券市场的的成功典典范。作为我国最最具影响响力的大大型综合合类证券券公司之之一，国国信证券券有限责责任公司司是中国国证监会会目前核核定的九九家具有有创新业业务资格格的证券券公

3、司之之一，且且多年来来从未受受到证券券监管部部门公开开谴责以以上的处处罚；截截止20004年年底，公公司净资资产333亿元，净净资本225亿元元；证券券承销业业务自119988年以来来，市场场地位一一直稳居居全国前前3名，投投资银行行团队被被评为全全国“最佳投投行团队队”；随着着20005年11月顺利利全面收收购大鹏鹏证券投投资银行行业务后后，更是是进一步步增强了了公司的的实力和和品牌知知名度。根据电力环环保行业业发展现现状及公公司实际际情况，结结合我们们的专业业经验，本本着审慎慎、负责责、务实实的态度度，特向向贵公司司提供本本策划书书，希望望能为贵贵公司后后续资本本运营提提供有益益的意见见和

4、建议议。本策策划书旨旨在说明明：我国股股票发行行市场概概况凯迪电电力后续续再融资资方案的的利弊分分析凯迪电电力发行行可转债债工作安安排及应应重点关关注的问问题国信证证券服务务承诺和和项目团团队国信证券期期待着与与凯迪电电力共同同进步，共共铸辉煌煌！一、 我国股票发行市场概况（一）我国国股票发发行市场场的近年年筹资情情况我国股票二二级市场场自20001年年7月创创出历史史新高之之后开始始震荡下下行，期期间尽管管出现过过“624”和大盘盘蓝筹价价值投资资等短暂暂反弹行行情，但但大盘持持续低迷迷态势至至今一直直未有重重大改观观，尤其其是20004年年底、220055年初期期间，上上证指数数甚至一一度

5、跌至至12000点“铁底”以下。与股票二级级交易市市场相类类似，我我国股票票一级发发行市场场也于近近年开始始出现下下滑趋势势。20000年年，我国国证券市市场筹资资总额（主主要指国国内A、BB股的IIPO、配配股、增增发和可可转债的的筹资总总额，下下同）为为15227亿元元，创下下了历年年筹资最最高纪录录；20001年年为11108亿亿元；在在20001年筹筹资规模模较上一一年度下下降后，220022年继续续出现大大幅萎缩缩，全年年筹资总总额仅为为8077亿元，比比上年减减少近330%，且且当年筹筹资总额额为19999年年以来的的最低；20003年和和20004年筹筹资总额额分别为为8144亿

6、元和和8255亿元，与与20002年度度基本相相当。通过上述实实证分析析可知，随随着我国国股票一一、二级级市场联联动效应应日益显显现，二二级市场场持续低低迷的走走势导致致了证券券市场近近年融资资规模的的大幅减减少；前前期实行行的发行行核准制制还明显显带有计计划经济济体制下下行政审审批色彩彩的深深深“烙印”，发行行市场化化进程有有待于进进一步改改进。我我国一级级（发行行）市场场于20001年年4月开开始实行行“通道制制”（“通道制制”现已取取消）的的人为规规定等亦亦一定程程度上导导致了证证券市场场近年融融资规模模的大幅幅减少。值得注意的的是，由由于可转转债具有有无即时时摊薄效效应、发发行成本本相

7、对更更低、可可提升公公司的资资产负债债结构到到相对更更为合理理的水平平，上市市公司发发行可转转债得到到中国证证监会的的积极鼓鼓励等优优势，近近两年我我国可转转债市场场得到了了较大的的发展，企企业发行行可转债债的金额额已经超超过了配配股和增增发的融融资额；同时，由由于目前前发行可可转债的的上市公公司绝对对数量还还比较少少，成功功地发行行可转债债能引起起资本市市场的广广泛关注注，为进进一步提提升和扩扩大公司司影响力力奠定了了良好的的基础。（二）我国国股票一一级市场场后续扩扩容压力力较大据统计，220055年计划划从证券券市场巨巨额融资资的大型型国企主主要有113家。除除华电国国际年初初已在AA股上

8、市市外，预预计另外外12家家公司中中，已经经基本确确定将筹筹资地点点定在AA股市场场有中石石油、铁铁通、宝宝钢集团团、鞍钢钢新轧和和广深铁铁路等55家，预预计筹资资额总计计达9000亿，已已经超过过20004年AA股市场场总筹资资额8225亿元元，即使使扣除宝宝钢集团团和鞍钢钢新轧大大股东参参与新股股认购资资金，实实际市场场总筹资资额亦将将高达5500-7000亿元；此外可可能采取取境内外外同时融融资的企企业还有有7家，预预计总筹筹资额超超过22200亿亿元，即即使以其其中仅有有三分之之一在AA股市场场筹资，也也还将从从A股市市场抽取取7000亿资金金，因此此，后续续一级市市场资金金压力巨巨大

9、。下下表为220055年拟在在境内融融资的112家 “航母”级企业业：企业名称融资地点与与方式融资规模交通银行A + HH200中国银行待定900建设银行待定400中煤集团待定200上汽集团整体上市500上海银行A + HH待定神华集团A + HH240中石油A300铁通A200宝钢集团增发新股280广深铁路A75-900鞍钢新轧增发+配股股44（三）我国国股票二二级市场场后续走走势分析析机构询价发发行制度度下，预预计上述述大盘公公司发行行的价格格水平将将会比已已上市同同行业公公司相对对更具竞竞争力，对对已上市市的同行行业公司司乃至整整体市场场都将形形成压力力。尤其其如交行行、中行行等可能能采

10、取境境内外同同时发行行的方式式，从发发行和上上市开始始股价就就与境外外直接接接轨。由由于目前前A股市市场整体体上与HH股市场场之间的的估值水水平还存存在一定定的差距距，因此此可能会会对A股股市场形形成接轨轨预期下下的估值值压力，前前期市场场相关行行业的二二级市场场运行中中已经明明显做出出反应。前期国家宏宏观调控控对市场场的影响响更不容容忽视，尤尤其是对对于钢铁铁、水泥泥、铝加加工及房房地产等等相关行行业公司司的短期期影响更更大，且且宏观调调控对市市场和部部分行业业的后续续影响仍仍将持续续一段时时间；随随着美国国近期多多次加息息，以及及市场普普遍对国国内加息息和人民民币升值值预期等等因素影影响，

11、我我们认为为在国内内证券市市场深层层次问题题尚未解解决之前前，国内内股市近近期仍将将继续以以筑底调调整为主主。但作为“国国民经济济晴雨表表”的股票票市场，随随着宏观观调控的的“软着陆陆”，上市市公司业业绩的实实质性提提高，证证券监管管部门对对违规、造造假成本本的提高高和证券券二级市市场自身身的波动动规律（已已连续多多年“熊市”），尤尤其是国国家前期期高调要要大力扶扶持资本本市场的的发展等等情况来来综合考考虑，加加之自220033年下半半年开始始全球经经济，尤尤其是美美、日经经济出现现复苏，全全球主要要股市将将可能逐逐渐步入入牛市，预预计我国国股票二二级市场场20005年下下半年后后将可能能走出

12、近近年来的的调整，开开始温和和上升，并并进入新新一轮的的“牛市行行情”。根据上述分分析，我我们认为为：随着着二级市市场后续续走势的的日趋好好转，IIPO机机构询价价制的正正式实施施及保荐荐制的出出台及监监管理念念和监管管模式的的变化将将更有利利于管理理良好、运运作规范范、主营营业务突突出、具具有一定定规模和和行业竞竞争优势势，且未未来有发发展潜力力的公司司在一级级市场筹筹资。二、 我国上市公司再融资政策比较（一）目前前上市公公司可选选择的再再融资方方式目前我国上上市公司司一般可可选择的的再融资资方式主主要有：配股、增增发、发发行可转转债和发发行H股股等多种种方式。就发行公司司债券而而言，理理论

13、上企企业可根根据公公司法及及企业业债券管管理条例例等法法律法规规的规定定申请发发行公司司债券，但但由于我我国发行行公司债债券实行行“特批制制”，且特特批权限限在国家家发改委委（原国国家计委委），根根据我们们对公司司债券发发行市场场的分析析，目前前发改委委特批发发行公司司债券仍仍主要以以缓解国国有大中中型企业业资金压压力为主主，而不不提倡上上市公司司发行债债券。自20033年3月月起，深深交所与与我公司司联合对对重新发发行认股股权证问问题进行行了深入入研究，并并就权证证品种的的实际运运用进行行了初步步设计。由由于发行行认股权权证本身身并不能能使公司司尽快达达到募足足资金的的要求，故故认股权权证多

14、数数与配股股、增发发或可转转债同时时发行，以以刺激配配股、增增发或可可转债的的发行，这这里也不不再详细细分析。（二）上市市公司再再融资主主要硬性性政策要要求1、配股的的硬性政政策要求求（1）经注注册会计计师核验验，公司司最近33个会计计年度加加权平均均净资产产收益率率平均不不低于66%；扣扣除非经经常性损损益后的的净利润润与扣除除前的净净利润相相比，以以低者作作为加权权平均净净资产收收益率的的计算依依据；设设立不满满3个会会计年度度的，按按设立后后的会计计年度计计算。（2）公司司一次配配股发行行股份总总数，原原则上不不超过前前次发行行并募足足股份后后股本总总额的330%；如公司司具有实实际控制

15、制权的股股东全额额以现金金方式认认购所配配售的股股份，可可不受上上述比例例的限制制。（3）本次次配股距距前次发发行的时时间间隔隔不少于于1个会会计年度度。2、增发的的硬性政政策要求求（1）最近近三个会会计年度度加权平平均净资资产收益益率平均均不低于于10%，且最最近一个个会计年年度加权权平均净净资产收收益率不不低于110%。扣扣除非经经常性损损益后的的净利润润与扣除除前的净净利润相相比，以以低者作作为加权权平均净净资产收收益率的的计算依依据。（2）增发发新股募募集资金金量不得得超过公公司上年年度末经经审计的的净资产产值。（3）发行行前最近近一年及及一期财财务报表表中的资资产负债债率不低低于同行

16、行业上市市公司的的平均水水平。（4）前次次募集资资金投资资项目的的完工进进度不低低于700%。（5）公司司在本次次增发中中计划向向原股东东配售或或原股东东优先认认购部分分占本次次拟发行行股份550%以以上的，应应符合前前述对配配股要求求的规定定。（6）距离离前次新新股发行行不少于于1年（112个月月）。3、可转债债的硬性性政策要要求（1）最近近3年连连续盈利利，且最最近3年年净资产产利润率率平均在在10%以上；属于能能源、原原材料、基基础设施施类的公公司可以以略低，但但是不得得低于77%；经经注册会会计师核核验，公公司扣除除非经常常性损益益后，最最近三个个会计年年度的净净资产利利润率平平均值原

17、原则上不不得低于于6%；公司最最近三个个会计年年度净资资产利润润率平均均低于66%的，公公司应当当具有良良好的现现金流量量。（2）可转转换公司司债券发发行后，资资产负债债率不高高于700%（公公司的净净资产额额以发行行前一年年经审计计的年报报数据为为准）。（3）累计计债券余余额不超超过公司司净资产产额的440%，发发行后债债券余额额不超过过公司净净资产额额的800%。（4）可转转换公司司债券的的利率不不超过银银行同期期存款的的利率水水平。（5）可转转换公司司债券的的发行额额不少于于人民币币1亿元元。4、公司发发行H股股的硬性性政策要要求根据中国证证监会119999年7月月14日日颁布的的关于于

18、企业申申请境外外上市有有关问题题的通知知(证证监发行行字119999833号)：国有企企业、集集体企业业及其他他所有制制形式的的企业经经重组改改制为股股份有限限公司，并并符合境境外上市市条件的的，均可可自愿向向中国证证监会提提出境外外上市申申请，证证监会依依法按程程序审批批，成熟熟一家，批批准一家家。公司司申请境境外上市市的主要要条件为为：(1)符合合我国有有关境外外上市的的法律、法法规和规规则。 (2)筹筹资用途途符合国国家产业业政策、利利用外资资政策及及国家有有关固定定资产投投资立项项的规定定。(3)净资产产不少于于4亿元元人民币币，过去去一年税税后利润润不少于于60000万元元人民币币，

19、并有有增长潜潜力，按按合理预预期市盈盈率计算算，筹资资额不少少于50000万万美元。(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。（三）上上市公司司再融资资主要硬硬性政策策比较政策比较盈利要求（净净资产收收益率）募集资金金金额限制制时间间隔限限制前次募集资资金使用要求资产负债率率配股最近三年连连续盈利利，平均均净资产产收益率率在6%以上配股数量原原则上不不超过发发行前总总股本的的30%（如公公司具有有实际控控制权的的股东全全额现金金认购所所配售的的股份，可可不受上上述比例例限制）距前次

20、发行行的时间间间隔不不少于11个完整整会计年年度无明确政策策规定，参参照增发发要求无增发A股最近三年连连续盈利利，平均均净资产产收益率率在100%以上上，且最最近一年年的净资资产收益益率不低低于100%募集资金量量不超过过公司上上年度末末经审计计的净资资产值距前次发行行的时间间间隔不不少于112个月月前次募集资资金投资资项目的的完工进进度不低低于700%发行前最近近一年及及一期的的资产负负债率不不低于同同行业上上市公司司平均水水平可转债最近三年连连续盈利利，平均均净资产产收益率率在100%以上上（属于于能源、原原材料、基基础设施施类的公公司可以以略低，但但不得低低于7%）可转债的发发行额不不少

21、于人人民币11亿元；本次可可转债发发行后，累累计债券券余额不不得高于于公司净净资产额额的800%。无无明确政策策规定，参参照增发发要求发行后的资资产负债债率不高高于700% 增发H股最近三年连连续盈利利无特别数量量限制，公公司可根根据自身身资金需需求情况况决定发发行股本本数与前次发行行时间间间隔可以以少于112个月月无特别要求求无特别提示：根据证证监会220044年底出出台的关关于加强强社会公公众股股股东权益益保护的的若干规规定，上上市公司司增发、发发行可转转换债券券或向原原有股东东配售股股份（但但具有实实际控制制权的股股东在会会议召开开前承诺诺全额现现金认购购的除外外），均均需经全全体股东东

22、大会表表决通过过，并经经参加表表决的社社会公众众股所持持表决权权的半数数以上通通过，方方可实施施或提出出申请。因因此，公公司无论论提出上上述四种种方式的的任何一一种再融融资方式式，均需需得到参参加股东东大会流流通股股股东的半半数以上上通过。三、 凯迪电力再融资战略性考虑（一）再融融资的必必要性分分析国家政策严严格控制制、电力力建设蓬蓬勃发展展、脱硫硫成本持持续降低低等因素素共同造造就了脱脱硫市场场的爆发发性增长长。仅220033年，国国内电力力行业约约有9000万千千瓦的烟烟气脱硫硫设备投投产或建建成，约约有近220000万千瓦瓦机组的的烟气脱脱硫进行行了招标标。面对对如此庞庞大的市市场机会会

23、，行业业进入者者也急剧剧增加。220033年初，全全国性的的烟气脱脱硫工程程公司还还不到110家，而而20003年底底已经超超过了338家，截截至目前前全国涉涉足脱硫硫的企业业已有1180多多家。各各大发电电集团也也纷纷来来瓜分潜潜在市场场,由此此可见电电力环保保行业的的未来的的竞争态态势不可可谓不激激烈。在在此情况况下，凯凯迪电力力作为国国内第一一家电力力环保上上市公司司，占有有近一半半的市场场份额，如如何保持持其在该该行业的的龙头地地位是一一个不可可回避的的问题。与此同同时，贵贵公司资资金压力力日显增增重。由由于贵公公司本质质上属于于工程承承包型企企业，在在工程进进行过程程中需要要垫付一一

24、部分资资金，并并且经营营规模越越大，需需要垫付付的资金金量越大大。20004年年前三季季度短期期借款比比上年末末增长了了81%，使资资产负债债率增加加了2个个多百分分点，达达到了660.66%，资资金短缺缺压力开开始显现现。同时时公司近近期收购购了东湖湖高新(60001333)299.588%的股股权，又又需要拿拿出2.3亿元元，资金金压力更更显沉重重。综上所述，我我们认为为公司存存在在资资本市场场进行再再融资的的内在要要求。（二）再融融资的可可行性分分析1、凯迪电电力与同同行业电电力环保保上市公公司常用用财务指指标对比比分析截止20005年44月1日日，我国国深市AA股平均均市盈率率为200

25、.166倍、沪沪市A股股平均市市盈率为为23.43倍倍。根据据行业分分类，与与凯迪电电力同行行业的其其他电力力环保上上市公司司主要有有3家，其其它3家家电力环环保同行行业上市市公司平平均市盈盈率为227.553倍，略略高于深深、沪两两市A股股的平均均市盈率率水平。与同行业电电力环保保上市公公司相比比，凯迪迪电力的的每股收收益和净净资产收收益率水水平均高高于同行行业及深深、沪两两市平均均水平；但贵公公司的AA股市盈盈率水平平均明显显低于同同行业及及深、沪沪两市平平均水平平，可见见，目前前贵公司司的A股股股价存存在一定定的低估估。我国电力环环保行业业上市公公司部分分财务指指标对比比凯迪电力龙净环保

26、99-300九龙电力菲达环保平均每股收益（元元）0.360.180.140.330.25净资产收益益率（%）14.2664.285.4410.6008.65A股市盈率率（倍）17.90028.60033.430.20027.533资产负债率率（%）59.99865.26666.94466.50064.677注：上述每每股收益益及净资资产收益益率（摊摊薄）为为各公司司20004年112月331日的的数据、资资产负债债率为各各公司截截止20004年年9月330日的的合并报报表数据据、A股股市盈率率为各公公司截止止20005年44月1日日数据,龙净环环保相关关财务指指标用的的是20004年年12月月

27、31日日的数据据。2、最近几几年电力力环保行行业公司司在证券券市场的的融资情情况股票简称股票代码（AA股）融资时间融资方式募集资金量量凯迪电力00093391999年年7月IPO发行行45000万股股募集资金22.877亿元龙净环保60038882000年年12月月IPO发行行65000万股股募集资金44.688亿元九龙电力60029922000年年10月月IPO发行行60000万股股募集资金55.400亿元菲达环保60052262002年年7月IPO发行行40000万股股募集资金22.888亿元据悉，九龙龙电力正正计划用用配股的的方式进进行再融融资，其其他各电电力环保保公司也也都有再再融资的

28、的需求，但但苦于自自身条件件达不到到证监会会的规定定。我们们认为：电力环环保行业业上市公公司近年年来几乎乎没有实实施再融融资，但但这种情情况并不不是由于于发行监监管政策策对该行行业的特特别限制制，而是是与部分分公司实实际经营营情况不不甚理想想以及前前期监管管部门人人为实行行“通道制制”和提高高再融资资硬性政政策要求求等情况况有关。从从公司近近几年的的实际经经营和后后续拟投投资项目目的准备备情况等等来看，我我们认为为凯迪电电力完全全符合再再融资政政策要求求。（三）发审审委改革革以来的的再融资资审核通通过情况况自20033年122月300日第六六届发审审委成立立以来，截截止20004年年12月月3

29、0日日，共召召开了558次会会议，并并有1777家企企业接受受了上会会审核。第第六届发发审会的的上会通通过情况况见下表表。20005年年新成立立的第七七届发审审委目前前仅开会会审核过过宝钢股股份增发发（通过过）、雷雷伊B定定向增发发（未通通过）、韶韶钢松山山转债（通通过）和和宝利华华转债（未未通过）四四家。第六届发审审会会议议的过会会通过情情况一览览表融资方式通过家数未通过家数数暂缓表决家家数上会家数通过率IPO7336111066%定向发行BB股22100%增发A股1521788%可转债1241675%配股18153355%合 计12057117867%资料来源：国信证证券投资资银行资资本市

30、场场部目前上市公公司再融融资的硬硬性政策策规定中中，增发发要求最最严，可可转债其其次，配配股的要要求最低低，基于于此，目目前申请请再融资资的上市市公司中中，申请请增发的的上市公公司的平平均资质质最好、盈盈利能力力最强，其其次为申申请可转转债的企企业，申申请配股股企业的的平均资资质普遍遍低于前前两者。发发审会的的过会通通过情况况正好与与企业申申请再融融资方式式吻合。通过上述分分析，我我们可以以得出基基本结论论，发审审委委员员在投票票表决时时，尽管管对上市市公司再再融资方方式本身身并无特特别偏好好，但企企业自身身素质及及相关因因素起着着决定性性作用。另另外，随随着保荐荐制的正正式推出出和创新新类券

31、商商的资质质认定等等监管政政策的逐逐步实施施，公司司聘请的的保荐机机构是否否具有良良好的市市场声誉誉和沟通通、协调调能力以以及现场场项目人人员是否否具有良良好的专专业素养养和组织织、协调调能力等等，已对对公司能能否顺利利如期完完成再融融资工作作起到日日益重要要的作用用和影响响。（四）再融融资政策策的变化化情况1、再融资资方案须须经类别别股东表表决（分分类表决决）通过过正如前文所所述，根根据中国国证监会会的关关于加强强社会公公众股股股东权益益保护的的若干规规定，上上市公司司增发、发发行可转转债或配配股（具具有实际际控制权权的股东东在会议议召开前前承诺全全额现金金认购的的除外），均均需经全全体股东

32、东大会表表决通过过，并经经参加表表决的社社会公众众股所持持表决权权的半数数以上通通过，方方可实施施或提出出申请。随着流通股股股东“用脚投投票”的话语语权加大大后，公公司后续续拟订的的再融资资方案是是否在符符合公司司长远发发展的基基础上，并并能适当当兼顾流流通股股股东、尤尤其是机机构投资资者的短短期利益益，就显显得极其其重要，否否则，再再融资方方案很容容易夭折折。如前前期重庆庆百货和和神火股股份的再再融资方方案，均均是因部部分机构构投资者者极力反反对，而而未予顺顺利通过过。2、最大可可募集资资金量的的或有变变化根据前期中中国证监监会关关于进一一步加强强股份有有限公司司公开募募集资金金管理的的通知

33、（内内部征求求意见稿稿）的规规定，上上市公司司增发新新股，募募集资金金量不得得超过其其发行前前一年末末净资产产规模的的50%；发行行可转债债，募集集资金量量不得超超过其发发行前一一年末净净资产规规模的440%，上上述融资资规模相相对以前前政策的的融资量量减少一一倍整。若若上述政政策果真真颁布实实施，行行政色彩彩的计划划调控必必将进一一步加快快中国资资本市场场的倒退退速度。庆庆幸的是是，据近近期咨询询结果，证证监会内内部认为为上述办办法正式式出台的的可能性性已非常常小。综上所述，我我们认为为，公司司尽快提提出再融融资计划划不仅是是十分必必要的，而而且也是是可行的的；从前前期发审审会的表表决通过过

34、情况及及分类表表决实施施后的市市场反映映来看，制制订合理理、可行行、且各各方均能能基本接接受的发发行方案案将是决决定公司司再融资资计划能能否顺利利如期完完成的关关键和重重点之重重点。四、 凯迪电力再融资方案建议方案一：配配股优点：上市公司成成熟的再再融资方方式，操操作起来来较为简简便。缺点：采用该方式式的融资资效率较较差。目前公司流流通股11.388亿股，即即使按1103的最最高配售售比例，亦亦仅可配配售0.41亿亿股；假假定配股股前公司司二级市市场股价价为6.39元元/股（2005年4月4日星期一数据），按目前配股价格一般不超过公司股价85%的折扣率计（即最高配股价为5.43元/股），公司2

35、005年配股最多可募集资金2.23亿元（未扣除发行费用）。因此，采用配股方式将使公司募集资金总额受到一定的限制。若配售比例例要超过过103，按按规定必必须大股股东全额额以现金金方式参参与配售售（如此此又势必必降低大大股东的的本次融融资效率率）；否否则，最最高配售售比例不不得超过过103。方案二：增增发一定定数量的的A股优点：在不超过220044年末净净资产规规模的前前提下（中中国证监监会有关关文件明明确规定定上市公公司增发发募集资资金不得得超过公公司上一一年度末末经审计计的净资资产值），公公司可以以根据投投资项目目资金需需求量的的多少来来决定发发行股本本数量，以以募足公公司发展展所需资资金，而

36、而不必受受发行股股本比例例和发行行数量等等的特别别限制。根据公司220044年年报报披露的的净资产产规模，并并考虑220044年度的的盈利情情况，则则公司220055年度申申请增发发当可募募集资金金7.114亿元元。缺点：1、截止220044年122月311日，公公司资产产负债率率 599.988%，而而电力环环保同行行业上市市公司的的平均资资产负债债率为664.667%，根根据证监监会的规规定，上上市公司司增发新新股必须须“发行前前最近一一年及一一期财务务报表中中的资产产负债率率不低于于同行业业上市公公司的平平均水平平”。因此此，若后后续资产产负债率率水平不不能达到到同行业业平均水水平，公公

37、司后续续申请增增发A股股可能存存在政策策障碍。 2、 目前前二级市市场现状状及A股股增发价价格通常常不超过过发行前前二级市市场股价价85%的折扣扣率的规规定并不不一定有有利于公公司，尤尤其是不不利于公公司大股股东最大大可能提提升本次次融资效效率。方案三：发发行可转转债优点：1、若转股股成功，在在筹集资资金相同同的情况况下，可可比配股股和增发发新增更更少的股股本数。2、发行可可转债有有利于提提升现有有股东权权益，其其发行成成本相对对直接发发行股票票的成本本更低。可可转债因因含有预预期转股股获利的的灵活功功能，利利率水平平普遍偏偏低，即即使考虑虑到期未未能顺利利转股而而对其利利息进行行补偿（若若有

38、），总总利息支支出水平平一般亦亦低于同同期银行行贷款利利息，因因此，只只要公司司每年净净资产收收益率保保持在可可转债利利率之上上，通过过举债，充充分发挥挥财务杠杠杆作用用，即可可提升公公司现有有股东权权益；且且在转换换成公司司普通股股以前公公司支付付的债息息可计入入当期成成本，免免交所得得税，而而募股后后的分红红则必须须从税后后净利润润中支付付。3、通过举举债，可可提升公公司的资资产负债债率到相相对更为为合理的的水平，为为后续配配股或增增发新股股奠定良良好的基基础；若若日后转转换成公公司股票票，原先先的债务务因转为为股权而而消失或或减少，降降低了资资产负债债比例，更更降低了了公司到到期偿还还债

39、务的的压力。4、无即时时摊薄效效应，减减轻了企企业经营营压力。5、随着监监管部门门相关法法律法规规的陆续续出台以以及前期期发债试试点成功功的基础础上，中中国证监监会目前前积极鼓鼓励上市市公司发发行可转转债。最最近两年年发行可可转债的的企业数数量和筹筹资规模模逐年扩扩大便是是最好的的证明： 可转债的发发行情况况1998年年度1999年年度2000年年度2001年年度2002年年度2003年年度2004年年度发行家数212-51612当年转债筹筹资总额额（未扣扣除发行行费用）3.5亿元元15亿元28.5亿亿元-41.5亿亿元185.55亿元209.003亿元元6、目前发发行可转转债的上上市公司司绝

40、对数数量还比比较少，成成功地发发行可转转债能引引起资本本市场的的广泛关关注，为为进一步步提升和和扩大公公司影响响力奠定定了良好好的基础础。7、考虑到到目前公公司资产产负债率率低于同同行业资资产负债债率平均均水平，因因此，公公司通过过发行可可转债进进行再筹筹资可大大大加大大其财务务杠杆作作用，优优化财务务结构。8、目前法法规要求求发行可可转债的的企业应应在发行行可转债债后资产产负债率率不高于于70%、且发发行后累累计债券券余额不不得超过过公司净净资产额额的800%，因因此公司司发行转转债规模模受到一一定限制制。根据据20004年年年报披露露的的净净资产规规模，并并充分考考虑20004年年度的利利

41、润增长长情况，公公司本次次发行可可转债最最多约可可募集资资金5.71亿亿元左右右，因此此，采用用发债方方式仍可可基本满满足公司司后续拟拟投资项项目的资资金需求求。缺点：1、如果可可转债发发行成功功后，当当公司经经营不善善，公司司股价长长期疲软软，或转转股条件件设计不不当等原原因致使使本次发发行的可可转债未未能如期期顺利转转换成公公司股份份，可能能会增加加公司在在债券到到期后动动用大笔笔资金赎赎回到期期债券，从从而加大大公司短短期偿债债压力。因因此，如如果公司司一次性性发行可可转债规规模过大大，并未未能如期期转换成成股份，将将给公司司带来较较大的偿偿债压力力。2、发行手手续较为为烦琐，时时间周期

42、期较长。不不仅发行行期间，而而且在发发行完成成后至债债券到期期期间，公公司需履履行严格格且规范范的债转转股手续续及相关关信息披披露义务务等。3、发行可可转债需需要具有有足够资资信能力力的担保保方提供供担保，而而增发和和配股则则不需要要担保。4、募集资资金拟投投资项目目一般不不允许改改投或变变更，否否则，需需赋予转转债持有有人一次次回售的的权利。5、发行费费用需计计入企业业成本。方案四：增增发一定定数量的的H股优点：1、H股市市场对再再融资数数量没有有明确限限制，具具体融资资额可完完全根据据企业拟拟投资项项目的资资金需求求情况来来确定。2、发行节节奏明确确、效率率高于目目前国内内市场，公公司可快

43、快速一次次性募足足业务发发展所急急需资金金。3、可为公公司后续续再融资资积累丰丰富的境境外融资资经验。4、通过境境外上市市，有利利于进一一步快速速提升公公司的知知名度和和市场影影响力，如如前期中中兴通讯讯增发HH股的成成功案例例。缺点：1、考虑到到公司所所处的行行业特点点、过往往H股的的发行市市盈率、HH股高速速公路行行业上市市公司的的市盈率率水平现现状及不不同融资资市场的的股价折折扣情况况等综合合考虑，我我们认为为公司发发行H股股的市盈盈率当在在12倍倍左右，如如此，不不仅可能能会降低低公司的的融资效效率，并并且由于于境内外外价格差差别而损损害原有有股东的的利益，从从而大大大增加了了流通股股

44、股东，尤尤其机构构投资者者的类别别表决能能否顺利利予以通通过的风风险。2、H股发发行完成成后的持持续上市市成本（如如境外审审计、法法律顾问问及上市市信息披披露费等等）要远远高于内内地。凯迪电力后后续再融融资方案案比较配 股增发A股可 转 债债增发H股募集资金总总量按1033的最高高配售比比例，最多约可募募集资金金2.223亿元元募集资金可可达7.14亿亿元受85%比比例限制制、约可募集资资金5.71亿亿元根据项目资资金需求求，自行决定所所需融资资额准备申报工工作特点点大股东放弃弃认购需需报批需重点说明明公司发发展前景景需说明公司司前景和和偿债安安全性、需需担保和和资信评评估需经证监会会事先审审

45、批后续工作较简便较简便较繁琐较简单、快快捷发行时机股价较高时时股价较高时时股价较低，将将来有望望走高时时行业发展现现状及境外资本市市场较好好时发行价格发行价与市市价的折扣比例较较大市场化定价价，发行价略低低于市价价转股价一般般高于市市价远低于A股股价格对公司经营营压力一次性释放放，除权权压力加加大一次性释放放，压力力较大逐步释放，压压力较小小持续增长压压力较大大财务风险资本融资，风风险较小小资本融资，风风险较小小期权性债务务融资，风风险较大大资本融资，风风险较小小最大缺点融资效率差差难以一一次性满满足公司业务扩扩张所需需资金现有资产负负债率水水平决定定了与目前发发行政策策有冲突突转股的风险险和

46、压力力较大发行价格不不甚理想想持续上市成成本较高高结论：综上所述，鉴于：1、公司配配股融资资效率最最差；2、若不能能快速提提升资产产负债率率水平，则则增发AA股可能能会与现现有发行行政策相相冲突；3、若公司司拟一次次性快速速募足后后续业务务发展所所急需资资金，则则可考虑虑发行HH 股，但但可能难难以获得得理想的的发行价价格和发发行市盈盈率，且且需要AA股流通通股东表表决通过过（难度度较大）；4、发行可可转债有有利于保保持公司司合理的的财务结结构，降降低融资资成本，提提高股东东回报，是是较为理理想的融融资方式式；且该该等融资资提高了了公司的的负债水水平，可可为公司司后续的的配股或或增发奠奠定良好

47、好的基础础，但公公司必须须保证经经营业绩绩稳步提提升，募募集资金金拟投资资项目盈盈利前景景较好，否否则有可可能会加加大转股股的压力力和风险险。基于此：我我们认为为“发行可可转债”应为凯凯迪电力力后续再再融资首首选方案案。（此外，需需要说明明的是，由由于国内内A股和和B股市市场价格格相差较较大，AA股公司司发行BB股的可可能性较较小及上上市公司司发行公公司债券券并不为为监管部部门鼓励励等原因因，我们们对公司司发行BB股或公公司债券券等方案案不做详详细分析析和研究究。）五、 凯迪电力2005年度可转债发行方案设计（一）可转转债方案案设计的的技术要要素在可转债的的发行方方案设计计中，一一些技术术要素

48、的的合理确确定至关关重要。只只有发行行和转股股双双获获得成功功的可转转债设计计方案，才才称得上上是真正正意义上上的成功功设计。可可以说，对对转股价价的合理理确定是是发行成成功的关关键，另另外，赎赎回条款款和回售售条款等等也一直直是可转转债设计计的技术术难点。以以下就这这些要素素的设计计做简要要阐述。1、转股价价格的确确定转股价格的的决定因因素主要要包括：（1）股票票价格股票价格越越高，转转股价格格相应越越高。（2）面值值和票面面利率可转债的面面值是债债券计息息的基础础；而票票面利率率则指明明了在可可转债未未转换成成公司股股票之前前，可转转债持有有人所享享有的固固定投资资回报率率。一般般来说，票

49、票面利率率越高，则则转股价价格也应应越高。（3）债券券期限和和转股期期限可转债的期期限越长长，相应应的转股股价格也也应越高高；转股股期限可可由公司司与主承承销商协协商确定定，但目目前法规规规定自自发行之之日起至至少六个个月后方方可转换换为公司司股票。（4）转股股价格转股价格一一般以发发行前330个交交易日公公司股票票的平均均收盘价价为基础础，上浮浮一定幅幅度，具具体上浮浮幅度由由公司与与主承销销商协商商确定。为为促使发发行及转转股顺利利如期完完成，目目前上浮浮幅度都都较小，一一般未超超过7%。转股股价格一一经确定定后就不不再随股股价的变变动而变变更。为确保可转转债发行行完成后后能顺利利转换成成

50、公司股股份，公公司在发发行可转转债募集集说明书书中可设设定转股股价格的的特别向向下修正正条款；另外，公公司发行行可转债债后，因因配股、增增发、送送股、分分立及其其他原因因引起公公司股本本变动的的，应同同时调整整转股价价格，并并及时予予以公告告。转股股价格调调整的原原则及方方式应事事先约定定。2、赎回条条款和回回售条款款的设定定赎回条款和和回售条条款是可可转债不不同于其其他金融融产品的的重要特特征，也也是可转转债作为为特殊金金融产品品的魅力力所在。（1）赎回回条款赎回是指发发行人在在发行一一段时期期后，可可以提前前赎回未未到期的的发行在在外的可可转债。赎赎回条款款能够加加速可转转债转换换为普通通

51、股的过过程，从从而避免免了因股股市回调调或股价价的突然然下跌而而转股受受阻风险险，避免免了回售售和到期期兑付本本金的情情况发生生。可见见，赎回回条款一一定程度度上限制制了可转转债持有有人的潜潜在收益益，对发发行人较较为有利利。赎回条款主主要包括括：不赎回时时期，时时间越长长，股票票上涨的的可能性性越大，越越有利于于投资者者；赎回时间间，可以以限定时时间或不不限定；赎回价格格，一般般为高于于面值的的3%6%；赎回条件件，分为为无条件件赎回和和有条件件赎回，采采取有条条件赎回回时，当当股票价价格上涨涨到一定定程度并并持续一一段时间间后，发发行人可可要求赎赎回。（2）回售售条款回售条款实实际上是是在

52、公司司股票价价格表现现欠佳时时，投资资人有权权要求发发行人按按照一定定的利率率溢价收收回发行行在外的的可转债债的行为为。该条条款能促促进可转转债的顺顺利发行行和筹资资成功，保保护投资资者利益益。如果果发行方方案中包包括回售售条款，则则票面利利率可以以更低，对对投资者者也更具具有吸引引力。回售条款主主要包括括：回售售价格（即即利率）、回回售时间间及回售售选择权权等。（目前我国国证券市市场上发发行的可可转债一一般都同同时安排排赎回条条款和回回售条款款）（3）资金金保障为确保公司司能够实实行赎回回权利，维维护老股股东利益益，公司司必须具具备相当当的现金金支付能能力。同同时为了了保证还还本付息息，要求

53、求应有足足够资信信能力的的担保人人为公司司发行可可转债提提供全额额担保，担担保方式式可采取取保证、抵抵押和质质押，其其中以保保证方式式提供担担保的应应为连带带责任担担保；担担保范围围应包括括但不限限于可转转债的本本金及利利息、违违约金、损损害赔偿偿金和实实现债权权等的费费用，以以进一步步降低投投资者的的投资风风险。（目前配股股和增发发不需要要上市公公司提供供相应的的资金保保全措施施）（二）凯迪迪电力220055年度可可转债发发行方案案设计根据国家有有关法规规政策及及目前已已经发行行的可转转债案例例，结合合公司的的实际情情况及我我们的专专业判断断，公司司可依以以下设计计方案发发行本次次可转债债（

54、有关关具体条条款可经经协商后后再作修修正）：1、发行额额度设计计（1）主要要制约因因素：可转债发发行后，公公司资产产负债率率不高于于70%；发行前累累计债券券余额不不得超过过公司净净资产的的40%，发行行后不得得超过公公司净资资产的880%；公司未来来几年的的业绩增增长情况况；公司筹资资需求量量及项目目审批情情况；转股以后后对公司司每股收收益和净净资产收收益率摊摊薄的影影响；若转股不不成功，投投资者要要求公司司回售，企企业最大大的偿债债能力；发行以后后每年利利息偿付付对企业业盈利能能力的影影响；发行后的的转股期期间，我我国证券券市场大大盘走势势及公司司自身股股价的走走势。2、设计思思路由于基础

55、础行业的的项目投投资一般般都比较较大，因因此发行行额度受受募集资资金投资资总额的的影响较较小，主主要取决决于公司司的财务务状况、股股权结构构和现有有法规政政策的约约束限制制等。在公司主主营业务务收入相相对稳定定的情况况下，充充分考虑虑债转股股后对公公司每股股收益和和净资产产收益率率摊薄的的影响，确确保公司司每年的的加权平平均净资资产收益益率保持持在6-10%以上，以以体现公公司的成成长性以以及后续续再融资资能力及及公司在在二级市市场上的的大盘蓝蓝筹股形形象；充分考虑虑一旦转转股失败败对公司司偿债能能力和正正常经营营的影响响，本次次发行应应有利于于公司可可持续发发展；充分考虑虑未来二二级市场场的

56、走势势以及投投资者认认购的踊踊跃程度度； 保证可转转债全部部转换为为股票后后，公司司仍然保保持合理理的股权权结构。（3）发行行额度以公司目前前财务现现状为基基础，并并假设公公司20004年年度不进进行大比比例现金金分红。则则：公司达到到70%的资产产负债率率需新增增负债约约6.229亿元元，对本本次发行行规模不不构成实实质性约约束；可转债发发行后达达到公司司发行前前净资产产的855%，则则本次最最多可发发行债券券约5.71亿亿元，基基本决定定了本次次发行规规模的上上限。综上所述，我我们认为为，公司司20005年度度发行可可转债的的额度控控制在55.711亿元左左右为宜宜。2、转股价价格设计计（

57、1）制约约因素一次成功的的可转债债发行，必必须在发发行成功功后还能能继续做做到转股股成功。由由于目前前可转债债承销一一般都是是余额包包销，因因此，对对于企业业而言，发发行申请请能否被被中国证证监会予予以核准准的风险险较大，而而发行期期间的风风险则较较小（发发行承销销风险主主要由主主承销商商根据包包销协议议承担），公公司在设设计可转转债发行行方案时时，应更更多地关关注如何何设计才才能确保保后续转转股顺利利如期完完成问题题（当然然，发行行顺利和和转股成成功在某某种程度度上是相相辅相成成的）。合合理的转转股价格格是转股股成功的的充分条条件，所所谓合理理的转股股价格就就是不能能过高，过过高的转转股价格

58、格将使投投资者失失去转股股的潜在在收益，影影响投资资者转股股的积极极性，从从而可能能导致最最终转股股失败。一一般来说说，转股股价格主主要受大大盘后续续走势、公公司股票票价格、债债券期限限、票面面利率及及公司后后续经营营业绩等等多方面面因素的的影响。（2）设计计思路将公司利利益和投投资者的的利益有有机地结结合起来来，在转转股价格格方面为为公司和和投资者者寻找一一个利益益均衡点点；充分考虑虑企业前前几年的的经营业业绩和未未来几年年的利润润增长潜潜力；充分考虑虑公司最最近几年年二级市市场股价价走势，将将转股价价格与公公司二级级市场股股票价格格紧密、灵灵活、有有机地结结合起来来；充分考虑虑发行时时二级

59、市市场的总总体走势势；充分考虑虑国家宏宏观经济济形势和和基本面面的变化化以及大大盘的未未来走势势。（3）转股股价格方方案的设设计按规定，以以发行前前30个个交易日日公司股股票收盘盘价格的的平均值值为基准准上浮一一定幅度度作为转转股价格格。转股股价格的的确定，会会对公司司未来几几年的每每股收益益和还本本付息问问题产生生重要而而深远的的影响。当当公司股股票价格格长期低低于转股股价格时时，投资资者不会会选择转转股，而而会根据据回售条条款要求求公司返返还本付付息，从从而对公公司的日日常经营营和资金金调度产产生较大大负面影影响。综综合考虑虑各方面面因素，本本次转股股价格可可按发行行前300个交易易日公司

60、司股票收收盘价格格的平均均值为基基准，上上浮3%7%左左右。核核准制下下过往发发行的部部分可转转债初始始转股价价格的溢溢价幅度度统计如如下表：公司名称阳光转债万科转债丝绸转债水运转债燕京转债钢钒转债民生转债雅戈转债丰原转债国电转债龙电转债山鹰转债铜都转债西钢转债云化转债桂冠转债华西转债复星转债鞍钢转债首钢转债华侨转债初始溢价幅幅度7%2%3%2%10%0.2%1%0.1%0.1%3%3%0.1%0.1%0.1%0.1%3%0.1%0.1%0.2%0.1%1%公司名称钢联转债招商转债南山转债万科转债晨鸣转债海化转债金牛转债华菱转债创业转债营港转债歌华转债江淮转债初始溢价幅幅度0.5%3%0.1%

61、5%3%0.1%0.1%0.1%0.5%3%0.1%0.1%3、债券期期限、初初始转股股时间和和票面利利率设计计（1）债券券期限上市公司司发行可可转债实实施办法法中明明确规定定：“可转债债的期限限最短为为三年，最最长为五五年”。目前前我国已已发行可可转债的的期限一一般亦为为3年期期或5年年期。由由于公司司目前流流通股已已有1.38亿亿股，本本次发行行可转债债最多约约可募集集资金55.711亿元，按按照公司司现行股股价并结结合其未未来走势势，若本本次债券券全部转转股，其其增加股股数当在在0.888亿股股左右，上上述分次次释放的的股本可可能会对对公司现现有流通通股股价价形成一一定的冲冲击；同同时考虑虑到本次次募集资资金拟投投资项目目的投资资回收期期及盈利利情况等等亦决定定了本次次转债期期限不宜宜过短。基于上述分分析及本本次发债债规模，本本次可将将发行可可转债的的期限设设定为55年期，具具体视实实际情况况再商定定。（2）初始始转股时时间上市公司司发行可可转债实实施办法