某证券公司买壳上市

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1、上 市 公 司司 并 购跨上资本腾腾飞之路目 录一、关于买壳上上市二、壳公司的选选择原则和标标准三、壳公司的估估值四、收购流程五、附件第一章 关于买买壳上市一、买壳上市的的定义所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接上市的目的。二、买壳上市的的一般原则1、坚持“公开开、公平、公公正”并及时履行行信息披露义义务的原则； 2、遵循国家有有关政策的原原则；3、坚持互惠互互利、强强联联合、长远发发展和协商一一

2、致的原则；4、兼顾经济效效益和社会效效益，维护社社会稳定的原原则；5、保护上市公公司股东，尤尤其是中小股股东利益的原原则。三、买壳上市的的意义1、拓宽融资渠渠道，解决企企业发展过程程中的资金“瓶颈”。资金“瓶颈”一一直是企业发发展过程中的的重要障碍。企业在发展过程中中，资金主要来源于内内源性融资，外外源性融资所占的比比例较小；而而在外源性融融资中，非正正式渠道（职职工集资）、信信用合作社和和商业银行所所占的比例大大，外部股权，包包括公众股权权以及公众债债权市场所起起的作用不大大。而贵公司司通过收购上上市公司，就就可以上市公公司作为融资资平台，获取取融资成本低低、融资金额额大、且不需需偿还的社会

3、会公众资金。2、规避繁琐的的信息披露，加加快进入证券券市场进程。我国改革的历程程，也是由计计划经济向市市场经济、农农业经济向工工业转变的过过程，在系列列转轨过程中中，国家各项项政策、制度度以及法规变变化较快，而而企业在快速速发展过程中中，在诸多方方面存在许多多不规范的行行为，如税务务问题、资产产产权不清晰晰等。若企业业拟通过改制制发行上市，则则需详细披露露各种信息，并并提供相应的的完税票据、资资产产权证明明等凭证以及及企业主要客客户、生产工工艺、发展规规划等企业内内部信息，但但这是许多企企业的“软肋”并有可能损损害企业自身身利益。另外外，从19999年起，中中国证监会规规定企业改制制成股份公司

4、司后，需经过过证券公司辅辅导一年且验验收合格后才才能申报上市市材料；从22001年起起，中国证监监会对证券公公司实行“通道制”，要求证券券公司自行排排队，限报家家数。这系列列规定，延缓缓了企业的改改制上市的历历程。于是，买买壳上市就成成为企业快速速进入证券市市场的首选途途径。3、通过借助资资本运作，实实现企业生产产经营和资本本经营的协调调发展。 在“大鱼吃小小鱼、快鱼吃吃慢鱼”的社会中，企企业需通过有有效的资本运运作，利用自自身优势，实实现资源的优优化配置，在在整体上创造造出新的增量量价值。通过过纵向并购，降降低交易成本本，形成供应应稳定、质量量合格的原材材料保障体系系以及完善的的售后服务体体

5、系；通过横横向并购，实实现规模效应应，不断提高高产品的市场场占有率；通通过混合型并并购，涉足其其它行业，以以求有效规避避主业单一的的经营风险。企企业可通过系系列资本经营营，借助并购购在生产、财财务、市场以以及经营管理理等方面产生生协同效应，实实现生产经营营和资本经营营的双向“良性互动”。4、增强企业市市场知名度，提提升企业社会会公信力。信誉是企业生存存发展的根基基，也是企业业用之不完、取取之不尽的无无形资产。企企业通过并购购上市公司，提提高企业知名名度，扩大企企业在社会公公众心目中的的影响；同时时，企业可借借助证券市场场，每天向众众多投资者“强型轰炸”企业名称和和企业的各种种信息，增强强企业市

6、场知知名度和社会会认同感。另另外，上市资资格在我国仍仍是一种稀缺缺资源，社会会各界对其百百般宠爱，民民营企业并购购上市公司后后，银行将大大幅调升企业业资信评级，放放宽企业贷款款条件；消费费者和供应商商，也因民营营企业的上市市公司身份，而而增强对企业业和企业商品品的信任度。5、利用体制转转轨，获取巨巨额投资收益益。目前，我国上市市公司的股本本结构按流通通性可分为两两类，一是流流通股，即社社会公众股；二是法人股股（国家股、国国有法人股和和一般法人股股），即非流流通股。根据据我国证券市市场的国际化化和市场化进进程，证券市市场的全流通通将不可避免免。收购方通通过协议收购购方式，按照照净资产或略略高于净

7、资产产的价格收购购法人股，一一旦法人股允允许流通后，收收购方将获得得巨额差价收收益。6、建立健全现现代企业制度度，为企业进进一步发展打打下良好基础础。通过设立股东大大会、董事会会、监事会和和经营班子等等机构，建立立先进的现代代企业制度、独独立法人管理理机制及科学学的决策和约约束体系，提提高决策的效效率和成功率率，为企业的的可持续发展展提供制度保保障。同时，通通过买壳上市市，企业可借借助上市公司司，实施产权权改革，如管管理层持股、员员工持股、控控股公司交叉叉持股等。四、交易双方的的资质要求1、出让方资格格要求发起人持有的股股份自公司成成立之日起三三年内不能转转让，且上市市后一年内不不能转让；如如

8、果存在禁止止或限制股份份持有人出让让股份的合同同或其他法律律文件，则该该股份持有人人所持有的股股份不能出让让；少数关系系国计民生的的行业和一些些特殊行业，国国家将严格控控制国家股权权转让；关系系到国民经济济命脉的大型型骨干企业，国国家要控股；国有股股东东转让股份必必须符合国家家有关法律、行行政法规和产产业政策的要要求。2、收购方资格格要求对外投资总额不不能超过公司司净资产总额额的50%；最近三年没没有重大违法法违规行为。五、买壳上市中中交易价格的的确定转让股份的价格格必须依据公公司的每股净净资产值、净净资产收益率率、实际投资资价值（投资资回报率）、近近期市场价格格以及合理的的市盈率等因因素来确

9、定，但但国有股交易易价格不得低低于每股净资资产值。六、买壳上市与与直接上市的的比较1、直接上市（AA股）需满足足的基本条件件必须为规范设设立的股份有有限公司生产经营符合合国家产业政政策发行的普通股股限于一种，同同股同权股本总额不少少于人民币55000万元元公司开业时间间在三年以上上，最近三年年连续盈利发起人认购的的股本数额不不少于公司拟拟发行股本总总额的35%发行前一年末末，净资产在在总资产中所所占比例不低低于30%，其其中无形资产产（不含土地地使用权）的的比例不高于于20%持有股票面值值达人民币一一千元以上的的股东人数不不少于一千人人，向社会公公开发行的股股份达公司股股份总数的百百分之二十五

10、五以上；公司司股本总额超超过人民币四四亿元的，其其向社会公开开发行股份的的比例为百分分之十五以上上；公司在最近三三年内无重大大违法行为，财财务会计报告告无虚假记载载；此外，根据中国国证监会有关关要求，申请请发行上市的的企业还须具具有经有关部部门批准的发发展前景良好好的募集资金金投向项目、满满足国家有关关环保要求、合合法经营、依依法纳税等,并且要经过过有主承销资资格的券商辅辅导一年。2、买壳上市与与直接上市的的比较通过买壳上市进进入证券市场场最大的优点点在于无需按按上市要求组组建股份公司司，操作时间间较短，操作作空间较大，但但一般需要付付出的成本也也较高（包括括上市公司收收购成本以及及收购后需进

11、进行的资产重重组成本）。优劣随着证券监管部部门的监管越越来越严格，上上市公司的造造假成本日趋趋加大，这使使得业绩不好好或差的上市市公司被STT或退市的压压力越来越大大，因此壳公公司将日趋增增多业绩不好或差的的上市公司的的资产状况将将不会令人满满意，因此收收购该类公司司可能会有或或明或暗的风风险目前国家股和法法人股尚不允允许流通，这这为低成本的的收购创造了了良好的条件件但是该国家股或或法人股从上上市公司退出出时可能会设设置若干债务务、资产、人人员等附加条条件，使得收收购方背上较较为沉重的负负担仅仅收购一定份份额的股权就就可以控制该该上市公司，且且一般收购价价的定价依据据均为每股净净资产，因此此收

12、购成本较较低如果收购的股权权比例超过330，则需需要进行要约约收购。收购主体比较广广泛，即收购购主体不需要要是规范的股股份公司，也也不需要对收收购主体进行行非常详细的的信息披露和和规范由于不需要对收收购主体进行行辅导等规范范，只要一收收购成功就将将取得上市地地位，因此一一般可以在较较短的时间内内达到上市目目的收购过程不但需需要经过复杂杂的谈判行为为，而且还要要经过一系列列的申报行为为，因此中间间可能会有一一些问题会影影响收购进程程收购方案及收购购款的支付方方式等都均有有较高的艺术术性，收购方方可以从中得得到最大的利利益收购方可能并不不熟悉所收购购上市公司所所从事的业务务，因此，将将存在一定的的

13、经营风险收购方可以将自自己熟悉的业业务通过各种种方式注入上上市公司，以以达到改善资资产质量，提提高上市公司司盈利能力，最最终达到通过过借壳上市发发展自己的业业务的目的操作方式比较复复杂，资产置置换等过程已已受到监管部部门的严厉监监管；如果进进行资产置换换，则最终会会加大收购方方的收购成本本（包括买壳壳成本和资产产置换成本）监管部门非常鼓鼓励实质性重重组，如达到到一定条件后后即可模拟计计算业绩等对于重组进上市市公司的资产产质量要求较较高，且操作作要非常规范范收购方通过对被被收购方进行行实质性重大大资产重组后后，其再融资资相对较容易易同样需要达到再再融资的条件件通过收购上市公公司，可以提提高收购方

14、的的知名度，七、买壳上市的的主要方式1、国家无偿划划拨方式是指政府通过行行政手段将上上市公司的股股权无偿划拨拨收购公司的的行为。无偿偿划拨一般由由地方政府和和行业主管部部门牵头实施施，无偿划拨拨的股权性质质是国家股。主要案例：湘计计算机、深物物业、中石化化和中石油国国内上市公司司等新控股股东出让方上市公司控股原控股无偿划转2、二级市场标标购方式是指收购公司通通过二级市场场收购上市公公司的股权，从从而获得上市市公司控制权权的收购行为为。收购股份份的性质为社社会公众股，即即流通股。该该方式主要集集中于沪深两两市的“三无”板块。主要案例：方正正科技入主延延中实业、大大港油田入主主爱使股份等等。收购方

15、流通股股东上市公司控股交易所购买3、协议有偿转转让方式是指收购公司通通过与上市公公司的股权持持有人就有关关收购价格、支支付方式、员员工安排等内内容协商一致致并签定协议议，获得上市市公司的控股股权。协议转转让的股份性性质为尚不能能流通的国家家股和法人股股。股权收购方出让方上市公司现金控股原控股主要案例：三九九生化（原名名“宜春工程”）、公用科科技（原名“佛山兴华”）等股权收购方出让方上市公司现金现金出售资产出售资产现金 4、定向增发式式是指上市公司通通过向某一特特定的收购公公司发行股份份，从而使该该收购公司获获得上市公司司的控股权。主要案例：大众众科技（原名名“大众汽车”）定向增发股票收购方上市

16、公司现金/资产认购控股5、新设控股公公司是指收购方通过过与上市公司司控股股东设设立新公司，收收购方成为新新设公司的控控股方，从而而使收购方间间接获得上市市公司的控股股权。主要案例：创智智科技入主五五一文、江中中制药入主东东风制药。控股上市公司收购方出让方新的有限责任公司以现金或资产折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股权作价入股收购方间接控股6、收购母公司司是指收购方通过过收购上市公公司的母公司司，从而间接接获得上市公公司的控股权权。控股上市公司收购方上市公司母公司收购方间接控股出让方股权现金/资产控股原控股主要案例：江西西华能集团控控股鑫新股份份、重庆东银银实业控股江江淮动力1997

17、20002年上市市公司收购基基本情况一览览表 （单单位：家）第二章 壳公公司的选择原原则和标准壳公司的选取是是买壳上市的的第一步，是是至关重要的的一环，目标标公司选择的的正确与否，将将直接关系到到买壳交易是是否能够取得得最后成功。从本质上看，任任何一个公司司都是一个“壳”，只有有在上市公司司成为稀缺资资源时，壳公公司才具有价价值。上市公公司成为“买壳借壳”上市目标，主主要考虑的因因素有“买壳借壳”的成本、可可操作性，以以及能否实现现在证券市场场上直接筹集集资金等。据据此，考虑上上市公司是否否易成为收购购兼并对象，成成为“买壳借壳”目标公司，通通常可通过下下列因素来判判断：股本结结构与股本规规模

18、、股票市市场价格、经经营业务、经经营业绩、财财务结构、资资产质量、公公司成长性。各各项评判指标标在综合分析析之后可得出出结论。一、壳公司的选选择原则1、股本结构与与股本规模由于中国上市公公司股本结构构的特殊性，上上市公司股本本结构中设有有国家股、法法人股、社会会公众股(流流通股)、外外资股(B股股或H股)。其其中国家股、法法人股目前是是不能上市流流通的。有的的上市公司股股本结构中所所有股票均为为流通股(即即所谓的全流流通股)，有有的上市公司司设有外资股股，而大部分分上市公司设设有比例大小小不等的国家家股或法人股股。不同的股股本结构将制制约着买壳交交易成功与否否。一般来说说，对于流通通股在总股本

19、本中占有绝对对比例的上市市公司，分散散的股权结构构，将使收购购转让较为方方便，因此，在在这种情况下下，股权结构构分散的上市市公司易成为为壳公司目标标。对于流通通股在总股本本中不占有绝绝对比例的上上市公司，若若国家股或法法人股相对集集中的话，股股权的大宗转转让较容易实实现。因此，在在绝对控股方方愿意出让的的前提下，股股权相对集中中的上市公司司易成为壳公公司目标。在在政府行为下下的实际操作作中，股权协协议转让已成成为买壳交易易的主要方式式。股本规模模大小，一定定程度反映了了买壳成本规规模大小，过过大的股本规规模有可能使使收购公司因因收购成本过过大而难以完完成最终收购购目标。因此此，股本规模模相对较

20、小的上上市公司易成成为壳公司。但对于行业性的战略并购，则股本规模大则易成为壳公司。2、股权交易价价格股权交易价格的的高低直接关关系到收购方方收购成本大大小。对于通通过二级市场场买入壳公司一定定比例流通股股，从而达到到对壳公司收收购的操作，股股票价格越低低其收购成本本就越小。对对于通过对壳壳公司的国家家股或法人股股股权协议转转让方式进行行收购的，非非流通股交易易价格越低对收购方方越有利。因因此，股权交交易价格越低低的上市公司司易成为买壳壳的对象，即即成为壳公司司目标。 3、经营业务上市公司经营业业务情况对上上市公司被收购具有一一定的参考意意义，一般经经营业务比较较单一、产品品重复，缺乏乏规模经济

21、和和新的利润增增长点的上市市公司；夕阳产业、根根据规划将列列入淘汰压缩缩行业的上市市公司，均较易成为为壳公司。通通过控股股东东股权的转让让和随后进行行的资产重组组，实现壳公公司产业产品品结构的优化化调整。如，一些作为为地方经济融融资窗口的缺缺乏主营业务务的综合类企企业，在区域域经济渐处劣劣势，产业结结构使行政权权对企业赢利利能力的保障障渐弱时，即即形成对实现现持续利润点点的需求，这这类企业属于于较优质的壳壳资源。4、经营业绩经营业绩好坏一一定程度上反反映了公司运运营能力与水水平的高低。经经营业绩比较较差，在同行行业中缺乏竞竞力，位于中中下游水平的的上市公司，往往成为壳壳公司。如果用用上市公司近

22、近两年每股收益益大小来衡量量上市公司经经营业绩，每每股收益较低的上市公公司易成为壳壳公司（如每每股收益在00.05元以以下）。但经经营业绩差(如亏损严重重)的上市公公司，由于买买壳后，收购购方可能要承担担沉重的债务务负担，因此此收购方需付付出一定额外外的成本。但但若该上市公司能得到政府扶扶持，则收购购方在收购后可能享受税税收、债务重重组、员工安安置、土地处处置等方面的的优惠，则可可以减少收购购方的收购成成本。5、财务结构上市公司财务状状况是买壳上上市中需要考虑的的一个相当重重要的因素，壳壳公司财务结结构情况如何何，是直接关关系到交易能能否获得成功功的一个重要要因素。一般般来说，财务务结构状况好

23、好的上市公司司不易成为买买壳的对象，而而财务结构状状况过分差的的公司对于买买壳方来说，可可能因收购后后资产重组所所需支付代价过大大而失去收购意意义。因此，财财务结构状况况一般的上市市公司成为壳壳公司标的可能能性最大。财财务结构状况况好坏通常用用资产负债比比率、流动比比率、主营业业务利润率以以及净资产收收益率大小来来衡量，这些些比率适中的的上市公司，较易成为壳公司目标。6、资产质量企业资产质量包包括企业知名名度、人力资资源、专有技术以及及主要固定资资产的成新度度。由于买壳壳上市更看重重的是“壳”公司的上市市公司资格，而而不是壳公司的有形资产，收收购方在将收购目标公公司收购后，一一般会出售变变现原

24、有公司司资产。因此此，资产质量量一般，专业业化程度不高高的公司，其其资产变现相相对方便，易易成为壳公司司目标。7、公司成长性性主营业务利润或或利润总额增增长率、产品品的年销售收收人增长率，在一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率长期徘徊不前的上市公司，易成为壳公司目标。二、壳公司的选选择标准在实际操作中，壳壳公司选择标标准可通过对对一系列相关关指标的量化化进行： 与公司价值相关关指标：财务务状况、产业业结构和行业业景气度。 与控股股本相关关的指标：股股本结构、股股价和成长性性。 股本结构主要分分析：公司股股权是否极度度分散；国有有股、法人股股

25、是否绝对控控股；控股股股东是否愿意意出让；壳公公司的总股本本情况。 产业结构：主营营业务利润占占利润总额的的比重在500以上或以以下。 行业景气度：全全行业的增长长率和行业投投资增长率。 成长性：企业主主营收入增长长率和利润总总额增长率。 财务指标：主要要涉及负债、利利润增长率、净净资产和融资资能力4项指指标。第三章 壳公司的估值壳公司的估值，指指通过采用一一定的方式，对对壳公司的真真实价值进行行评估，从而而为股权转让让确定公平合合理的价格。壳公司价值的确确定是买壳交交易中的关键键一环和核心心问题。壳公公司转让价格格根本上取决决于买卖双方方对公司真实实价值的判断断，同时还取取决于壳公司司相对对

26、方价价值的判断。一一般买卖双方方均会选择对对自己有利的的资产价值评评估方法，在在此基础上综综合考虑多种种财务、经营营和交易因素素，通过协商商谈判产生最最终转让价格格。鉴于壳公公司自身的特特点，一般它它在买壳交易易中并不具备备谈判优势，因因而，买壳方方往往在壳公公司定价中起起主要作用。对对于买壳方来来说，可接受受的价格标准准是：买壳交交易总收益大大于总成本。交交易成本主要要来自收购成成本，包括为为收购壳公司司而向壳公司司支付的现金金、股票、注注入的资产，债债务转移带来来的财务支出出等。交易收收益则来自于于间接上市，有有关资产未来来盈利，壳公公司融资后股股权的增值以以及从壳公司司置换得到的的资产价

27、值等等。壳公司价格的确确定是一项非非常复杂的专专业性事务，必必须依靠财务务顾问、会计计师事务所等等专门机构对对目标公司的的有形资产和和无形资产进进行专项分析析和评审，才才能最终确立立。由于评估估人员对目标标公司理解，以以及各自不同同的经验，形形成了许多评评估方式，每每种方式都适适用于不同的的情况。一、壳公司价值值构成“壳”的价值PP应该等于控控制权所对应应的企业价值值（V）与控控制权溢价（CC）以及企业业上市资质（MM）之和，即即PV+CC+M。从卖卖“壳”方的角度出出发，其能够够接受的最低低价格不应低低于企业的内内在价值。由由于股票价值值层次的存在在，持股的边边际价值不断断增长，购股股的边际

28、成本本也将不断增增加。当然，对对于股权分散散的上市公司司，有时持有有较低比例的的股份也能达达到制该公司司的效果。由由于存在控制制溢价和企业业上市资质，所所以在对二级级市场股票全全部公开上市市公司的购买买中，其估价价一般比公开开市场估价要要高，特别是是在资产管理理或随着收购购价值增高的的情况下。二、壳公司价值值的估算方式式企业价值有多种种表现形式和和相应的估算算方法。在企企业的收购中中，企业价值值的估算主要要有以下几种种方式：1、净资产法上市公司定期公公布的资产负负债表最能反反映公司在某某一特定时点点的价值状况况，提示企业业所掌握的资资源、所负担担的债务及所所有者在企业业中的权益。因因此资产负债

29、债表上各项目目的净值，即即为公司的账账面价值，通通过审查这些些项目的净值值，可为估算算公司真实价价值提供依据据。以净资产法收购购上市公司，收收购方在收购购前需聘请注注册会计师，审审查目标公司司提供资产负负债表的真实实性。一方面面，根据企业业固定资产的的市价和折旧旧、企业经营营中的债权可可靠性、存货货、有价证券券的变动来调调整企业资产产负债表中的的资本项目。另另一方面，对对企业的负债债项目也要详详细列其明细细科目，以供供核查和调整整。从而估算算出目标公司司的真实价值值。在我国，通过净净资产法评估估企业购买价价格已经成为为买壳上市中中最常用的定定价方法。主主要原因有两两点：一是，卖卖“壳”方认为公

30、司司的资产中有有大量低效甚甚至无效资产产存在，按账账面价值确定定公司的价值值，其实是高高估了；而对对买“壳”方来说，“壳”公司的资产产低效或者无无效是资产结结构不合理形形成的，通过过自身对要素素的重新整合合，能重新发发挥资源应有有的价值。二二是，按账面面值作价可以以加快交易进进程，节省交交易时间。但但是，净资产产法不能将上上市公司的潜潜在盈利能力力、上市公司司潜在法律纠纠纷和或有负负债以及上市市公司的其他他历史包袱等等问题体现出出来，只是一一种原始的企企业定价方式式。2、市盈率法（收收益资本化）市盈率反映的是是投资者为公公司的盈利能能力支付多少少资金。市盈盈率越高，说说明投资者对对该上市公司司

31、的前景持乐乐观态度。在在我国，市盈盈率法一般是是按各部门、行行业计算平均均比率，作为为对比标准。在具体实务中，市市盈率的计算算通常还包括括收购方和出出售方对未来来收益能力的的判断，在分分析整个市场场和所处行业业平均市盈率率的基础上，收收益能力较强强则意味着较较高的市盈率率。市盈率法基本反反映一家企业业的发展前景景，是成熟的的证券市场中中对该市公司司的价值估值值的基本方式式，也是最市市场化、最合合理的方式。采采用这种方式式估算企业价价值的基本要要求就是上市市公司的所有有股份都能够够流通，且该该证券市场是是有效市场。但但是这种情况况在我国目前前的证券市场场尚不存在，我我国上市公司司国家股、法法人股

32、均不能能流通，而且且由于中国股股市的“初生性”，使得股票票价格甚至也也不能反映流流通股的真实实价值。在我我国目前市场场操纵行为较较为普遍的情情况下，与国国际市场相比比，我国证券券市场中平均均市盈率高估估倾向明显，对对平均市盈率率水平认同上上的差异将是是市盈率法难难以广泛应用用的致命障碍碍，这也是为为什么迄今市市盈率法在我我国买壳上市市中仅有恒通通收购棱光这这一例的原因因。随着我国国证券市场走走向成熟，企企业股票在二二级市场的价价格高低可以以成为“壳”价格的重要要坐标，如果果我们假设所所有股票间的的相对价位都都是企业价值值相对状况的的反映，那么么股票价格越越高，壳的价价格也应当越越高。3、现金流

33、量法法与西方国家股市市最大的不同同点，是我国国股票上市过过程形成了巨巨大的卖方市市场，大多数数公司急于上上市的目的，不不早为了规范范企业经营或或管理体制，也也不是为了接接受广大股东东的监督，而而主要目的是是为了筹集资资金，“现金买壳上上市”也充分体现现这一特点，因因此运用现金金流量法更能能反映我国交交易资产的真真实价值。现金流量分析法法包涵的内容容很广泛，既既可以融资能能力折现，也也可以分得的的红利或税后后利润折现计计算现金流量量，以确定购购买价格是否否合适。自由现金流量二二净利润+折折旧和摊销-资本支出-营变动(流流动资金-流流动负债)-债务本金支支付十新增的的债务在该公式中，公公司的经济生

34、生命被描述成成自由现金的的流入和流现现出，即现金金流。在考虑虑时间和风险险因素的基础础上将预期的的现金折现，并并与投入公司司的原始资金金作比较，从从而确定是否否收购。现金流量分析法法最重要是要要确定：不同的增长长和盈利情况况下现金流量量的估计数值值；并购成功后后最低可接受受的报酬率；确定在不同同情况下愿支支付的最高价价格；根据收购方方目前融资和和财务能力，确确定现金或其其他资产组合合收购的方式式；评估收购成成功后对收购购方每股收益益(EPS)和资本结构构的影响。4、资本资产定定价模型资本资产定价模模型(CAPPM)是描述述上市股票内内在的各种证证券的风险与与收益之间关关系的模型，它它以资产组合

35、合的方式帮助助人们有效的的持有各种股股票，以回避避非系统风险险。 个股收益率无风险收益益率十(整个市场场组合的收益益无风险收收益率)是指系统性投投资风险，通通常根据历史史数据确定，用用来对未来绩绩效进行评估估预测。一旦旦评估出值，就可以以确定该上市市公司所要达达到的预期收收益率，与根根据公司并购购价格和未来来现金流倒推推的内部收益益率进行比较较，当前者大大于或等于后后者时，则可可认为该买壳壳定价比较合合理。 目前，该模型在在我国应用很很少，主要原原因是我国没没有形成一个个有效的证券券市场，市场场价格不能完完全反映上市市公司的价值值。对证券市市场有重要影影响的信息不不能均衡和对对称地传达给给投资

36、者，因因此该方法在在我国尚难应应用。5、清算价值估估算法买“壳”企业买买壳是为了注注入自己的优优质资产，从从而达到间接接上市的目的的。买壳后通通常对壳公司司的资产进行行清理及出售售变现，以便便获得大量现现金购进自身身优质资产。所所以，在壳公公司众多并且且相互之间公公平竞争、待待价而沽的情情况下，对壳壳公司的企业业价值的估算算应该采取企企业的清算价价值法，即企企业资产能够够在市场上实实现的价值。这这种估价方式式能够有效剔剔除企业资产产中对大量存存在的低效甚甚至无效资产产的高估，有有利于交易双双方合理评价价交易底价。企业与企业的资资产是两个不不同的概念，企企业是各种生生产要素，包包括其所拥有有的各

37、种资产产、公司员工工、不同技术术系统、管理理系统及技能能的有机结合合的生命体，企企业的资产仅仅仅是企业诸诸多要素中的的一个。企业业的价值也不不等同于企业业资产的价值值。对企业的的广大股东来来说，关注核核心的问题应应该是企业的的价值，而不不单纯是具体体的资产。这这就如同汽车车所有者，他他最关心的不不是这辆车每每个零部件的的性能和值多多少钱，关心心的是整车的的价格及性能能。但如果这这辆车内部各各系统之间已已经无法协调调运转而将停停止行驶，需需要转让，对对购买者来说说，他关心的的是有哪些零零部件还可能能再利用，即即收购方更关关心的是企业业的资产的价价值。这样，买买卖双方在选选择估价方式式时会产生矛矛

38、盾，而矛盾盾的解决更多多地取决于交交易双方的地地位和条件，但但谈判经验有有时候可能比比分析技术更更为重要。第四章 收购流流程一、股权转让流流层图二、股权转让信信息披露流层层图收购方与上市公司股东签署股权转让意向重组各方及中介机构确定资产重组方案对涉及股权转让的资产进行评估确认签定股权转让正式协议并在三日内公告制作股权转让申请材料报各主管部门审批申请材料继续上报财政部及证监会办审批超过30%的需报证监会豁免向全部股东发布收购要约包括资产、负债、税务、人员等方面的处置方案转让双方到交易所办理股权过户手续需提交相关材料和过户费审批通过后重组各方进行相关的信息披露上市公司召开董事会召集股东大会，改选董

39、事监事、资产债务处置、修改章程等召开股东大会审议上述事宜并公告1、制作资产处置的相关材料向证监会备案2、收购方入主上市公司，介入经营管理并进行资产债务的清查具体办理资产重组和迁址更名等具体事宜图41 股股权转让流层层图达成收购协议收购人向证监会报送收购报告书报告书摘要的提示性公告通知被收购公司证监会是否有异议收购人公告收购报告书收购人履行协议被收购公司董事会发表意见被收购公司独立董事发表意见次日15日内否图42 股股权转让信息息披露流层图图第五章 附附件一、广发证券特特色与优势广发证券股份有有限公司（下下称“广发证券”）成立于19991年，是是经中国人民民银行以银复复19933432号号文批准

40、成立立的专业性证证券经营机构构。随着业务务规模的快速速增长，经过过多次增资扩扩股，20001年6月227日，广发发证券注册资资本增加到220亿元，并并更名为广发发证券股份有有限公司，目目前正积极申申请向社会公公开发行股票票并上市。 企业文化 经营理念 知识图强、求求实奉献 企业精神 团结、开拓拓、求实、高高效 人文环境 以人为本、以以诚待人 公司经营范围 代理证券发行、投投资咨询、财财务顾问、企企业重组、收收购与兼并 自营、代理证券券买卖，代理理证券还本付付息和红利的的支付，委托托办理证券的的登记、过户户和清算 证券投资基金和和资产管理，证证券的代保管管和鉴证，证证券抵押融资资 代理发行外币有

41、有价证券，买买卖或代理买买卖外币有价价证券1999年9月月，广发证券券公司获中国国人民银行和和中国证监会会批准，成为为首批进入银银行间同业拆拆借市场的77家证券公司司之一。目前前广发证券已已形成了深入入全国、拓展展海外的战略略格局。公司司先后取得了了深交所、上上交所等多个个机构的会员员资格并在上上述机构拥有有82个席位位。 广发证券的一级级市场业务 在一级市场业务务方面，公司司A股主承销销家数19995年排名第第六，19996年升至第第五，19997年列全国国第四名，11998年仍仍为第四名，11999年上上升到第三名名，20000年主承销家家数11家（新新股、含增发发），承销股股数、家数分分

42、别排名全国国第4、第66位，综合排排名第7位。 20001年，主承承销家数100家（新股、配股及增发），承销股数、家数分别排名全国第7、第5位，综合排名第7位。2002年，承承销家数、募募集资金、发发行股数三项项主要指标分分列全国同行行一、二、三三名，通道年年利用率达到到了100%。 金融创新能力 19994年8月，在在星湖味精的的公众股发行行中，广发证证券公司首创创了“全额预预缴、比例配配售、余额即即退”的发行行方式； 19995年1月，在在中山火炬公公众股的发行行中首创了“免免费预约、限限量申购、抽抽签分配”的的发行方式； 19997年3月，在在中色建设公公众股的发行行中，首创了了“异地网

43、下下发行”的发发行模式； 19999年6月，在在科龙电器AA股发行过程程中，首次在在国内引入“路路演”的全新新方式，得到到了中国证监监会及社会各各界的好评，大大大提高了上上市公司的知知名度；2000年6月月，在闽东电电力A股的发发行中，首次次采用“法人人完全竞价”的的荷兰式招标标发行模式，创创造了发行市市盈率88倍倍的市场纪录录，使企业达达到了筹集资资金最大化的的目标；20000年8月月，中国证监监会颁布的法法人配售发行行方式指引即即根据本项目目的发行方式式制定。二、广发并购业业务部简介1、广发投行并并购业务部财财务顾问业务务的特点在国内证券市场场上兼并收购购活动刚刚开开始起步的11998年年

44、年初，广发证证券就在投资资银行总部下下面成立了并并购业务部，该该部门是国内内最早成立的的专门从事并并购重组等业业务的专业部部门之一。在在2001年年下半年大熊熊市中，在国国内许多证券券公司纷纷撤撤掉并购部的的同时，广发发投行并购业业务部仍然在在熊市中取得得了不错的财财务顾问业绩绩，并进行了了人员方面的的扩张，目前前该部门已经经成为了广发发证券投资银银行部的重要要组成部分。财务顾问业务范范围较大、经经典案例较多多目前，广发投行行并购业务部部财务顾问业业务范围主要要包括8大类类，分别是：1）企业兼并收收购财务顾问问含国有（包包括国有控股股）、民营、外外资并购上市市公司或非上上市公司及上上市公司之间

45、间的收购兼并并、反收购兼兼并、战略性性并购（包括括上市与非上上市公司）；2）企业重组财财务顾问含企业资产产重组（包括括股东与上市市公司之间的的各种关联交交易以及上市市公司和非上上市公司对外外的出售、收收购、置换和和处置等行为为）、债务重重组、人员重重组、机构重重组、业务重重组及为企业业进入资本市市场方案策划划；3）行业并购财财务顾问含以某企业业（包括内资资与外资）为为核心来进行行行业整合和和协助政府、行行业性公司进进行行业性整整合；4）企业投融资资财务顾问含企业投投融资方案策策划（含项目目融资、项目目投资方案策策划）与协助助实施；5）企业常年财财务顾问含企业资本本运作的各种种政策、技巧巧、资讯

46、的咨咨询，企业临临时及定期公公告、发展战战略、投融资资管理、财务务管理等咨询询；6）政府财务顾顾问含政府的的经济发展规规划、国有资资产的合理配配置等；7）管理咨询顾顾问含管理层层收购(MBBO)、员工工持股计划设设计、股权激激励计划设计计（含期权、期期股等设计）、企企业薪酬制度度设计、企业业税务筹划等等；8）金融创新产产品实施顾问问CDR、QQD、风险套利利、风险规避避、资产证券券化等金融创创新品种。广发投行并购业业务部在以上上业务上均有有所建树，其其中较为重要要的经典案例例有：中山公公用事业集团团公司收购佛佛山兴华国有有股权及其后后佛山兴华的的资产整体置置换案例；三三九集团收购购宜春工程案案

47、例；工益股股份资产重组组案例；宜宾宾五粮液股份份公司与五粮粮液酒厂资产产置换案例，该该案例涉及资资金20多亿亿元，是当时时中国证券市市场上单项资资产置换中涉涉及金额最大大的案例；广广东省电力集集团重组案例例，广发证券券制作了资产产重组方案与与发电资产重重组操作方案案，为广东电电力体制实施施厂网分开改改革作出了应应有的贡献。有较强的财务顾顾问业务品种种创新能力为了将国外投资资银行的创新新业务品种与与中国国内政政策、经济环环境相结合，广广发证券在广广发投行并购购业务部下设设一业务创新新组，并聘请请从美国华尔尔街回来的资资深投资银行行人士来主持持工作。自从从2001年年10月业务务创新小组成成立以来

48、，广广发投行并购购业务部已经经成功推出了了管理层收购购(MBO)、员工持股股计划设计及及股权激励计计划设计（含含期权、期股股等设计）等等财务顾问业业务新品种。2、广发投行并并购业务部的的优势1）广发投行并并购业务部拥拥有一个高素素质的优秀团团队广发投行并购业业务部由具有有丰富财务顾顾问经验的十十四位博士、硕硕士组成，其其中包括国内内最早一批从从事并购业务务的专业人士士和华尔街归归来的专业人人士。部门成成员知识结构构合理，主要要是拥有管理理、财务、法法律等方面的的专业知识，并并有多人具有有出国留学及及国外投资银银行工作经历历。2）广发投行并并购业务部具具有团队合作作的优势广发证券素以“团队合作”

49、而著称，而而广发投行并并购业务部一一直将“团队合作”贯穿在每个个具体项目的的具体阶段中中去。广发投投行并购业务务部一般把一一个项目分成成两个阶段，即即项目承揽阶阶段与项目承承做阶段，在在每一个阶段段，均根据不不同项目的不不同特点进行行团队的组合合，每一个团团队中一般均均会包括拥有有管理、财务务、法律等专专业知识的专专业人士，通通过人员、知知识结构的合合理配置，每每一个项目均均会拥有一个个为其量身定定做的服务团团队。实践证证明，广发投投行并购业务务部采取的这这种团队合作作服务方式具具有较大的优优势。3）广发投行并并购业务部拥拥有广发证券券整个系统的的大力支持与有些券商并购购业务部与投投行部并列不

50、不同的是，广广发投行并购购业务部是投投行部下面的的子部门。由由于广发投行行部的投行人人员遍布全国国各地，因此此，在全国各各地就形成了了一张无形的的信息网，这这样的组织结结构就保证了了广发投行并并购业务部可可以获得大量量有用的资源源及支持。另另外，广发证证券在全国各各地分布着1100多家营营业部、服务务部，这些营营业部和服务务部在广发投投行并购业务务部开展业务务的过程中均均给予了大量量的支持。3、广发投行并并购业务部的的未来设想随着我国加入WWTO的时间间推进，市场场化与国际的的接轨，外资资国民待遇的的落实，各项项承诺的兑现现，外资进入入中国的兴趣趣日益增强；随着十六大大提出的各项项政策的落实实

51、，特别是国国有资产管理理体制的改革革，国有经济济逐步退出竞竞争性领域；随着证券管管理部门制定定的各项鼓励励资产重组、兼兼并收购政策策的颁布，包包括上市公公司收购管理理办法、QQFII、外外资收购细则则的出台。展展望未来，广广发投行并购购业务部相信信：中国的财财务顾问业务务将得到蓬勃勃的发展。因因此，广发投投行并购业务务部的使命是是为客户提供供专业的并购购重组等财务务顾问服务，并并通过自己的的服务使客户户成为一流的的企业。其目目标是使“广发证券”成为国内一一流的并购重重组等财务顾顾问业务的品品牌。为了完完成该使命与与目标，广发发投行并购业业务部在未来来开展财务顾顾问业务的总总体思路是：充分发挥券

52、券商的综合优势，以企业业兼并收购财财务顾问、企业重组财财务顾问、行业重组财财务顾问、管管理咨询顾问问等作为主导导产品，积极极拓展业务空空间；努力开开辟新的客户户源，不断发发展和壮大客客户群体，积积极培育重点点客户、核心心客户；增强强服务意识，改改进服务手段段，提升对重重点客户、核核心客户的服服务层次，为为他们提供个个性化、专业业化的高效优优质服务，以以满足客户日日益多样化的的需求。三、广发并购业业务部员工简简介广发证券一向坚坚持动员整个个公司的资源源来为客户提提供优质高效效的服务，而而不仅仅满足足于为客户完完成一项工作作，而将一如如既往地以为为客户创造最最大价值为目目标，选派强强有力的项目目工作人员，与与贵公司共同同完成并购工工作，保证项项目的顺利实实施。项目总顾问项目总协调法律顾问财务顾问行业顾问 项目小组对外协调质量控制销售与客户服务