xxx公司章程(doc24)

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1、X X XX 公 司 章 程公司章程指指引关于发布公公司章程程指引的的通知各省、自治治区、直直辖市及及计划单单列市证证管办（证证监会）： 为为维护证证券市场场的健康康发展，适适应上市市公司规规范运作作的实际际需要，根根据公公司法、国国务院关关于原有有有限责责任公司司和股份份公司依依照公公司法进进行规范范的通知知（国国发119955177号）以以及国家家经济贸贸易委员员会关关于贯彻彻国务务院关于于原有有有限责任任公司和和股份公公司依照照公司司法时时行规范范的通知知（国国经贸企企199958955号）等等文件的的精神，中中国证监监会制定定了上上市公司司章程指指引（以以下简称称指引引），现现发给你你

2、们，请请督促辖辖区的上上市公司司按照本本通知的的要求，做做好公司司章程的的起草或或修订工工作。 章章程指引引的内内容由正正文和注注释两部部分组成成。正文文部分，以以“（）”标示的的内容，由由公司按按照实际际情况填填入。 发发行内资资股（AA股）或或者境内内上市外外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按章程指引注释部分的解释和说明，参考章程指引正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容以外的、适合本公司实际情况的其他内容，也可以在不改变章程指引正文部分内容含义的前提下，对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整

3、或变动。上市公司根据需要，对章程指引的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或删除章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。 首首次公开开发行股股票的公公司，在在其向中中国证监监会报送送申请材材料时，其其公司章章程（或或公司章章程草案案）的内内容，应应当按照照章程程指引及及本通知知的要求求起草或或修订。 发发行境外外上市外外资股，或或者既发发行内资资股又发发行境外外上市外外资股的的上市公公司，应应当继续续执行到到境外上上市公司司章程必必备条款款的规规定，免免于执行行本通知知的要

4、求求。 章章程指引引自本本通知发发布之日日执行。在在此以前前已经获获得批准准在证券券交易所所上市的的上市公公司的公公司章程程，没有有载明章章程指引引内容容的，有有关公司司应当在在本通知知发出后后的第一一次股东东年会上上，对其其公司章章程作出出相应的的修改。中国证券监监督管理理委员会会一九九七年年十二月月十六日日目录第一章 总则则第二章 经营营宗旨和和范围第三章 股份份第一节 股份份发行第二节 股份增增减和回回购第三节 股份份转让第四章 股东东和股东东大会第一节 股东东第二节 股东东大会第三节 股东东大会提提案第四节 股东东大会决决议第五章 董事事会 第一节 董事事第二节 董事事会第三节 董事事

5、会秘书书第六章 经理理第七章 监事事会第一节 监事事第二节 监事事会第三节 监事事会决议议第八章 财务务、会计计和审计计第一节 财务务会计制制度第二节 内部部审计第三节 会计计师事务务所的聘聘任第九章 通知知与公告告第一节 通知知第二节 公告告第十章 合并并、分立立、解散散和清算算第一节 合并并或分立立第二节 解散散和清算算第十一章 修改章章程第十二章 附则第一章 总则 第第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。 第第二条 公司系系依照（法法规名称称）和其其

6、他有关关规定成成立的股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）。 公公司经（批批准机关关和准批批文件名名称）批批准，以以（设立立方式）设设立，在在（公司司登记机机关所在在地名）工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。 注注释：（公公司法）实实施以前前成立的的公司，除除具体表表述公司司成立所所依据的的法律或或者行政政法规外外，还应应当在章章程中说说明公司司是否已已按照有有关规定定，对照照公司司法进进行了规规范，并并依法履履行了重重新登记记手续。 第第三条 公司于于（批准准日期）经经（批准准机关全全称）批批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股（股股份数额额）股。其其中，公公司向境境

7、内投资资人发行行的以人人民币认认购的内内资股为为（股份份数额），于于（上市市日期）在在（证券券交易所所全称）上上市；公公司向境境外投资资人发行行的以外外币发行行的以外外币认购购并且在在境内上上市的上上市外资资股为（股股份数额额），于于（上市市日期）在在（证券券交易所所全称）上上市。注释：没有有发行（或或拟发行行）境内内上市外外资股的的公司，无无需就本本条有关关境内上上市外资资股的内内容作出出说明。以以下同。 第第四条 公司注注册名称称：（中中文名称称） （英英文名称称） 第第五条 公司住住所：（公公司住所所地址全全称，邮邮政编码码）。 第第六条 公司注注册资本本为人民民币（注注册资本本数额）元

8、元。 注注释：公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本的决议议后，再再就此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并并说明授授权董事事会具体体办理注注册资本本的变更更登记手手续。 第第七条 公司营营业期限限为（年年数）或或者（公公司为永永久存续续的股份份有限公公司）。 第第八条 董事长长为公司司法定代代表人。 第第九条 公司全全部资产产分为等等额股份份，股东东以其持持股份为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。 第第十条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范

9、公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。 第第十一条条 本章章程所称称其他高高级管理理人员指指公司的的董事会会秘书、财财务负责责人。 注注释：公公司可根根据实际际情况，在在章程中中确定属属于公司司高级管管理人员员的人员员。第二章 经营宗宗旨和范范围 第第十二条条 公司司的经营营

10、宗旨：（宗旨旨内容） 第第十三条条 经公公司登记记机关核核准，公公司经营营范围是是：（经经营范围围内容）第三章 股份第一节 股股份发行行 第第十四条条 公司司的股份份采取股股票的形形式。 第第十五条条 公司司发行的的所有股股份均为为普通股股。 第第十六条条 公司司股份的的发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则、同股股同权、同同股同利利。 第第十七条条 公司司发行的的股票，以以人民币币标明面面值。 第第十八条条 公司司的内资资股，在在（证券券登记机机构名称称）集中中托管；公司的的境外上上市外资资股，在在（证券券登记机机构名称称）集中中托管。 第第十九条条 公司司经批准准发行的的普通股股总数为

11、为（股份份数额），成成立时向向发起人人（各发发起人姓姓名或者者名称）发发行（股股份数额额），占占公司可可发行普普通股总总数的百百分之（百百分比数数）。第二十条公公司的股股本结构构为：普普通股（数数额）股股，其中中发起人人持有（股股份数额额），其其他内资资股股东东持有（股股份数额额），境境内上市市外资股股股东持持有（股股份数额额）。 注注释：已已成立三三年或三三年以上上的公司司，发起起人已将将所持股股份转让让的，无无需填入入发起人人的持股股数额。 第第二十一一条 公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股

12、股份的人人提供任任何资助助。第二节 股份份增减和和回购 第第二十二二条 公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本： （一一）向社社会公众众发行股股份； （二二）向现现有股东东配售股股份； （三三）向现现有股东东派送红红股； （四四）以公公积金转转增股本本； （五五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他方方式。 注注释：发发行可转转换公司司债的公公司，还还应当在在章程中中对可转转换公司司债的发发行、转转股程序序和安排排以及转转股所导导致的公公司股本本变更等等事项作作出具体体规定。

13、 第第二十三三条 根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。 第第二十四四条 公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的的股票： （一一）为减减少公司司资本而而注销股股份； （二二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并。 除除上述情情形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。 第第二十五五条 公司司购回股股份，可可以下列列方式之之一进行行： （一一）向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约； （二二

14、）通过过公开交交易方式式购回； （三三）法律律、行政政法规规规定和国国务院证证券主管管部门批批准的其其它情形形。 第第二十六六条 公司司购回本本公司股股票后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办办理注册册资本的的变更登登记。第三节 股份份转让 第第二十七七条 公司司的股份份可以依依法转让让。 第第二十八八条 公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。 第第二十九九条 发起起人持有有的公司司股票，自自公司成成立之日日起三年年以内不不得转让让。 董董事、监监事、经经理以及及其他高高级管理理人员应应当在其其任职期期间内，定定期向公公司申报报其

15、所持持有的本本公司股股份；在在其任职职期间以以及离职职后六个个月内不不得转让让其所持持有的本本公司的的股份。 第第三十条条 持有公公司百分分之五以以上有表表决权的的股份的的股东，将将其所持持有的公公司股票票在买入入之日起起六个月月内卖出出，或者者在卖出出之日起起六个月月内又买买入的，由由此获得得的利润润归公司司所有。前款规定适适用于持持有公司司百分之之五以上上有表决决权股份份的法人人股东的的董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股东 第第三十一一条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。 股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；

16、持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。 第第三十二二条 股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。 第第三十三三条 公司司依据证证券登记记机构提提供的凭凭证建立立股东名名册。 注注释：公公司应当当与证券券登记机机构签订订股份保保管协议议，定期期查询主主要股东东资料以以及主要要股东的的持股变变更（包包括股权权的出质质）情况况，及时时掌握公公司的股股权结构构。 第第三十四四条 公司司召开股股东大会会，分配配股利、清清算及从从事其他他需要确确认股权权的行为为时，由由董事会会决定某某一日为为股权登登记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。 第第

17、三十五五条 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配； （二二）参加加事委派派股东代代理人参参加股东东会议； （三三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； （四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； （五五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份； （六六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 11、缴付付成本费费用后得得到公司司章程； 22、缴付付合理费费用后有有以查阅阅和复印印； （1）本人人持股资资料； （2）股东东大会会会议

18、记录录； （3）中期期报告和和年度报报告； （4）公司司股本总总额、股股本结构构； （七七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； （八八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。 第第三十六六条 股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。 第第三十七七条 股东东大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该

19、违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。 第第三十八八条 公司司股东承承担下列列义务：（一）遵守守公司章章程； （二二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； （三三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； （四四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。 第第三十九九条 持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日日内，向向公司作作出书面面报告。第第四十条条公司的的控股股股东在行行使表决决权埋，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。 第第四十一一条 本

20、章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： （一一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事； （二二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可控制公公司百分分之三十十以上的的表决权权的行使使； （三三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之三三十以上上的股分分； （四四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公司。 本本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过

21、其中中任何一一；个取取得对公公司的投投票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。第二节 股东大大会 第第四十二二条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： （一一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公

22、公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十十一）修修改公司司章程；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； （十十三）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权的股股份总数数的百分分之五以以上的股股东的提提案； （十十四）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 第第四十三三条 股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月内内举行。 第第四十四四条

23、 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会： （一一）董事事人数不不足（公公司法）规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时； （二二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时； （三三）单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总额百分分之十（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时； （四四）董事事会认为为必要时时； （五五）监事事会提议议召开时时； （六六）公司司章程规规定的其其他情形形。 前前述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求计算。 注注释：公公司应当当在章程程中确定定本条第第

24、（一）项项的具体体人数。 第第四十五五条 临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。 第第四十六六条 股东东大会会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其它董事事主持，董董事长和和副董事事长均不不能出席席会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议，董事事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。 第第四十七

25、七条 公司司召开股股东大会会，董事事会应当当在会议议召开三三十日以以前通知知登记公公司股东东。 注注释：公公司在计计算三十十日的超超始期限限时，不不应当包包括会议议召开当当日。 注注释：为为了保证证公司召召开股东东大会所所作出决决议的有有效性和和公平性性，在到到幸境外外上市公公司章程程必备条条款中中规定了了公司召召开股东东大会的的催告程程序，具具体表述述如下：“拟出席席股东大大会的股股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。公公司根据据股东大大会召开开前二十十日时收收到的书书面回复复，计算算拟出席席会议的的股东所所代表的的有表决决权的股股份数。拟拟出席会会议

26、的股股东所代代表的有有表决权权的股份份数达到到公司有有表决权权的股份份总数二二分之一一以上时时，公司司可以召召开股东东大会，达达不到的的，公司司在五日日内将会会议拟审审议的事事项，开开会日期期和地点点以公告告的形式式再次通通知股东东，经公公告通知知，公司司可以召召开股东东大会。” 公公司可以以根据实实际情况况，决定定是否在在章程中中规定这这一程序序。 第第四十八八条 股东东会议的的通知包包括以下下内容： （一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二二）提交交会议审审议的事事项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表

27、表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； （四四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； （五五）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点；（六）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第第四十九九条 股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章或由由其正式式委任的的代理人人签署。 第第五十条条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，应应出示本本人身

28、份份证、代代理委托托书和持持股凭证证。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证，能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。 第第五十一一条 股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载胆下下列内容容： （一一）代理理人的姓姓名； （二二）是否否具有表表决权； （三三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃

29、权票的的指示； （四四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示； （五五）委托托书签发发日期和和有效期期限； （六六）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。 第第五十二二条 投票票代理委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置置于公司司住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件

30、应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。 委委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第第五十三三条 出席席会议人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名（或或单位）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。 第第五十四四条 监事事会或者者股东大大会要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照下下

31、列程序序办理： （一一）签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 （二二）如果果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市市公司所所在地的的地方证证券主管管机关同同意后，可可以在董董事会收收到该要要求后三三个月内内自行召召集临时时股东大大会。召召集的程程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。 监监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求

32、举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。 第第五十五五条 股东东大会召召开的会会议通知知发出后后，除有有不可抗抗力或者者其它意意外事件件等原因因，董事事会不得得变更股股东大会会召开的的时间；因不可可抗力确确需变更更股东大大会召开开时间的的，不应应因此而而变更股股权登记记日。 第第五十六六条 董事事会人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之一，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总数数的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章

33、程程第五十十四条规规定的程程序自行行召集临临时股东东大会。第三节 股东大大会提案案 第第五十七七条 公司召召开股东东大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东，有有权向公公司提出出新的提提案。 第第五十八八条 股东东大会提提案应当当符合下下列条件件： （一一）内容容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围； （二二）有明明确议题题和具体体决议事事项； （三三）以书书面形式式提交或或送达董董事会。 第第五十九九条 公司司董事会会应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，按照照本节第第

34、十八条条的规定定对股东东大会的的提案时时行审查查。 第第六十条条 董事事会决定定不将股股东大会会提案列列入会议议议程的的，应当当说在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告。 第第六十一一条 提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决定持持有异议议的，可可以按照照本章程程第五十十四条的的规定程程序要求求召集临临时股东东大会。第四节 股东大大会决议议 第第六十二二条 股东东（包括括股东代代理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权

35、。 第第六十三三条 股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会作作出变通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 第第六十四四条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过： （一一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四四）公司司年度预预算方案案、决算算方案； （五五）公司司年度报报告； （六六）公司司章程规规定和股股东大会会以上普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以

36、特特别决议议通过的的其他事事项。 第第六十五五条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过： （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本； （二二）发行行公司债债券； （三三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； （四四）公司司章程的的修改；（五）回购购本公司司的股票票； （六六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认不定期期会对公公司产生生重大影影响的，需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第第六十六六条 非经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。 第第

37、六十七七条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提主股东东大会决决议。 董董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。 注注释：公公司应当当在章程程中规定定董事、监监事提名名的方式式和程序序。 第第六十八八条 股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。 第第六十九九条 每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事参参加清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果。 第第七十条条 会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东大会会的决议议是否通通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第第七十一一条

38、 会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第第七十二二条 股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数；股东大大会决议议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有关关部门的的同意后后，可按按照正常

39、常程序进进行表决决，并在在股东大大会决议议公告中中作出详详细说明明。 注注释：公公司应当当根据具具体情况况，在章章程中制制订有关关联关系系股东的的回避和和表决程程序。 第第七十三三条 除涉涉及公司司商来秘秘密不能能在股东东大会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建设作出出答复或或说明。 第第七十四四条 股东东大会应应有会议议记录。会会议记录录记载以以下内容容： （一一）出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； （二二）召开开会议的的日期、地地点； （三三）会议议主持人人姓名、会会议记录录； （四四）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点；

40、（五五）每表表决事项项的表决决结果； （六六）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （七七）股东东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 注注释：既既发行内内资股又又发行境境内上市市外资股股的公司司，会议议记录的的内容还还应当包包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第第七十五

41、五条 股东大大会记录录由出席席会议的的董事和和记录员员签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。 注注释：公公司应当当根据具具体情况况，在章章程规定定股东大大会会议议记录的的保管期期限。 第第七十六六条 对股股东大会会到会人人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。第五章 董董事会第一节 董董事 第第七十七七条 公司司董事为为自然人人。董事事无需持持有公司司股份。 第第七十八八条 公公司法第第57条、588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未

42、解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。 第第七十九九条 董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期（年年数）。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满为止。 第第八十条条 董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； （二二）除经经公司章章程规定定或

43、者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； （三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； （五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； （六六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； （七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； （八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； （九九）不得得将公司司

44、资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； （十十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情况下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 11、法律律有规定定； 22、公众众利益有有要求； 33、该董董事本身身的合法法利益有有要求。 注注释：除除以上各各项义务务要求外外，公司司可以根根据具体体情况，在在章程中中增加对对本公司司董事其其他义务务的要求求。 第第八十一一条 董事事应当谨谨慎、认认真

45、、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证： （一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围；（二）公平平对待所所有股东东； （三三）认真真阅读上上市公司司的各项项商务、财财务报告告、及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使； （五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第第八十二

46、二条 未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。 第第八十三三条 董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 除除非有关关联关系系的董事事按照本

47、本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。 第第八十五五条 董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。 第第八十六六条 董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。 第第八十七七条 如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法

48、法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。 余余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。 第第八十八八条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为

49、为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间的时间间长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。 第第八十九九条 任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。 第第九十条条 公公司不以以任何形形式为董董事纳税税。 第第九十一一条 本节节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第二节 董事会会 第第九十二二条 公司司设董事事会，对对股东大大会负责责。 第第九十三三条 董事事会由（人人数）名名董事组组成，设设董事长长一人，副副董事长长（人数

50、数）人。 注注释：公公司应当当在章程程中确定定董事会会人数。 第第九十四四条 董事事会行使使下列职职权： （一一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； （二二）执行行股东大大会的决决议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （五五）制订订公司的的分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案； (七）拟拟订公司司重大收收购、回回购本公公司股票票或者合合并、分分立和解解散方案案； （八八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投资、资

51、资产抵押押及其他他担保事事项； （九九）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （十十）聘任任或者解解聘公司司经理、董董事会秘秘书；根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理，财务务负责人人等高级级管理人人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项； （十十一）制制订公司司的基本本管理制制度； （十十二）制制订公司司的章程程的修改改方案； （十十三）管管理公司司信息披披露事项项； （十十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所； （十十五）听听取公司司经理的的工作汇汇报并检检查经理理的工作作； （十十六）法法律、法法规或公公司章程程规定，以以及股东东大会授授予

52、的其其他权。 第第九十五五条 公司司董事会会应当就就注册会会计师对对公司财财务报告告出具的的有保留留意见的的审计报报告向股股东大会会作出说说明。 第第九十六六条 董事事会制定定董事会会议事规规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。 第第九十七七条 董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。 注注释：公公司董事事会应当当根据实实际情况况，在章章程中确确定符合合公司具具体要求求的风险险投资范范围，以以及投资资运用资资金占公公司资产产的具体体比例

53、。 第第九十八八条 董事事长和副副董事长长由公司司董事担担任，以以全体董董事的过过半数选选举产生生和罢免免。 第第九十九九条 董事事长行使使下列职职权： （一一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议； （二二）督促促、检查查董事会会决议的的执行； （三三）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券； （四四）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件； （五五）行使使法定代代表人的的职权； （六六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会

54、和股东东大会报报告。 （七七）董事事会授予予的其他他职权。 第第一百条条 董事事长不能能履行职职权时，董董事长应应当指定定副董事事长代其其行使职职权。 第第一百零零一条 董事事会每年年至少召召开两次次会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。 第第一百零零二条 有下下列情形形之一的的，董事事长应在在（多少少天）个个工作日日内召集集临时董董事会会会议： （一一）董事事长认为为必要时时； （二二）三分分之一以以上董事事联名提提议时； （三三）监事事会提议议时；（四）经理理提议时时。 第第一百零零三条 董事会会召开临临时董事事会会议议的通知知方式为为：（具具体通知知方式

55、）；通知时时限为：（具体体通知时时限） 如如有本章章第一百百零二条条第（二二）、（三三）、（四四）规定定的情形形，董事事长不能能履行职职责时，应应当指定定一名副副董事长长或者一一名董事事代其召召集临时时董事会会会议；董事长长无故不不履行职职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。 第第一百零零四条 董事事会会议议通知包包括以下下内容： （一一）会议议日期和和地点； （二二）会议议期限； （三三）事由由及议题题； （四四）发出出通知的的日期。 第第一百零零五条 董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事

56、事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权，必须须经全体体董事的的过半数数通过。 第第一百零零六条 董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。 注注释：此此项为选选择性条条款，公公司可自自行决定定是否在在其章程程予以采采纳。 第第一百零零七条 董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。 委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项，权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权

57、权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席，视为为弃在该该次会议议上的股股票权。 第第一百零零八条 董事事会决议议表决方方式为：（具体体表决方方式）。每每名董事事有一票票表决权权。 第第一百零零九条 董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。 注注释：公公司应当当根据具具体情况况，在章章程规定定会议记记录的保保管期限限。 第第一百一一十条 董事事会会议议记录包包括以下下内容： （一一）会议议

58、召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名； （二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名；（三）会议议议程； （四四）董事事发言要要点； （五五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成，反反对或弃弃权的票票数）。 第第一百一一十一条条 董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与会议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第第一百一一十二条条 公司司根据需需要，可可以设独独立董事事。独立立董事不不得由下下列人员员担任： （一一）公司司股东或或股东单单位的任任职人员员； （二二）公司司的内部部人员（如如公司的的经理或或公司雇雇员）； （三三）与公公司关联联人或公公司管理理层有利利益关系系的人员员。 注注释：此此条款为为选择性性条款，公公司可以以根据实实际需要要，在章章程中制制订独立立董事的的职责。 第三节 董事会会秘书 第第一百一一十三条条 董事事会设董董事会秘秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负