合并对价分摊及无形资产评估

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1、合并对价分摊合并对价分摊及无形资产评估及无形资产评估邦盟汇骏集团邦盟汇骏集团施德志施德志企业收购合并企业收购合并 VS 合并对价分摊合并对价分摊 企业收购合并企业收购合并 收购价格收购价格 收购价分摊收购价分摊商誉商誉合并对价分摊合并对价分摊合并对价分摊中涉及到的与评估有关的会计准则合并对价分摊中涉及到的与评估有关的会计准则 香港财务报告准则第香港财务报告准则第3号号 企业合并企业合并 香港财务报告准则第香港财务报告准则第5号号 持有待售的非流动资产和终止经营持有待售的非流动资产和终止经营 香港会计准则第香港会计准则第19号号 员工福利员工福利 香港会计准则第香港会计准则第36号号 资产的减值

2、资产的减值 香港会计准则第香港会计准则第38号号 无形资产无形资产 香港会计准则第香港会计准则第40号号 投资物业投资物业 HKFRS 3 Business Combinations企业合并企业合并要求要求在收购日期，收购方必须主动采用公允价值为计在收购日期，收购方必须主动采用公允价值为计量基础分别确认资产、负债和无形资产量基础分别确认资产、负债和无形资产。HKFRS 3 Business Combinations企业合并企业合并涉及涉及:商业评估商业评估无形资产评估无形资产评估(商标、专利、客户名单，软件商标、专利、客户名单，软件)认股权证评估认股权证评估土地及房产评土地及房产评估估工厂和机

3、器设备评估工厂和机器设备评估HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation持有待售的非流动资产和终止经营持有待售的非流动资产和终止经营要求要求持有待售的资产一般按公允价值为计量基础，持有待售的资产一般按公允价值为计量基础，不再折旧。不再折旧。HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation持有待售的非流动资产和终止经营持有待售的非流动资产和终止经营涉及：涉及：工厂和机器设备评估工厂和机器设备评估物业评估物业评估HKAS 1

4、9 Employee Benefits员工福利员工福利要求要求当期授予雇员作为报酬的福利应按公允价值计量在财务报表中确认涉及员工福利顾问工作HKAS 36Impairment of Assets资产的减值资产的减值要求要求当商誉和无形资产在财务报表的净值的量超过可收取的价值，需要确认资产减值商誉需要每年经过减值测试无特定商业寿命的无形资产需要每年进行减值测试。HKAS 36Impairment of Assets资产的减值资产的减值涉及：涉及：无形资产减值评估商誉减值评估HKAS 38 Intangible Assets无形资产无形资产 要求要求:无特定使用周期的无形资产必须每年经过减值测试并

5、不再进行折旧有确定年限的无形资产应当根据其经济使用周期分期偿付(amortization)HKAS 38 Intangible Assets无形资产无形资产 涉及涉及:无形资产评估无形资产减值评估HKAS 40 Investment Property投资物业投资物业 背景：背景：允许企业选择成本模式或者公允价值模式评估资产在公允价值模式下，投资性物业公允价值的变动都会在当年计入利润表而不是资产负债表HKAS 40 Investment Property投资物业投资物业 涉及：涉及：物业评估收购价格收购价格-有形资产公允价值有形资产公允价值-无形资产公允价值无形资产公允价值-企业负债公允价值企业

6、负债公允价值-或有负债公允价值或有负债公允价值+/-递延税项递延税项=商誉商誉将收购价格将收购价格分摊至所收分摊至所收购的资产及购的资产及负债负债合并对价分摊合并对价分摊例子：例子：中和公司于2008年3月31日以现金形式收购ABC公司100%的股份，收购价格为160万人民币 ABC公司为软件开发公司，主要从事企业管理软件的开发及销售业务 ABC公司拥有自己的品牌，并于国内许多大型企业有长期紧密的合作关系 ABC公司公司资产负债表资产负债表2008年年3月月31日日账面价值账面价值（万元人民币）（万元人民币）流动资产流动资产货币资金10短期投资20应收票据40存货30其他流动资产8流动资产合计

7、108非流动资产非流动资产长期投资25固定资产15无形资产30其他长期资产15非流动资产合计85资产总计资产总计193账面价值账面价值（万元人民币）（万元人民币）流动负债流动负债短期借款15应付票据26其他应付款18一年内到期的长期负债20流动负债合计79长期负债长期负债长期借款55长期应付款38其他长期负债10长期负债合计103负债合计182净资产净资产11账面价值账面价值（万元人民币）（万元人民币）公允价值公允价值（万元人民币）（万元人民币）流动资产：流动资产：货币资金1010短期投资2020应收票据4040存货3035其它流动资产88流动资产合计流动资产合计108113流动负债：流动负债

8、：短期借款1515应付票据2626其它应付款1818一年内到期的长期负债2020流动负债合计流动负债合计7979确认公允价值确认公允价值账面价值账面价值（万元人民币）（万元人民币）公允价值公允价值（万元人民币）（万元人民币）非流动资产：非流动资产：长期投资2534固定资产1518无形资产3032无形资产-软件N/A42无形资产-客户名单N/A32无形资产-品牌N/A25其它长期资产1515非流动资产合计非流动资产合计85198收购过程中收购过程中可确认的无形资产可确认的无形资产确认公允价值确认公允价值账面价值账面价值（万元人民币）（万元人民币）公允价值公允价值（万元人民币）（万元人民币）长期负

9、债：长期负债：长期借款5542长期应付款3840其它长期负债1010长期负债合计10392净资产净资产11140收购价格RMB160万净资产公允价值RMB140万商誉商誉RMB 20万万=(未考虑递延税项)确认公允价值确认公允价值无形资产减值和摊销无形资产减值和摊销 VS 无形资产评估无形资产评估什么是无形资产？什么是无形资产？企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产可辨认性 区别于商誉 可分离性 可独立处置 控制 有权获得潜在资源的未来经济利益，并能约束其他方面获得这些利益 符合无形资产的定义 归属于该资产的未来经济利益很可能流入企

10、业 该资产的价值能够可靠的计量 无形资产的确认无形资产的确认营销相关的无形资产营销相关的无形资产 商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、表征（独特的颜色、形状或包装设计）、报纸刊头、域名、非竞争约定等客户相关的无形资产客户相关的无形资产 客户清单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等技术相关的无形资产技术相关的无形资产 具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等无形资产的种类无形资产的种类依据合约的无形资产依据合约的无形资产授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契约、租赁合约、营造许可、特许权利合约、营业和传播权

11、利、如钻孔、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等创作相关的无形资产创作相关的无形资产戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影带、电视节目等无形资产的种类无形资产的种类无形资产的会计处理无形资产的会计处理使用寿命为有限使用寿命为有限 自取得当月起在预计使用年限内分期进行摊销，计入损益 专利技术，特许权，客户名单使用寿命不确定使用寿命不确定 若存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 商标账面资产及负债账面资产及负债无形资产无形资产商誉商誉总收购价格总收购价格资产负债表资产负债表损益表损益表自取得当月起逐年：自取得当月

12、起逐年：第一年第一年第二年第二年第三年第三年摊销摊销(使用寿命有限使用寿命有限)减值减值(使用寿命不确定使用寿命不确定)无形资产的评估方法无形资产的评估方法 市场法市场法 成本法成本法 收益法收益法无形资产的评估方法无形资产的评估方法 市场法市场法寻找相同或类似之交易信息，以此交易信息为基础，对无形资产之价值加以评估无形资产价值无形资产价值=同类无形资产价格同类无形资产价格 x 调整系数调整系数*无形资产的评估方法无形资产的评估方法 市场法市场法基本概念基本概念 市场本身即为最佳的参考指标 在公开市场上，寻找相同或类似无形资产之交易信息无形资产的评估方法无形资产的评估方法 市场法市场法使用限制

13、使用限制 实际无形资产交易市场存在的可能性(市场活络程度)相同类型无形资产交易记录难以取得 用以比较的无形资产不易评量 同类各无形资产及各企业结构间存在许多差异(可比性)无形资产的评估方法无形资产的评估方法 成本法成本法基本概念基本概念 无形资产价值可由投入的时间、金额、人力及物力衡 价值基础在于重制或重置成本考虑因素考虑因素 成本组成：研发费用、资本支出、营销费用、机会成本无形资产的评估方法无形资产的评估方法 成本法成本法再生成本法（再生成本法（Reproduction Cost）复制与评估对象相同无形资产所需成本，即藉由购买相同或类似无形资产所需成本重置成本法（重置成本法（Replacem

14、ent Cost）运用目前费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需成本无形资产的评估方法无形资产的评估方法 成本法成本法如何确定已发生成本或重置成本？如何确定已发生成本或重置成本？排它性强的无形资产很难重置成本分离是否有效对各项成本明细的把握成本成本=价值？价值？未考虑目标无形资产未来可能创造之效益或价值 相同成本不一定带来相同效益无形资产的评估方法无形资产的评估方法 收益法收益法着眼于该无形资产能带来多少收益着眼于该无形资产能带来多少收益 最为常用 最易理解 最易操作无形资产类型无形资产类型主要方法主要方法次要方法次要方法使用年限使用

15、年限专利与技术收入法市场法专利权期间或技术存在期间商标与品牌收入法市场法无期限或商标使用期限著作权版权收入法市场法著作权与版权期间人力资源成本法收入法辨认但并入商誉管理信息系统成本法市场法信息系统使用年限软件产品收入法市场法产品市场存续周期营销网络收入法成本法营销网络存续期间或和约期间客户关系及和约收入法成本法客户关系存续期间或和约期间商誉市场法*收入法*每年进行减值测试*依据合并对价分摊残值确定*超额盈余法无形资产的评估方法无形资产的评估方法 收益法收益法权利金节省法权利金节省法(Relief-from-Royalty Method)超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Me

16、thod)无形资产的评估方法无形资产的评估方法 收益收益法法权利金节省法权利金节省法(Relief-from-Royalty Method)拥有该无形资产所能节省的权利金折现值总和，或授权该无形资产可获得之权利金收入折现值总和无形资产可无形资产可产生之销售收入产生之销售收入提成率提成率(Royalty Rate)节省之权利金节省之权利金现金流现金流2008 2009201020112012%+=残值残值计算权利金折现值计算权利金折现值&所得税摊销收益所得税摊销收益超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)以归属某无形资产之税前息前折旧前摊销前之盈余(EBITDA)，扣

17、除其它资产之必要报酬(contributory assets charge)后之现金流量折现值总和土地土地流动资金流动资金厂房及设备厂房及设备人力资源人力资源品牌及商标品牌及商标技术及专利技术及专利客户关客户关系系其他其他超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)企业资产组成企业资产组成:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌客户关系客户关系.扣除其它资产之必扣除其它资产之必要报酬支出要报酬支出营业额营业额-生产成本及费用生产成本及费用 EBITDA-摊销摊销 EBIT-企业所得税企业所得税+摊销摊销 所有资产组成现金流所有资产组成现金流报酬支出

18、报酬支出:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌 总报酬支出总报酬支出与客户关系有关的现金流与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益所得税摊销收益_+=2008 20092010残值残值 客户关系公允价值客户关系公允价值所得税摊销收益现值所得税摊销收益现值=超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)土地土地流动资金流动资金厂房及设备厂房及设备人力资源人力资源品牌及商标品牌及商标技术及专利技术及专利客户关客户关系系其他其他资产报酬资产报酬(Return on Capital)VS资本返还资本返还(Return of

19、Capital)资本返还资本返还(Return of Capital)将投入的资本全部收回将投入的资本全部收回资本报酬资本报酬(Return on Capital)在投资资本的使用过程中，不断的获得额外的在投资资本的使用过程中，不断的获得额外的收益，直到最终投资人将最初的投资资本收回收益，直到最终投资人将最初的投资资本收回超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)企业资产组成企业资产组成:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌客户关系客户关系.扣除其它资产之必扣除其它资产之必要报酬支出要报酬支出营业额营业额-生产成本及费用生产成本及费用 EBIT

20、DA-摊销摊销 EBIT-企业所得税企业所得税+摊销摊销 所有资产组成现金流所有资产组成现金流报酬支出报酬支出:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌 总报酬支出总报酬支出与客户关系有关的现金流与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益所得税摊销收益_+=2008 20092010残值残值 客户关系公允价值客户关系公允价值所得税摊销收益现值所得税摊销收益现值=资本返还资本返还(Return OF Capital)资本报酬资本报酬(Return ON Capital)无形资产的评估方法无形资产的评估方法 收益法收益法实例：实例：2007年11月

21、9日，位元堂(股票代号：897HK)收购其联营公司中富企业有限公司额外32%权益，代价为4,000,000港元。中富因而成为位元堂附属公司。中富为投资控股公司，紧随出售非全资附属公司湖南湘雅制药有限公司(湖南湘雅)15.8%权益后，持有湖南湘雅64.2%股本权益。上述收购及出售完成后，位元堂于湖南湘雅之实际权益由39%增加至52%。湖南湘雅主要从事西药产品生产业务。(参见位元堂2008年年报)湖南湘雅公司主要产品：湖南湘雅公司主要产品：美尔瑞益脉康片美尔瑞益脉康片 主治青光眼和眼底视网膜静脉阻塞，是保护视神经的国家级新药；美尔福血塞通片美尔福血塞通片 具有活血化瘀、通脉活络之功效，广泛应用于心

22、脑血管、骨伤科、神经内科疾病治疗健胃愈疡颗粒健胃愈疡颗粒 是公司独家生产的国家四类新药，主治胃及十二指肠溃疡，具有良好止痛效果，吸收迅速、显效快、复发率低。评估对象评估对象 ：湖南湘雅制药有限公司：湖南湘雅制药有限公司评评估内容估内容 ：合并对价分摊合并对价分摊评估日期评估日期 ：2007年年10月月31日日评估目的评估目的 ：公司年报参考用途：公司年报参考用途可辨认之无形资产可辨认之无形资产 ：商标及客户关系：商标及客户关系无形资产的评估实例无形资产的评估实例(收益法收益法)(摘自位元堂2008年年报)湖南湘雅制药有限公司湖南湘雅制药有限公司商标的评估商标的评估 参考企业过往销售参考企业过往

23、销售额增长率额增长率 参考企业管理层对参考企业管理层对未来增长的预测未来增长的预测 参考行业增长参考行业增长/市场市场占有率等预测占有率等预测 评估师的专业判断评估师的专业判断无形资产的评估实例无形资产的评估实例(权利金节省法权利金节省法)影响提成率的因素影响提成率的因素 市场认识度 市场占有率/市场份额 市场进入障碍 市场竞争情况 生命周期及无形资产其所处的生命周期阶段 直接成本及费用 利用无形资产所能带来的经济效益 无形资产的评估实例无形资产的评估实例(权利金节省法权利金节省法)提成率的確定提成率的確定 商标拥有企业过往授权使用该商标或类似商标征收的提成费率 类似产品商标的授权使用费率 类

24、似企业收购，计算隐含提成率*“Rule of Thumb”(概测原则)(商标拥有企业EBIT的25%-33.3%)无形资产的评估实例无形资产的评估实例 提成率的确定提成率的确定“Rule of Thumb”(无形资产拥有企业EBIT的25%-33.3%)可参考可类比无形资产/企业的EBIT水平 被评估无形资产/企业的过往EBIT水平 考虑无形资产未来盈利情况 最简单&普遍接受根据湖南湘雅根据湖南湘雅EBIT的的25%决定决定 折现率的確定折现率的確定折现率的確定折现率的確定有财务杠杆有财务杠杆的的系数系数债务权益比重参照可类比公司平均水平债务权益比重参照可类比公司平均水平折现率的確定折现率的確

25、定 参考企业实际贷款利率参考企业实际贷款利率 根据企业财务状况，判断根据企业财务状况，判断企业信用等级，企业信用等级，用无风险利用无风险利率加企业风险溢价得到率加企业风险溢价得到考虑无形资产没有实物形态，考虑无形资产没有实物形态，相较于固定资产等存在较大相较于固定资产等存在较大风险，故加上无形资产格外风险，故加上无形资产格外风险溢价反映其较高的投资风险溢价反映其较高的投资回报率回报率企业所得税摊销收益企业所得税摊销收益AB=PVCF*(n/(n-(PV(Dr,n-1)*(1+Dr)0.5)*T)-1)其中：其中：AB =摊销收益PVCF =与无形资产有关的现金流现值n =摊销年限Dr =折现率

26、PV(Dr,n-1)*(1+Dr)0.5 =每期末支付1元，支付n年，以Dr 进行折现，所得到的年金(Annuity)T =税率企业所得税摊销收益企业所得税摊销收益平均稅率平均稅率摊销十年摊销十年实际使用年限实际使用年限VS会计摊销年限会计摊销年限湖南湘雅制药有限公司湖南湘雅制药有限公司客户关系评估客户关系评估超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)企业资产组成企业资产组成:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌客户关系客户关系.扣除其它资产之必扣除其它资产之必要报酬支出要报酬支出营业额营业额-生产成本及费用生产成本及费用 EBITDA-摊销摊

27、销 EBIT-企业所得税企业所得税+摊销摊销 所有资产组成现金流所有资产组成现金流报酬支出报酬支出:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌 总报酬支出总报酬支出与客户关系有关的现金流与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益所得税摊销收益_+=2008 20092010残值残值 客户关系公允价值客户关系公允价值所得税摊销收益现值所得税摊销收益现值=超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)仅关注截至于评估仅关注截至于评估日期时的客户日期时的客户依据企业过往财务报表依据企业过往财务报表依据同类型企业表现进行预依据同类型

28、企业表现进行预测测超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)固定资产固定资产人力资源人力资源流动资金流动资金商标商标超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)长期借款利息长期借款利息市场类似融资成本市场类似融资成本WACC长期借款利息长期借款利息WACC+风险溢价风险溢价企业各项资产(有形&无形)的投资回报率WACCWACC+5%风险溢价风险溢价超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)评估对象评估对象 ：湖南湘雅制药有限公司：湖南湘雅制药有限公司评评估内容估内容 ：合并对价分摊合并对价分摊评估日期评估日期 ：200

29、7年年10月月31日日评估目的评估目的 ：公司年报参考用途：公司年报参考用途可辨认之无形资产可辨认之无形资产 ：商标及客户关系：商标及客户关系无形资产的评估实例无形资产的评估实例(收益法收益法)(摘自位元堂2008年年报)超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)操作操作1企业资产组成企业资产组成:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌客户关系客户关系.扣除其它资产之必扣除其它资产之必要报酬支出要报酬支出营业额营业额-生产成本及费用生产成本及费用 EBITDA-摊销摊销 EBIT-企业所得税企业所得税+摊销摊销 所有资产组成现金流所有资产组成现金

30、流报酬支出报酬支出:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌 总报酬支出总报酬支出与客户关系有关的现金流与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益所得税摊销收益_+=2008 20092010残值残值 客户关系公允价值客户关系公允价值所得税摊销收益现值所得税摊销收益现值=资本返还资本返还(Return OF Capital)资本报酬资本报酬(Return ON Capital)超额盈余法超额盈余法(Excess Earnings Method)操作操作2企业资产组成企业资产组成:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌客户关

31、系客户关系.扣除其它资产之必扣除其它资产之必要报酬支出要报酬支出营业额营业额-生产成本及费用生产成本及费用 EBITDA报酬支出报酬支出:土地及厂房土地及厂房机器设备机器设备流动资金流动资金品牌品牌 总报酬支出总报酬支出与客户关系有关的现金流与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益所得税摊销收益_+=2008 20092010残值残值 客户关系公允价值客户关系公允价值所得税摊销收益现值所得税摊销收益现值=“租用租用”权利金支付权利金支付现有客户关系现有客户关系商标商标有形资产及负债有形资产及负债未来客户关系未来客户关系时间时间收益收益湖南湘雅制药有限公司湖南湘雅制药有限公司商誉商誉财务报表为目的的商业评估财务报表为目的的商业评估认股期权影响认股期权影响VS认股期权评估认股期权评估金融可转换债券金融可转换债券VS金融衍生工具评估金融衍生工具评估企业收购合并企业收购合并VS合并对价分摊合并对价分摊无形资产减值和摊销无形资产减值和摊销VS无形资产评估无形资产评估商誉减值商誉减值VS商誉减值测试商誉减值测试THANK YOUQ&A