新建电力销售章程

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1、 大理州电力销售有限责任公司 云南滇西电力购销股份有限公司 章程 大理州电力购销股份有限公司依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、云南省售电侧改革实施方案及有关法律、法规的规定，由 方共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条、公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）第二条、公司的注册地： 第二章 公司经营范围第三条、经公司登记机关核准，公司经营范围：电力销售，电力购入销售。第四条、公司注册资本：人民币5000万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。特别强调公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内

2、通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。第四章 股东的出资方式、出资额第五条、股东的名称、出资方式及出资额： 序股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例%签章12345678910111213141516171819第六条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条、股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让；（五）优先购买其它股东转让的出资；（六）优先购买公司新增

3、的注册资本：（七）公司一旦终止，依法获得公司的剩余财产；（八）提案权；（九）其他权利。第八条、股东承担的以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）依据所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记章程手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其它义务。第六章 股东转让出资的条件第九条、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第十条、股东转让出资一般应以货币形式转让并由股东会讨论通过。股东向股东以外的法人或个人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东必须购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条、股东依法转让其出资后，由

4、公司负责人将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，原股东转让其出资后，在公司股东名册中自然消亡。第十二条、股东出资股份的继承。由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人逝世则其继承人有权继承其名下的出资股份。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条、股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，并行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或董事长的报告；（五）审议批准监

5、事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或减少注册资金作出决议；（九）对发行公司债劵作出决议；（十）对股东向股东外的法人和自然人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十四条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条、股东会会议分为定期会议和临时会议，会议召开应提前10日通知全体股东。定期会议每年召开二次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事、或者三分之

6、一以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中必须载明被委托人的权限。第十七条、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。若公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。第十八条、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当代表一半以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程所作出的决议，应当代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十九条、公司设立董事会，成员为5人，由

7、股东会选举（或委派）。董事任期三年，任期满后，可连选连任，董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会选举和产生，由股东大会罢免。第二十条、如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司5%以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。第二十一条、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本方案；（七）拟定公司合

8、并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制度公司的基本管理制度。第二十二条、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十三条、董事会对所议事项作出的决定应由12以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条、公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下

9、列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十五条、公司设立监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名担任监事长，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十六条、监事会（或监事）行

10、使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事长、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；董事长、监事长、总经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。（三）当董事长和总经理的行为损害公司利益时，要求董事长和总经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章 公司的法定代表人第二十七条、董事长为公司的法定代表人，任期为三 年，由董事会选举和罢免，任

11、期后届满，可连选连任。第二十八条、董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关条约；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司总经理人选，由董事会任免；（六）其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第三十条

12、、公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第三十一条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十二条、公司经营期限为三十 年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十四条、公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表23以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条、公司章程的解释权属于董事会。第三十七条、公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条、本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十九条、本章程应报公司登记机关备案1份。全体股东亲笔签字： 二一六年 月 日