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1、企业境外上市操作法企业境外上市操作法律实务律实务21 历史沿革 2境外直接上市:N股、H股及S股等 证监会99年83号文-4 5 6 原则-程序 3境外间接上市-红筹上市:SAFE 75,106,MOFCOM/CSRC 10 4IPO;RTO;APO(RTO with PIPEs);DPO;SPACs(blank checks IPOs);BY INTRODUCTION3美国美国:NYSE;NASDAQ;AMEX;OTCBB:NYSE;NASDAQ;AMEX;OTCBB欧盟欧盟:-英国英国:OFFCIAL LIST;AIM;PLUS:OFFCIAL LIST;AIM;PLUS-欧欧交交所所:E
2、UONEXT;ALTERNEXT:EUONEXT;ALTERNEXT-德国德国:DEUT:DEUTS SCHECHE BORSE BORSE 香港香港:HKSE;GEM:HKSE;GEM 新加坡新加坡:SGX;SESDAQ:SGX;SESDAQ加拿大加拿大:TSX;TSX Venture:TSX;TSX Venture日本日本:TOKYO:TOKYO其它其它:ISE;KOSDAQ:ISE;KOSDAQ 考虑的因素考虑的因素 热门行业热门行业4指定保荐人指定保荐人 券商券商/承销商承销商/经纪人经纪人/造市商造市商报告会计师报告会计师/审计师审计师 CPA(PCAOB)CPA(PCAOB)财务顾
3、问财务顾问/项目协调人项目协调人 律师律师独立董事独立董事 财务顾问财务顾问经纪人经纪人/券商券商 FILING AGENT FILING AGENT 律师律师 TRANSFER AGENT TRANSFER AGENT金融公关公司金融公关公司 REGISTERED(RESIDENT)AGENT REGISTERED(RESIDENT)AGENT公司秘书公司秘书/注册代理注册代理 投资人关系公司投资人关系公司(IR)(IR)REGISTRARS REGISTRARS 私募基金私募基金/PIPE/PIPE/战略投资人战略投资人投资者投资者/基金基金 其它其它:财经印刷公司财经印刷公司;保险保险
4、公司公司(D&O)(D&O)ESCROW AGENT/AGREEMENTESCROW AGENT/AGREEMENT5 产业政策产业政策/指导目录指导目录 鼓励、限制、禁止；允许；中西部；鼓励、限制、禁止；允许；中西部；土地、环保政策土地、环保政策 地方政府的鼓励性措施。地方政府的鼓励性措施。鼓励鼓励/允许类独资企业允许类独资企业:财务财务 报表有效报表有效 合并合并 限制、禁止类限制、禁止类:剥离调整剥离调整 VIE:FASB-FIN46 REVERSE TRIANGULAR MERGER6重点行业重点行业 发改委发改委 国家经济安全国家经济安全 国资委国资委 驰名商标驰名商标 工商局工商局
5、 老字号老字号 商务部商务部 反垄断审查反垄断审查 反垄断申报指南反垄断申报指南 现金并购境内企业现金并购境内企业 股权并购股权并购:购买股权购买股权;认购增资认购增资 资产并购资产并购:设立购买设立购买;购买设立购买设立 被并购目标公司类型被并购目标公司类型 资产评估资产评估7 境内目标公司的特殊形式境内目标公司的特殊形式 外资企业外资企业 股份有限公司股份有限公司 通过外资企业合并通过外资企业合并 或收购境内企业或收购境内企业 境内上市公司境内上市公司 国有股权国有股权 注册中的问题注册中的问题 前置前置/后置审批后置审批 中方自然人股东主体资格中方自然人股东主体资格 BANK REFER
6、ENCE 境外主体资格的公证认证境外主体资格的公证认证8境外离岸或控股公司境外离岸或控股公司 离岸公司离岸公司 国际商业公司国际商业公司 非居民司非居民司 免税公司免税公司 特点特点 发展状况发展状况 考虑的因素考虑的因素:BVI/BVI/本土公司本土公司 成立方式成立方式 监管监管 居民法人股东居民法人股东/自然人股东自然人股东 9法律结构 1境内公司境内公司甲股东甲股东乙股东乙股东境内公司境内公司离岸公司离岸公司甲股东甲股东乙股东乙股东投资人投资人境外境内10 VIE 模式境内公司境内公司甲股东甲股东乙股东乙股东WFOEWFOE离岸公司离岸公司甲股东甲股东乙股东乙股东投资人投资人境外境内境内公司境内公司协议控制11 其它:-中外合资-中外合资加VIE-中外合作-外商独资-先卖后买-SPAC-新设-境内人民币基金-其它12 联系电话：010 6478 9105手 机:1380 100 4116Email:
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