投资管理部职能与业务规程

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1、投 资 管 理 部 职 能 及 业 务 规规 程程目 录第一部分 组织机机构及其其职能 第二部分 业务规规程 一 项项目研究究 二 内内部投资资银行业业务 三 资资本运作作业务 四 资资产管理理业务 五 专专家管理理 投资管理部第 一部 分 组 织 机机 构 及 职职 能专家管理资产管理资本运作内部投资银行项目研究 建立德德隆项目目筛选 目标标的寻找找与评估估 项目目的寻找找与评估估 审查查项目的的经营研究 吸纳纳有经验验的企业业 标 准 计划及及预算 投资管管理人员员建 建立德德 隆隆 项目目 研 究 方 案 设设 计 及 财财 务 评 方 案 设设 计 及 财财 务 评 项 目 经经 营

2、研研 究 的 动动 态 立 专专 家 库 工 作作 程程 序 估 估 跟跟踪评估估及异常常诊断 根据据项目研研究进度度 组织项项目研究究 谈判判 谈判判 经营营研究究总结报报告的 需需要加入入公司，参参 组织内内外部部专家 法律结结构、关关联交 税务务方案、融融资方 审查查及决算算 与项目目研究 进行项项目评估估 易易、税务务方案设设计 案、法法律结构构设计 被投资资企业增增撤资资建 项目目成功后后，担任任 与与评估 议议 项目目经理充充实被投投 项目研研究阶段段性审 建议被被投资企企业是否否上 资资企业董董事会或或经 项目经理核升升为战略略经营单单位 营班班子l 协助SBU重大并购 具体负负

3、责经营营、管理理 投资资企业 第二部分 业务规规程 一项目研究究项目研究工工作流程程表立项研究项目来源各途径主持部门投委会工作重心市场规模和和市场特特征的分分析审查部门投委会批准部门投委会概要研究投委会批准准立项的的项目投资管理部部数据库建设设 核心心竞争能能力分析析系统建建设执委会投委会模拟投资执委会批准准的项目目投资管理部部验证数据和和企业核核心竞争争能力行业动态追追踪研究究执委会董事会投资项目董事会批准准的投资资项目项目班子日常管理追踪考核工作制度：项目研研究每周周召开一一次工作作例会，向向相关部部门通报报项目研研究进展展情况，协协调工作作。 （一） 立项研究1、 项目来源：各途径径（包

4、括括集团各各部门、各各二级机机构、投投委会、执执委会及及外界推推荐）。2、 工作主持：投资委委员会3、 工作内容：行业规规模与行行业特征征的调查查、研究究和分析析。（二） 概要研研究： 1、人人员配置置：主管管副总经经理；项项目研究究经理；项目研研究助理理。 2、项项目来源源：经投投资委员员会批准准立项的的项目。 3、工工作主持持：由主主管副总总经理主主持，项项目研究究经理负负责工作作的具体体实施步步骤，把把握工作作的进度度和深度度并及时时向上级级汇 报。项项目研究究助理协协助项目目研究经经理的工工作。 4、工工作重心心：提供充充实、有有力的数数据支持持评判公公司在该该项目上上的核心心竞争能能

5、力。 5、工工作内容容： 5-1概要要研究市场格局：行业发发展前景景；增长长速度，市市场划分分和状态态；主要要客户的的分布和和比例；供应商商分布和和比例竞争格局：行业壁壁垒的存存在；竞竞争对手手的存在在状态和和存在方方式；垄垄断程度度；行业业兼并程程度； 领导企业业的战略略发展动动向。财务格局：行业的的财务收收益水平平；平均均利润率率；成本本的构成成分析；规模发发展的意意义。技术格局：行业技技术成熟熟度，复复杂度，技技术升级级的速度度；专家家的来源源和分布布；专利利权。其他项目应应当涉及及的具体体内容。 5-22公司核核心竞争争能力的的考核： 市场整整合方面面的能力力； 跨越行行业壁垒垒的能力

6、力和成本本； 提高项项目财务务收益水水平的途途径； 能够获获得技术术和保持持技术领领先的理理由； 合适的的管理班班子的选选择范围围； 公司不不应涉足足此项目目的理由由。 66、研究究报告的的审核与与批准: 概概要研究究结束后后提交执执行委员员会审核核后，由由投资委委员会交交投资委委员会批批准，转转入模拟拟投资阶阶段。（三） 模拟拟投资: 11、人员员配置：主管副副总经理理；项目目经理；项目助助理。 2、项项目来源源：经投投资委员员会批准准的项目目。 3、项项目主持持：由主主管副总总经理主主持并负负责项目目初期运运转的工工作，项项目经理理负责具具体管理理企业，项项目研究究跟踪研研究。 4、工工作

7、重心心：验证证概要研研究中提提供的数数据的真真实性； 验证企企业的核核心竞争争能力； 实际追追踪考察察行业动动态变化化； 行行业、市市场、技技术、管管理、财财务等方方面的实实际状况况； 与与原来介介入项目目的初衷衷的差距距和原因因； 核核心竞争争能力的的变化（丧丧失和发发现）； 模模拟投资资阶段的的各项指指标的追追踪考察察； 预先先物色必必要的高高层管理理人员和和技术人人员； 对项项目的可可操作性性提出实实质性的的追踪报报告。 55、项目目的移交交：经执执行委员员会复审审评议后后，交董董事会通通过，转转入投资资项目阶阶段。（四） 投资项目项目经董事事会批准准投资后后，转为为资产管管理：1、指标

8、管管理：经经营计划划及预算算；经营总结及及决算。2、日常监监控 3、动动态跟踪踪及异常常分析诊断；4、 目标责任考考核及奖奖惩（由由人力资资源部主主持，投投资管理理部配合合）。（五）SBBU收购购提团外外部资产产工作流流程制定收购方案牵头组建项目小组联合评估联合评估评估投委会批准立项批准立项投资管理部制定运作方案资产审计、评估谈 判参与组建项目小组获取财务及法律支持财务部、法律部投资委员会战略管理部项目提出组建项目小组谈判聘请中介机构审计、评估签约与产权让渡移交战略管理部，并购后整合并购后整合二内部投资资银行业业务（一）职能能： 对SBBU 企企业与非非SBUU企业进进行资产产整合，实实现集团

9、团公司的的利润目目标。（二）人员员配置：1、 由部门总经经理或副副总经理理牵头组组成项目目小组。2、 根据工作量量的大小小，确定定项目小小组的人人员及组组合。（三）工作作对象及及目标：1、 以内部SBBU企业业为主要要工作对对象，同同时满足足集团内内 部非非SBUU企业的的兼并重重组需求求。2、 内部投行的的工作以以实现集集团公司司的利润润最大化化为主要要目标。（四）主要要工作流流程：1、 SBU企业业之间、非非SBUU资产进进入SBBU的内内部投行行业务工工作流程程框图 财务部、法律部投资管理部投资委员会战略管理部 联合评估联合评估 项目提出 评估批准立项 投委会批准立项投资部组建项目小组投

10、资部组建项目小组 制定运作方案 制定内部投行运作方案获取财务及法律支持 与关联各方谈判谈 判 聘请中介机构审计、评估资产审计、评估 签约与产权让渡资产转让完成移交战略管理部 项目完成，转战略管理部 2、非SBBU企业业之间、SSBU资资产进入入非SBBU的内内部投行行业务工工作流程程框图战略控制部财务部、法律部投资委员会投资管理部 信息息反馈 项目提出 评估 联合评估 投委会批准立项批准立项投资部组建项目小组 获取财务及法律支持 投资部组建项目小组制定内部投行运作方案 与关联企业谈判 与关联各方谈判制定运作方案 聘请中介机构审计、评估 动态态监管签约与产权让渡 移交资产管理 审计、评估项目完成

11、，进入资产管理程序 资产转让完成 三资本运作作业务 （一） 职职能对短期投资资的潜力力项目和和集团内内部欲进进行资本本运作的的项目作作整合，并并在资本本市场上上实施操操作。（二） 人人员编制制投资管理部部的资本本运作业业务实行行部门经经理主管管下的项项目经理理负责制制。设项项目经理理2人，项项目经理理助理22人。（三） 工工作流程程1、项目的的来源 资本本运作的的项目包包括集团团内部的的项目和和外部获获取的目目标项目目两部分分。集团团内部的的项目是是指集团团内部与与集团发发展战略略不符项项目、发展前景不不明的项项目或通通过资本本运作可可获大利利的项目目，包括括SBUU所属项项目和非非SBUU所

12、属项项目。SSBU所所属项目目是指占占SBUU资产总额100以上上的欲出出让项目目（占SSBU资资产总额额10以下的的项目由由SBUU自主出出让），项项目的初初选由战战略发展展部完成成，报执执委会和SBUU董事会会批准；非SBBU所属属项目的的初选由由投资委委员会完完成，报报执委会会批准。外外部获取取的目标标项目是是指集团团之外存存在的，确信能寻找找到买主主的潜力力项目。其其前期的的决策程程序同项项目研究究的流程程，即包包括立项项、概要要研究、模模拟投资资和投资资等；外外部获取取的目标项目目在经历历上述的的立项、概概要研究究、模拟拟投资和和投资的的全部或或部分流流程后，均均可进入入下一步步的资

13、本本运作方方案设计计阶段。 22、资本本运作方方案的设设计 根根据项目目的特点点和对潜潜在投资资者情况况的分析析，制定定资本运运作方案案。资本本运作方方案主要要包括股股权结构构的设置置、债务务重整、税税 务合合理架构构的设计计及优惠惠政策的的利用等等。 33、整合合 对项项目进行行必要的的整合，并并根据其其特点作作恰当的的包装。整整合的工工作可请请特聘的的外部专专家主持持或参与与；在整整合期间间，财务务部和 法律部部提供技技术支持持。资本本运作的的项目在在出让前前一直纳纳入投资资管理部部资产管管理的监监管体系系之中。 4、谈谈判 与选选定的投投资者进进行谈判判。 5、签签约与产产权让渡渡 如谈

14、谈判成功功，则进进行签约约、产权权让渡与与资金交交割；如如谈判不不成功，则则对目标标项目重重新进行行资本运运作方案案的设计计，并重重复上述述 过程程。 6、项项目总结结 对完完成的资资本运作作项目进进行总结结，评价价得失。（四） 工工作流程程图1、关于SSBU所所属项目目资本运运作业务务的工作作流程框框图 财务部/法律部执行/投资委员会投资管理部战略控制部SBU董事会/股东大会谈判签约与产权让渡立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 项目的来源提议 评估筛选 项立 批准准资本运作方案的设计 参与整合整合 参参与 不成成功 项目总结 2、关关于非SSBU所所属项目目资本

15、运运作业务务的工作作流程框框图 财务部/法律部投资管理部其他项目来源投资委员会立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 签约与产权让渡立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 提议项目的来源 评估筛选 立项 批准准资本运作方案的设计 参与整合整合 谈判 不成功功 项目总结 33、关于于外部获获取的目目标项目目资本运运作业务务的工作作流程框框图财务部/法律部项目提出人战略控制部投资管理部投资委员会立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 提议 项目的来源立项申请 筛选 投资模拟投资概要研究立项 投委会会 执委会会 董事会会

16、批准 批准 批批准 批准 资本运作方案的设计 整合（外部资产先购入）参与整合 谈判 不成功功签约与产权让渡 项目总结 四资产管理理业务 （一）人员员配置：主管副总经经理；资资产管理理项目经经理；助助理。（二）工作作流程1 对完完成投资资程序进进入正常常营运的的非SBBU投资资项目。11 按执委委会要求求，并根根据该项项目的经经营工作作计划（含含年度计计划大纲纲）及通通过分析析各类数数据，建建立相关关监控指指标进行行跟踪。12 定期收收集该企企业的总总经理经经营工作作报告及及各类财财务报表表，对照照监控指指标进行行评判，并并定期编编制分析析报告，呈呈报执委委会。13 当财务务年度结结束时，收收集

17、各企企业的工工作总结结及各类类财务报报表，并并综合监监控报告告，编制制各企业业全年总总体评估估报告，呈呈报执委委 会。14 收集并并初步研研讨各企企业第二二年的年年度工作作计划大大纲及相相关工作作预算报报告，呈呈报执委委会，经经批准后后，制定定新一年年的监控控指标。15 配合投投行业务务，协助助企业适适时进行行调整。16 当企业业在运营营中出现现异常时时，可采采取下列列措施： 配以专专家协同同企业总总经理进进行异常常诊断； 组织财财务部，审审计部进进行综合合评审； 要求企企业总经经理不定定期提出出工作报报告及各各类财务务报表进进行评估估；2 对未未完成投投资，未未进入正正常营运运状态的的非SB

18、BU投资资项目。21 定期收收集所有有相关的的投资方方案、投投资预算算、工作作计划，已已完成部部份的工工作总结结和相关关财务报报告，组组织财务务部共同同 进行行评估、分分析，建建立监控控指标并并编制评评估报告告。并呈呈报执委委会通过过。22 根据执执委会批批准的投投资预算算，投资资工作计计划，制制定投资资监控指指标进行行跟踪，定定期收集集相关财财务报告告及项目目总经理理工作报报告及 工作作进展数数据，组组织财务务部进行行分析，并并将监控控分析报报告呈报报执委会会。23 当试验验型投资资项目在在投资过过程中出出现异常常时，按按执委会会要求协协同项目目组组成成“动态监监控小组组”，对项项目进行行全

19、程动动态细化化 监控控并配以以相关专专家协助助异常情情况诊断断，并可可采取下下列措施施，随时时向执委委会汇报报。要求项目目总经理理不定期期做经常常性工作作报告；跟踪项目目各类合合同的执执行情况况；对项目各各类合同同进行审审核，含含工程合合同概、决决算情况况；组织财务务部、审审计部对对项目财财务状况况进行内内审；根据专家家论证，向向执委会会和项目目组提出出建议。 33 集集团投资资的实验验性投资资项目： 311 收收集定期期收集所所有相关关的投资资方案、投投资预算算、工作作计划，已已完成部部份的工工作总结结和相关关财务报报告，组组织财务务部共 同进行行评估、分分析，建建立监控控指标并并编制评评估

20、报告告。并呈呈报执委委会通过过。32 按按需及时时收集该该类企业业的市场场调研及及整合工工作报告告以及项项目研究究报告，结结合监控控指标，综综合进行行该类项项目的市市场远景景可行性性评 估分析析，提供供执委会会审核，重重大调整整措施交交由投资资委员会会决策。 （三） 对对上述相相关企业业在监控控管理工工作中可可分三类类： 1 普普通财务务型： 此类类企业为为目前的的成熟项项目，有有良好的的品牌，且且管理稳稳定。上上述企业业只需按按执委会会确定的的监控指指标，按按月上所所 需各各类报表表，按半半年度进进行述职职。2 日常监控控型： 此类类企业指指已投入入但尚不不稳定的的企业。该该类企业业需按月月

21、度上报报各类规规定的报报表，并并按需定定期进行行述职工工作。3 动态监控控型： 此类类企业指指尚未完完成投资资程序，运运作不稳稳定，各各类工作作急需调调整的企企业。由由投资管管理部参参与建立立动态监监控小 组，不不定期或或短期内内（按周周）上报报相关规规定的报报表且对对相关的的各项工工作予以以经常性性短期评评估。 （四）监监控管理理所需各各类报表表：1 各类相关财财务报表表；2 项目总经理理阶段性性工作报报告；3 经营业绩表表（销售售收入及及利润指指标达标标分析报报告）；4 相关成本对对照分析析表，市市场分析析报告；5 企业投资工工作总结结（年终终）及年年度投资资决算；6 新一年的工工作计划划

22、及预算算（含各各类工作作进度表表）；7 对于于试验型型投资项项目还需需要相关关企业市市场的核核心竞争争能力的的综合报报告。五专家管理理 （一）职能能： 投资资管理部部设立相相对独立立的专家家管理职职能，负负责寻找找、聘用用和管理理投资项项目运作作所需的的各类外外部专家家、顾问问和咨询询公司（统统称“专家管管理”）。（二）人员员配置： 随着着工作量量的增长长，专家家管理人人员安排排按以下下步骤随随时调整整： 1、由由主管总总经理或或副总经经理兼任任，配备备专职秘秘书或助助理。 2、配配备专家家管理专专员或专专职副总总经理，直直至成立立专家管管理分部部门。（三）专家家管理与与各分部部门及其其它部门

23、门的关系系人力资源部专家管理项 目 研 究 推推荐专家家顾问 推荐荐人选投 资 操 作 推推荐专家家顾问推荐专家、顾问提供独立董事人选资 产 管 理推荐人人选（四）专家家管理工工作流程程（五）操作作细则1. 本细则所指指“专家”，系指指投资管管理部工工作所需需的外部部咨询人人员、技技术专家家、行业业专家、管管理专家家、特殊殊身份人人士、所所聘的咨咨询公司司（除非非特别指指明，不不含）等等，他们们专职或或兼职、短短期或长长期协助助投资管管理部工工作，并并从投资资管理部部（或在在投资管管理部的的安排下下）领取取报酬或或津贴。2. 负责专家管管理的人人员，应应当日常常性地针针对公司司现有投投资项目目

24、、未来来投资计计划及感感兴趣的的投资领领域，建建立专家家信息库库，与人人才中介介机构建建立联系系，以及及开拓其其它发现现专家的的渠道。专专家信息息库可供供其它部部门和子子公司共共享。3. 专家级别 专家家分为终终身顾问问、资深深顾问、顾顾问三个个级别。终终身顾问问只授予予对集团团公司贡贡献巨大大、深孚孚众望的的极少数数人士。4. 专家聘用 专家家聘用应应当订立立劳务合合同、保保密合同同、发放放聘书。 专家家聘用应应当订立立适当的的报酬和和聘用期期（终身身顾问除除外）。 专家家聘用后后，应根根据专家家的级别别，由项项目经理理、部门门总经理理、直至至报请主主管副总总裁或总总裁会见见，由上上述负责责

25、人当场场颁发聘聘 书。5. 专家一般在在所参与与工作的的主要负负责人直直接领导导下进行行工作。全全体员工工应当充充分尊重重专家的的工作。6. 专家管理人人员全面面负责管管理和协协调专家家的后勤勤保障和和其它管管理工作作；在年年底或节节日时应应以礼品品、招待待会等方方式向专专家致意意；平时时注意搜搜集专家家的意见见，并向向有关部部门、人人员及领领导反映映和协调调。7. 公司内部人人员应当当注意内内外有别别，不向向外部人人员透露露与其工工作无关关的公司司内部信信息。8. 独立董事投资管理部部可根据据需要，任命专家代表集团担任项目公司的专职董事；此专职董事既不担任项目公司的经理，也非集团公司内部人员，为项目独立董事，其职责为在董事会上及向集团公司发表专家意见，代表集团公司监督项目公司的经营管理；其任期与集团公司派出其他董事的任期相同，报酬由项目公司支付。9. 专家管理人人员应当当与人力力资源部部保持沟沟通；需需要转为为内部员员工的专专家，应应当移交交到人力力资源部部，按内内部员工工聘用程程序进行行。10. 专家管理人人员应当当建立咨咨询公司司信息库库，调查查、积累累咨询公公司资料料，为各各项业务务提供胜胜任、优优质、收收费合理理的咨询询公司供供选择。