新公司法3月1日起施行

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1、新公司法3月1日起施行：要点解读!2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案 草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修 改，自2014年3月1日起施行。中华人民共和国公司法有12处修改：新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后第七条依法设立的公司，由公司登记机关第七条依法设立的公司，由公司登记 发给公司营业执照。公司营业执照签发日机关发给公司营业执照。公司营业执 期为公司成立日期。照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 公司营业执照应当载明公司的名称、 所、注册资本、实收资本、经营范围、法住所、注册资本、

2、经营范围、法定代 定代表人姓名等事项。表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公公司营业执照记载的事项发生变更 司应当依法办理变更登记，由公司登记机的，公司应当依法办理变更登记，由 关换发营业执照。公司登记机关换发营业执照。第二十三条设立有限责任公司，应当具备 下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十三条设立有限责任公司，应当 具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东 认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）

3、有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的第二十六条有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全体股东认 缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有 限责任公司注册资本实缴、注册资本 最低限额另有规定的，从其规定。出资额。公司全体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二十，也不得低于 法定的注册资本最低限额,其余部分由股 东自公司成立之日起两年内缴足;其中， 投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币三万元。法律、行政法规对有限责任 公司注册资本的最低限额有较高规定

4、的, 从其规定。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法删去设立的验资机构验资并出具证明。删去第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股 名册，记载下列事项：东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（二）股东的出资额；（三） 出资证明书编号。（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东 主张行使股东权利。名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称 及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公 资额向公司登记机关登记;登记事项发生司登记机关登记；登记事项发生变

5、更 变更的，应当办理变更登记。未经登记或的，应当办理变更登记。未经登记或 者变更登记的，不得对抗第三人。者变更登记的，不得对抗第三人。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一第五十八条一个自然人只能投资设立 次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个一人有限责任公司。该一人有限 一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司不能投资设立新的一人有限 责任公司。该一人有限责任公司不能投资责任公司。设立新的一人有限责任公司。第七十七条设立股份有限公司，应当 第七十七条设立股份有限公司，应当具备曰 下列条件.具备下列条件：下列条起人符合法定人数（一）发起人符合法定人数;（一【

6、发起人符合法定人数沪*、壬狗、土斗（二）发起人认购和募集的股本达到法 资本最低限额；定资本最低限额；资本最低限额，（三）股份发行、筹办事项符合法律规（三）股份发仃、筹办事项符合法律规定定；设立的经创立订会通过程米用募集方式（四）发起人制订公司章程，采用募集 设立有经司立称会建立符合股份有限八司方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立付合股份有限公司（五）有公司名称，建立符合股份有限 要求有公织黑；公司要求的组织机构；（六） 有公司住所。（六）有公司住所。 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额。公司第八十条股份有限公司采取

7、发起设立 全体发起人的首次出资额不得低于注册方式设立的，注册资本为在公司登记 资本的百分之二十，其余部分由发起人自机关登记的全体发起人认购的股本总 公司成立之日起两年内缴足;其中，投资额。在发起人认购的股份缴足前，不 公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得得向他人募集股份。向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，股份有限公司采取募集方式设立的，注册注册资本为在公司登记机关登记的实 资本为在公司登记机关登记的实收股本 收股本总额。法律、行政法规以及国 总额。务院决定对股份有限公司注册资本实股份有限公司注册资本的最低限额为人 缴、注册资本最低限额另有规定的， 民币五百万元。法律、行政法规对股

8、份有从其规定。限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十四条以发起设立方式设立股份有第八十三条以发起设立方式设立股份 限公司的，发起人应当书面认足公司章程有限公司的，发起人应当书面认足公 规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴司章程规定其认购的股份，并按照公 纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期司章程规定缴纳出资。以非货币财产 出资。以非货币财产出资的，应当依法办出资的，应当依法办理其财产权的转 理其财产权的转移手续。移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当发起人不依照前款规定缴纳出资的， 按照发起人协议承担违约责任。应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举

9、董事会发起人认足公司章程规定的出资后， 和监事会，由董事会向公司登记机关报送应当选举董事会和监事会，由董事会 公司章程、由依法设定的验资机构出具的向公司登记机关报送公司章程以及法验资证明以及法律、行政法规规定的其他律、行政法规规定的其他文件，申请 文件，申请设立登记。设立登记。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百七十七条公司需要减少注册资 公司应当自作出减少注册资本决议之日本时，必须编制资产负债表及财产清 起十日内通知债权人，并于三十日内在报单。纸上公告。债权人自接到通知书之日起三公司应当自作出减少注册资本决议之 十日内，未接到通知书的自公告之日起四日起十

10、日内通知债权人，并于三十日 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提内在报纸上公告。债权人自接到通知 供相应的担保。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司减资后的注册资本不得低于法定的 公司清偿债务或者提供相应的担保。 最低限额。（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的 出资额”。（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低 限额另有规定的，从其规定。”（四）删去第二十七条

11、第三款。（五）删去第二十九条。（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后， 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申 请书、公司章程等文件，申请设立登记。”（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。（八）删去第五十九条第一款。（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程 规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起 设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总 额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他

12、人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设 立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公 司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申 请设立登记。”（十二）删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方

13、面：首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以 外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公 司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资 的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限 等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限 责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制; 不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时， 不需要提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步, 工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建 市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。