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1、国旅联合股份有限公司实施内部控制规范工作方案为进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内控体系并保证其有效运行，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本方案作为实施内控规范的指导性文件。一、公司基本情况介绍：1、公司基本情况：公司名称公司简称股票代码注册地国旅联合股份有限公司国旅联合600358江苏省南京市上市时间地点 2000 年 9 月 22 日，上海证券交易所公司性质总股本主营业务股份有限公司（上市公司）43200 万旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁。2、组织架构：为满足企业内部控制基本规范的要求，保证实现实施内部
2、控制的五个目标，公司接受德勤的建议，于 2011 年年底前对组织架构进行了调整，对相关人员的岗位职责进行了重新调配。1股东大会监事会董事会（董事会秘书）总经理经营管理委员会(副总经理)风险控制投资建设管理中心运营管理中心市董事会秘书处审计监管部法务部成本控制部投资规划部工程管理部总裁办公室人力资源部信息管理部场及品牌管理部南京颐锦北京颐锦重庆颐尚汤山公司青岛公司2旅行社汤山颐尚3、内控工作基本情况：为了给内控规范实施工作提供组织保障，公司于 2010 年第四季度组成了由董事长担任总负责人，总经理担任组长，三位副总经理担任副组长，各职能部门负责人担任组员的实施企业内部控制基本规范专项领导小组。此
3、外，公司还要求主要全资子公司成立实施企业内部控制基本规范专项工作小组，各子公司总经理必须为小组总负责人，其他成员由总经理指定，各部门负责人及业务部门骨干必须是小组成员，其他职能部门中至少有一名主管级或主管级以上人员被指定为小组成员。公司根据董事会的要求，于 2010 年 8 月与德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）签署业务流程梳理和内控体系建设咨询服务业务约定书，约定由其按照国家五部委颁布的企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引，协助公司及主要全资子公司对业务流程进行梳理，协助建立健全内部控制体系，并有义务有效实现知识转移，提升相关人员的风险管理与内部控制意识和能力。公司对本次
4、内部控制规范实施工作预算费用为 100 万元。公司内部由审计监管部负责与德勤的对接工作，全资子公司因不设审计监管部，由办公室负责具体实施牵头和协调工作。二、内部控制建设工作成果与计划：根据董事会的部署，公司于 2010 年年初开始着手内部控制建设312的准备工作，包括聘请专业人士对公司中高层管理人员进行必要性的培训，委派相关人员参加咨询机构组织的专门培训等。经过近半年的筹划和准备工作，公司于 2010 年 8 月与德勤签署业务约定书，同年 10 月德勤工作小组正式进场，开始内控流程的梳理工作。在筹划和准备阶段，公司即确定了此次德勤的工作范围，即公司总部及主要全资子公司。其他全资及控股子公司的内
5、控建设，由公司审计监管部牵头，参照德勤的工作成果进行梳理、比对、编制和评价等工作。经过一系列的访谈、查阅、测试，德勤协助公司全面梳理了公司的内控流程，经过识别和比对，于 2011 年 5 月完成了内控缺陷及整改建议，并于 2011 年 7 月完成了内控手册初稿。整个过程未发现重大缺陷和重要缺陷。公司根据德勤协助完成的报告，随即进行了整改，包括完善制度，改进流程，着手进行组织架构调整等。根据德勤的建议，公司于 2011 年年底前调整了组织架构，重新划分了岗位职责和权限，并对人员进行了调配；经过几轮的访谈、比对、讨论和修改，内控手册最终于 2012 年 1 月正式下发执行。目前，根据公司董事会内控
6、建设工作部署，公司尚需完成的工作包括：工作任务总部个别制度的修订完善非主要全资子公司内控手册的建立整改效果检查完成时间2012 年 4 月2012 年 5 月2012 年 9 月责任人相关部门负责人子公司总经理审计监管部审计监管部备注41披露内控实施工作情况2012 年年中2013 年年初审计监管部、董秘处 3备注 1：主要全资子公司已聘请德勤完成了内控手册。备注 2：整改效果检查在审计监管部独立测试时进行。备注 3：与公司中报、年报披露时间一致。三、内部控制自我评价工作计划：依据五部委颁布的企业内部控制评价指引制订的国旅联合股份有限公司内控评价手册中规定，公司董事会对内部控制自我评价工作负责
7、，董事会下设的预算与审计委员会组织实施，具体工作授权公司审计监管部承担。根据国旅联合内控评价手册，公司制定自评工作计划如下：工作任务编制自我评价调查问卷及填写要求，并进行自我评价工作的相关培训完成时间2012 年 6 月责任人审计监管部备注编制自评工作计划，确定自评的子公司范围和业务流程，确定评价工作时间表和人员分 2012 年 6 月工，明确主要责任人。审计监管部确定内部控制缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准。组织实施自我评价工作，在完成自评问卷的基础上，编制自评工作底稿。内部审计根据重要性原则进行独立测试及评价。对自评过程中发现的缺陷进行汇总评价并提出整改建议和要求，编制整改任务单。内部
8、审计根据整改任务单，独立测试整改情况。2012 年 6 月2012 年 8 月2012 年 9 月2012 年 10 月2012 年 12 月审计监管部相关部门全资子公司审计监管部相关部门全资子公司审计监管部对再次发现的缺陷进行汇总、评价、整改。2013 年 1 月审计监管部编制并披露内控评价报告。2013 年 4 月底之前董事会、董秘处备注 1：与公司年报披露时间一致。四、内部控制审计工作计划：51、公司将根据企业内部控制基本规范及证监会、交易所等相关规定，自 2012 年度起，聘请本公司的财务报告审计单位中喜会计师事务所有限责任公司，对本公司截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报告相关的内部控制的设计有效性和执行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。2、公司将根据外部审计师的要求，对外部审计工作提供必要的支持和保障，全力配合注册会计师完成内控的审计工作，并在 2012年年报披露的同时按要求披露内部控制审计报告。国旅联合股份有限公司二一二年三月6
600358国旅联合实施内部控制规范工作方案
