宁波银行公司章程8月

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1、宁波银行股份章程待公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后，并经监管机构批准后生效二一二年八月14677810121720232530364146525357目录第一章第二章第三章总那么经营宗旨和范围股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章股东和股东大会12第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章董事会36第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事长第五节 董事会专门委员会第六节 董事会秘书2616264677172737474767979第六章第七

2、章行长及其他高级管理人员监事会5961第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计67第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章通知和公告73第一节 通知第二节 公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 74第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章第十二章修改章程附那么3、宁波银行股份章程第一章总那么第一条 为维护宁波银行股份(以下简称“本行)、股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?中华人民共和国商业银行法?以下简称“?

3、商业银行法?和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照?公司法?商业银行法?和其他有关规定成立的股份。本行经中国人民银行以银复1997136 号批准，以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副字第 010253 号。第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。第四条 本行于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会核准，首次向社会公众发行人4民币普通股 4.5 亿股，于 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。第五条 本行注册名称：中文全称：宁波银行股份；英文全称：BANK OF NINGBO CO

4、.,LTD.;简 称 为：BANK OFNINGBO。本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。第六条 本行住所：宁波市鄞州区宁南南路 700 号，邮政编码 315100。第七条 本行注册资本为人民币 2,883,820,529 元。第八条 本行为永久存续的股份。第九条 董事长为本行的法定代表人。第十条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十一条 本章程自生效之日起，即成为标准本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

5、可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他5高级管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。第十三条 本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。第十四条 本行根据业务开展需要，经中国银行业监督管理机构审查批准，可在宁波市以外适宜地设立分支机构。根据管理的需要，本行可设立、调整假设干专门委员会和内部管理机构。第二章经营宗旨和范围第十五条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行

6、先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融效劳；在审慎经营、稳健开展的前提下，为股东谋取最大利益，并促进经济的开展。本行以平安性、流动性、效益性为经营原那么，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准，并经公司登记机关核准，本行的经营6范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证效劳及担保；十一代理收付款项及代理保险业务；十二提供保管箱效劳；十三经中国银行业监督管理机构、中

7、国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。第三章第一节股份股份发行第十七条 本行的股份采取股票的形式。7第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第二十一条 本行发起人为原宁波市 17 家城市信用合作社和挂靠市联社的 4 个办事处的全部原有股东和以发起人身份参加的新股东，认购的股份数为 23823.42 万股,出资时间 1997年 4 月

8、,出资方式为净资产或现金。第二十二条 本行股份总数为 2,883,820,529 股，本行的股本结构为：普通股 2,883,820,529 股。第二十三条 本行或本行的分支机构包括本行投资的其它金融机构不对购置或者拟购置本行股份的人提供赠与、垫资或补偿。第二节股份增减和回购第二十四条本行根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：8、公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照?公司法?商业银行法?以及其他有关规定

9、和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。第二十六条 本行在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：减少本行注册资本；与持有本行股票的其他公司合并；将股份奖励给本行职工；股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十七条本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：9证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。第二十八条 本行因本章程第二十六条第项至第项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二

10、十六条规定收购本行股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第项、第项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第二十六条第项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十九条 本行的股份可以依法转让。第三十条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股

11、份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超10过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量占其所持有本行股票总数的比例不得超过 50%。第三十二条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。本行

12、董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十三条 本行股票被终止上市后，本行股票进入代办股份转让系统继续交易。本条规定不得被修改。11第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

13、要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条 本行股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；12对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股

14、份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本行 1%以

15、上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害13的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院

16、提起诉讼。第四十一条本行股东承担以下义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；14维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；本行资本充足率低于法定标准时，股

17、东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。本行出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还：1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15；2、备付金/各项存款期末余额(不含委托存款)2；3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额30；4、同业拆入同业存放拆放同业存放同业/各项存款期末余额(不含委托存款)5；5、发生其他流动性困难时。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年

18、度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。第四十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资15性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%，本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。第四十四条 股东在本行的借款逾期未还期间内，不得行使投票权，不计入股东大会的法定人数。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于归还其在本行

19、的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于归还其在本行的借款。第四十五条 任何单位和个人购置本行发行在外股份总数5%以上的，应事先经中国银行业监督管理机构批准。如果股东在未取得中国银行业监督管理机构事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数 5%以上的股份以下简称“超出局部，在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出局部股份的股东基于超出局部行使本章程第三十六条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：超出局部股份在本行股东大会表决包括类别股东表决时不具有表决权；超出局部股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提16名权。如果股东持有超出局部股份取得中国银行业监督管理机构的批准

20、，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出局部股份，如果股东持有超出局部股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，那么该股东须将其持有的超出局部股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出局部股份的股东在行使本章程第三十六条第项和项规定的股东权利时不应受到任何限制。第四十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和

21、社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十七条股东大会是本行的权力机构，依法行使以下职权：17决定本行的经营方针和投资方案；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；对本行增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；十一对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间

22、的评价报告；监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；十三审议本行单笔金额在 10 亿元不含以上的固定资产购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；十四审议批准变更募集资金用途事项；十五审议股权鼓励方案；18；十六审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；十七审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十九条有以下情形之一的，本行在事实发生之日起2 个月以内

23、召开临时股东大会：董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；1/2 以上的独立董事提议召开时本行只有两名独立董事时，那么为两名独立董事一致提议召开时1/2 以上的外部监事提议召开时本行只有两名外部监事时，那么为两名外部监事一致提议召开时法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。就上述第项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道19事实发生之日起计算。上述第项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东

24、大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。

25、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股20东大会的，将说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

26、集和主持。第五十四条单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反响的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股21东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请

27、求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和中国银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

28、秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。22第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，

29、不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十一条股东大会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；23以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

30、容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、

31、兼职等个人情况；与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联24关系；披露持有本行股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十四条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五

32、条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。25第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东大

33、会的授权委托书应当载明以下内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署26的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第七十

34、条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第七十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

35、董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。27监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 本行制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，

36、授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登28记为准。第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、

37、监事、行长和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报中国银行业监督管理机构备案。第八十

38、条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作29出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第八十二条以下事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补

39、亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；本行年度预算方案、决算方案；本行年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条以下事项由股东大会以特别决议通过：本行增加或者减少注册资本；发行本行债券、次级债券或次级债务；30本行的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；本行单笔金额在 10 亿元不含以上的固定资产购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；股权鼓励方案；回购本行股票；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第

40、八十四条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股31东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能

41、说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。第八十六条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十七条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就

42、选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所32持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给假设干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。第八十九条本行董事、监事提名的方式和程序为：应由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由前任董事会、监事会提出拟任董事、

43、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一提名的董事监事人选已担任董事监事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事董事候选人。由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受

44、提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料33真实、完整并保证中选后切实履行相应义务。遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

45、为准。第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通34过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行

46、、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本

47、行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。35第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格应报中国银行业监督管理机构审核。第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第一节董事会董事第一百零二条 本行董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任本行的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

48、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，以及有成心犯罪记录的；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，以及对曾任职机构违法违规36经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重，被有关行政机关依法处分的；个人或其配偶有数额较大的到期未归还的负债，或正在从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的、在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员，以及在本行借款逾

49、期未还的个人或企业任职的人员；被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的或被金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累计两次被取消董事和高级管理人员任职资格的；累计三次被金融监管机构行政处分的；在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原那么行为的；与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；十一法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，监事会应及时提请股东大会解除其职务。37第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

50、董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有以下忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；不得挪用本行资金；不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；不

51、得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业时机，自营或者为他人经营与本行同38类的业务；不得接受与本行交易的佣金归为己有；不得擅自披露本行秘密；不得利用其关联关系损害本行利益；在其职责范围内行使权利，不得越权；十一法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有以下勤勉义务：应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

52、家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时了解本行业务经营管理状况；应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操39纵；非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零七条 董事可以在任期届满以前提

53、出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。40第一百零九

54、条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。第二节独立董事第一百一十二条本行董事包括独立董事，独立董事的人数应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当符合以下条件：根据适

55、用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系；具备股份制商业银行运作的根本知识，熟悉相关适用法41律；具有本科含本科以上学历或相关专业中级以上职称；具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第一百一十三条以下人员不得担任本行的独立董事：持有本行 1%以上股份的股东或在该股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；最近一年具有前款列举情况人员；在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；就任前 3 年内曾

56、经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第一百一十四条有以下情形之一的，不得担任本行的独42立董事：因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人

57、责任的；担任因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；个人所负数额较大的债务到期未清偿的；因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。第一百一十五条独立董事有以下情况之一为严重失职：泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权；中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。第一百一十六条国家机关工作人员不得兼任本行独立43董事，且独立董事

58、不得在其他商业银行兼职。第一百一十七条本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十八条同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。第一百一十九条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。第一百二十条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。第一百二十一条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。独立董事可以委托其

59、他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。第一百二十二条独立董事有以下情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的；44法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。第一百二十三条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩白。监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议召开前 1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出

60、书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百二十四条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：重大关联交易；聘任或解聘高级管理人员；利润分配方案；可能造本钱行重大损失的事项；独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项。第一百二十五条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：45本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职

61、权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法律、法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额前方可生效。第三节董事会第一百二十七条第一百二十八条人，副董事长 1 人。第一百二十九条本行设董事会，对股东大会负责。董事会由 18 名董事组成，设董事长 1董事会行使以下职权

62、：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；46决定本行的经营方案和投资方案；制订本行的年度财务预算方案、决算方案；制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定本行内部管理机构的设置；聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一制订本行的根本

63、管理制度；十二制订本章程的修改方案；十三管理本行信息披露事项；十四向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；十五听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；十六法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或监管部47门要求董事会行使的其他职权。第一百三十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十一条 董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百三十二条董事会应当确定固定资产购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应

64、当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。固定资产购置和处置单笔在 1.6 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准；1.6 亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。全行固定资产净值总额控制在全行净资产的 50%以内，超过的每笔均必须由董事会批准。本行对外投资指本行向其他金融机构进行的股权投资。对外投资单笔在 1.6 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准；1.6 亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。本行收购出售资产指本行收购和出售的股权性资产。收购出售资产单笔在 1.6 亿元人民币及以下的由董事会授权

65、行长批48准；1.6 亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。本行资产抵押指本行的固定资产对外抵押的行为。资产抵押单笔在 1.6 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准；1.6亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。本行对外担保指除保函等正常业务外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。对外担保单笔在 1.6 亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准；1.6 亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。本行委托理财指本行以自有资产委托其他机构理财等行为。委托理财单笔在 1.6

66、亿元人民币及以下的由董事会授权行长批准；1.6 亿元人民币-10 亿元人民币由董事会批准；10 亿元人民币以上的由股东大会批准。第一百三十三条董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十四条代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、行长、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。49第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件含电子邮件、方式和/或专人送达；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达全体董事。第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如果同意票和反对票数票数相同，那么董事长对所审议事项是否获得董事会通过有决定权。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议