上市公司收购管理办法(DOC 39)

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1、关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定一、第六十十二条修修改为：“有下列列情形之之一的，收收购人可可以向中中国证监监会提出出免于以以要约方方式增持持股份的的申请：（一）收购购人与出出让人能能够证明明本次转转让未导导致上市市公司的的实际控控制人发发生变化化；（二）上市市公司面面临严重重财务困困难，收收购人提提出的挽挽救公司司的重组组方案取取得该公公司股东东大会批批准，且且收购人人承诺33年内不不转让其其在该公公司中所所拥有的的权益；（三）经上上市公司司股东大大会非关关联股东东批准，收收购人取取得上市市公司向向其发行行的新股股，导致致其在该该公司拥拥有权益益的股份份超过该该公司已

2、已发行股股份的330%，收收购人承承诺3年年内不转转让本次次向其发发行的新新股，且且公司股股东大会会同意收收购人免免于发出出要约；（四）中国国证监会会为适应应证券市市场发展展变化和和保护投投资者合合法权益益的需要要而认定定的其他他情形。收购人报送送的豁免免申请文文件符合合规定，并并且已经经按照本本办法的的规定履履行报告告、公告告义务的的，中国国证监会会予以受受理；不不符合规规定或者者未履行行报告、公公告义务务的，中中国证监监会不予予受理。中中国证监监会在受受理豁免免申请后后20个个工作日日内，就就收购人人所申请请的具体体事项做做出是否否予以豁豁免的决决定；取取得豁免免的，收收购人可可以完成成本

3、次增增持行为为。收购购人有前前款第（三三）项规规定情形形，但在在其取得得上市公公司发行行的新股股前已经经拥有该该公司控控制权的的，可以以免于按按照前款款规定提提交豁免免申请，律律师就收收购人有有关行为为发表符符合该项项规定的的专项核核查意见见并经上上市公司司信息披披露后，收收购人凭凭发行股股份的行行政许可可决定，按按照证券券登记结结算机构构的规定定办理相相关事宜宜。”二、第六十十三条修修改为：“有下列列情形之之一的，当当事人可可以向中中国证监监会提出出免于发发出要约约的申请请，中国国证监会会自收到到符合规规定的申申请文件件之日起起10个个工作日日内未提提出异议议的，相相关投资资者可以以向证券券

4、交易所所和证券券登记结结算机构构申请办办理股份份转让和和过户登登记手续续；中国国证监会会不同意意其申请请的，相相关投资资者应当当按照本本办法第第六十一一条的规规定办理理： （一）经政政府或者者国有资资产管理理部门批批准进行行国有资资产无偿偿划转、变变更、合合并，导导致投资资者在一一个上市市公司中中拥有权权益的股股份占该该公司已已发行股股份的比比例超过过30%；（二）因上上市公司司按照股股东大会会批准的的确定价价格向特特定股东东回购股股份而减减少股本本，导致致当事人人在该公公司中拥拥有权益益的股份份超过该该公司已已发行股股份的330%；（三）证券券公司、银银行等金金融机构构在其经经营范围围内依法

5、法从事承承销、贷贷款等业业务导致致其持有有一个上上市公司司已发行行股份超超过300%，没没有实际际控制该该公司的的行为或或者意图图，并且且提出在在合理期期限内向向非关联联方转让让相关股股份的解解决方案案；（四）中国国证监会会为适应应证券市市场发展展变化和和保护投投资者合合法权益益的需要要而认定定的其他他情形。有下列情形形之一的的，相关关投资者者可以免免于按照照前款规规定提出出豁免申申请，直直接向证证券交易易所和证证券登记记结算机机构申请请办理股股份转让让和过户户登记手手续：（一）在一一个上市市公司中中拥有权权益的股股份达到到或者超超过该公公司已发发行股份份的300%的，自自上述事事实发生生之日

6、起起一年后后，每112个月月内增持持不超过过该公司司已发行行的2%的股份份； （二）在一一个上市市公司中中拥有权权益的股股份达到到或者超超过该公公司已发发行股份份的500%的，继继续增加加其在该该公司拥拥有的权权益不影影响该公公司的上上市地位位；（三）因继继承导致致在一个个上市公公司中拥拥有权益益的股份份超过该该公司已已发行股股份的330%。相关投资者者应在前前款规定定的权益益变动行行为完成成后3日日内就股股份增持持情况做做出公告告，律师师应就相相关投资资者权益益变动行行为发表表符合规规定的专专项核查查意见并并由上市市公司予予以披露露。相关关投资者者按照前前款第（一一）项、第第（二）项项规定采

7、采用集中中竞价方方式增持持股份，每每累计增增持股份份比例达达到该公公司已发发行股份份的1%的，应应当在事事实发生生之日通通知上市市公司，由由上市公公司在次次一交易易日发布布相关股股东增持持公司股股份的进进展公告告。相关关投资者者按照前前款第（二二）项规规定采用用集中竞竞价方式式增持股股份的，每每累计增增持股份份比例达达到上市市公司已已发行股股份的22%的，在在事实发发生当日日和上市市公司发发布相关关股东增增持公司司股份进进展公告告的当日日不得再再行增持持股份。前前款第（一一）项规规定的增增持不超超过2%的股份份锁定期期为增持持行为完完成之日日起6个个月。” 本决定自220122年3月月15日日

8、起施行行。上市公司司收购管管理办法法根据据本决定定作相应应修改，重重新公布布。4 上市市公司收收购管理理办法 （20066年5月月17日日中国证证券监督督管理委委员会第第1800次主席席办公会会议审议议通过，根根据20008年年8月227日中中国证券券监督管管理委员员会关关于修改改上市市公司收收购管理理办法第六十十三条的的决定、220122年2月月14日日中国证证券监督督管理委委员会关关于修改改上市市公司收收购管理理办法第六十十二条及及第六十十三条的的决定修修订） 目录第一章 总总 则5第二章 权权益披露露8第三章 要要约收购购12第四章 协协议收购购19第五章 间间接收购购23第六章 豁豁免

9、申请请25第七章 财财务顾问问28第八章 持持续监管管33第九章 监监管措施施与法律律责任34第十章 附附 则36第一章 总总 则 第第一条 为了规规范上市市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，维维护证券券市场秩秩序和社社会公共共利益，促促进证券券市场资资源的优优化配置置，根据据证券券法、公公司法及及其他相相关法律律、行政政法规，制制定本办办法。 第第二条 上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动，必须须遵守法法律、行行政法规规及中国国证券监监督管理理委员会会（以下下简称中中国证监监会）的的规定。当当事人应应当诚实实守信，遵遵守社会会公

10、德、商商业道德德，自觉觉维护证证券市场场秩序，接接受政府府、社会会公众的的监督。 第第三条 上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动，必须须遵循公公开、公公平、公公正的原原则。上市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动中的的信息披披露义务务人，应应当充分分披露其其在上市市公司中中的权益益及变动动情况，依依法严格格履行报报告、公公告和其其他法定定义务。在在相关信信息披露露前，负负有保密密义务。信息披露义义务人报报告、公公告的信信息必须须真实、准准确、完完整，不不得有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。 第第四条 上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动不得危危害国家

11、家安全和和社会公公共利益益。上市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动涉及及国家产产业政策策、行业业准入、国国有股份份转让等等事项，需需要取得得国家相相关部门门批准的的，应当当在取得得批准后后进行。外国投资者者进行上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动的的，应当当取得国国家相关关部门的的批准，适适用中国国法律，服服从中国国的司法法、仲裁裁管辖。 第第五条 收购人人可以通通过取得得股份的的方式成成为一个个上市公公司的控控股股东东，可以以通过投投资关系系、协议议、其他他安排的的途径成成为一个个上市公公司的实实际控制制人，也也可以同同时采取取上述方方式和途途径取得得上市公公司控制制权。

12、收购人包括括投资者者及与其其一致行行动的他他人。 第第六条 任何人人不得利利用上市市公司的的收购损损害被收收购公司司及其股股东的合合法权益益。有下列情形形之一的的，不得得收购上上市公司司：（一）收购购人负有有数额较较大债务务，到期期未清偿偿，且处处于持续续状态；（二）收购购人最近近3年有有重大违违法行为为或者涉涉嫌有重重大违法法行为；（三）收购购人最近近3年有有严重的的证券市市场失信信行为；（四）收购购人为自自然人的的，存在在公司司法第第一百四四十七条条规定情情形；（五）法律律、行政政法规规规定以及及中国证证监会认认定的不不得收购购上市公公司的其其他情形形。 第第七条 被收购购公司的的控股股股

13、东或者者实际控控制人不不得滥用用股东权权利损害害被收购购公司或或者其他他股东的的合法权权益。被收购公司司的控股股股东、实实际控制制人及其其关联方方有损害害被收购购公司及及其他股股东合法法权益的的，上述述控股股股东、实实际控制制人在转转让被收收购公司司控制权权之前，应应当主动动消除损损害；未未能消除除损害的的，应当当就其出出让相关关股份所所得收入入用于消消除全部部损害做做出安排排，对不不足以消消除损害害的部分分应当提提供充分分有效的的履约担担保或安安排，并并依照公公司章程程取得被被收购公公司股东东大会的的批准。 第第八条 被收购购公司的的董事、监监事、高高级管理理人员对对公司负负有忠实实义务和和

14、勤勉义义务，应应当公平平对待收收购本公公司的所所有收购购人。被收购公司司董事会会针对收收购所做做出的决决策及采采取的措措施，应应当有利利于维护护公司及及其股东东的利益益，不得得滥用职职权对收收购设置置不适当当的障碍碍，不得得利用公公司资源源向收购购人提供供任何形形式的财财务资助助，不得得损害公公司及其其股东的的合法权权益。 第第九条 收购人人进行上上市公司司的收购购，应当当聘请在在中国注注册的具具有从事事财务顾顾问业务务资格的的专业机机构担任任财务顾顾问。收收购人未未按照本本办法规规定聘请请财务顾顾问的，不不得收购购上市公公司。财务顾问应应当勤勉勉尽责，遵遵守行业业规范和和职业道道德，保保持独

15、立立性，保保证其所所制作、出出具文件件的真实实性、准准确性和和完整性性。财务顾问认认为收购购人利用用上市公公司的收收购损害害被收购购公司及及其股东东合法权权益的，应应当拒绝绝为收购购人提供供财务顾顾问服务务。 第第十条 中国证证监会依依法对上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动进进行监督督管理。中国证监会会设立由由专业人人员和有有关专家家组成的的专门委委员会。专专门委员员会可以以根据中中国证监监会职能能部门的的请求，就就是否构构成上市市公司的的收购、是是否有不不得收购购上市公公司的情情形以及及其他相相关事宜宜提供咨咨询意见见。中国国证监会会依法做做出决定定。 第第十一条条 证券券交易

16、所所依法制制定业务务规则，为为上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动组织交交易和提提供服务务，对相相关证券券交易活活动进行行实时监监控，监监督上市市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动的信信息披露露义务人人切实履履行信息息披露义义务。证券登记结结算机构构依法制制定业务务规则，为为上市公公司的收收购及相相关股份份权益变变动活动动所涉及及的证券券登记、存存管、结结算等事事宜提供供服务。第二章 权权益披露露 第第十二条条 投资资者在一一个上市市公司中中拥有的的权益，包包括登记记在其名名下的股股份和虽虽未登记记在其名名下但该该投资者者可以实实际支配配表决权权的股份份。投资资者及其其一致

17、行行动人在在一个上上市公司司中拥有有的权益益应当合合并计算算。 第第十三条条 通过过证券交交易所的的证券交交易，投投资者及及其一致致行动人人拥有权权益的股股份达到到一个上上市公司司已发行行股份的的5%时时，应当当在该事事实发生生之日起起3日内内编制权权益变动动报告书书，向中中国证监监会、证证券交易易所提交交书面报报告，抄抄报该上上市公司司所在地地的中国国证监会会派出机机构（以以下简称称派出机机构），通通知该上上市公司司，并予予公告；在上述述期限内内，不得得再行买买卖该上上市公司司的股票票。前述投资者者及其一一致行动动人拥有有权益的的股份达达到一个个上市公公司已发发行股份份的5%后，通通过证券券

18、交易所所的证券券交易，其其拥有权权益的股股份占该该上市公公司已发发行股份份的比例例每增加加或者减减少5%，应当当依照前前款规定定进行报报告和公公告。在在报告期期限内和和作出报报告、公公告后22日内，不不得再行行买卖该该上市公公司的股股票。 第第十四条条 通过过协议转转让方式式，投资资者及其其一致行行动人在在一个上上市公司司中拥有有权益的的股份拟拟达到或或者超过过一个上上市公司司已发行行股份的的5%时时，应当当在该事事实发生生之日起起3日内内编制权权益变动动报告书书，向中中国证监监会、证证券交易易所提交交书面报报告，抄抄报派出出机构，通通知该上上市公司司，并予予公告。投资者及其其一致行行动人拥拥

19、有权益益的股份份达到一一个上市市公司已已发行股股份的55%后，其其拥有权权益的股股份占该该上市公公司已发发行股份份的比例例每增加加或者减减少达到到或者超超过5%的，应应当依照照前款规规定履行行报告、公公告义务务。前两款规定定的投资资者及其其一致行行动人在在作出报报告、公公告前，不不得再行行买卖该该上市公公司的股股票。相相关股份份转让及及过户登登记手续续按照本本办法第第四章及及证券交交易所、证证券登记记结算机机构的规规定办理理。 第第十五条条 投资资者及其其一致行行动人通通过行政政划转或或者变更更、执行行法院裁裁定、继继承、赠赠与等方方式拥有有权益的的股份变变动达到到前条规规定比例例的，应应当按

20、照照前条规规定履行行报告、公公告义务务，并参参照前条条规定办办理股份份过户登登记手续续。 第第十六条条 投资资者及其其一致行行动人不不是上市市公司的的第一大大股东或或者实际际控制人人，其拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过该公司司已发行行股份的的5%，但但未达到到20%的，应应当编制制包括下下列内容容的简式式权益变变动报告告书：（一）投资资者及其其一致行行动人的的姓名、住住所；投投资者及及其一致致行动人人为法人人的，其其名称、注注册地及及法定代代表人；（二）持股股目的，是是否有意意在未来来12个个月内继继续增加加其在上上市公司司中拥有有的权益益；（三）上市市公司的的名称、股股票的种种类、数数量

21、、比比例；（四）在上上市公司司中拥有有权益的的股份达达到或者者超过上上市公司司已发行行股份的的5%或或者拥有有权益的的股份增增减变化化达到55%的时时间及方方式；（五）权益益变动事事实发生生之日前前6个月月内通过过证券交交易所的的证券交交易买卖卖该公司司股票的的简要情情况；（六）中国国证监会会、证券券交易所所要求披披露的其其他内容容。前述投资者者及其一一致行动动人为上上市公司司第一大大股东或或者实际际控制人人，其拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过一个上上市公司司已发行行股份的的5%，但但未达到到20%的，还还应当披披露本办办法第十十七条第第一款规规定的内内容。 第第十七条条 投资资者及其其一

22、致行行动人拥拥有权益益的股份份达到或或者超过过一个上上市公司司已发行行股份的的20%但未超超过300%的，应应当编制制详式权权益变动动报告书书，除须须披露前前条规定定的信息息外，还还应当披披露以下下内容：（一）投资资者及其其一致行行动人的的控股股股东、实实际控制制人及其其股权控控制关系系结构图图；（二）取得得相关股股份的价价格、所所需资金金额、资资金来源源，或者者其他支支付安排排；（三）投资资者、一一致行动动人及其其控股股股东、实实际控制制人所从从事的业业务与上上市公司司的业务务是否存存在同业业竞争或或者潜在在的同业业竞争，是是否存在在持续关关联交易易；存在在同业竞竞争或者者持续关关联交易易的

23、，是是否已做做出相应应的安排排，确保保投资者者、一致致行动人人及其关关联方与与上市公公司之间间避免同同业竞争争以及保保持上市市公司的的独立性性；（四）未来来12个个月内对对上市公公司资产产、业务务、人员员、组织织结构、公公司章程程等进行行调整的的后续计计划；（五）前224个月月内投资资者及其其一致行行动人与与上市公公司之间间的重大大交易；（六）不存存在本办办法第六六条规定定的情形形；（七）能够够按照本本办法第第五十条条的规定定提供相相关文件件。前述投资者者及其一一致行动动人为上上市公司司第一大大股东或或者实际际控制人人的，还还应当聘聘请财务务顾问对对上述权权益变动动报告书书所披露露的内容容出具

24、核核查意见见，但国国有股行行政划转转或者变变更、股股份转让让在同一一实际控控制人控控制的不不同主体体之间进进行、因因继承取取得股份份的除外外。投资资者及其其一致行行动人承承诺至少少3年放放弃行使使相关股股份表决决权的，可可免于聘聘请财务务顾问和和提供前前款第（七七）项规规定的文文件。 第第十八条条 已披披露权益益变动报报告书的的投资者者及其一一致行动动人在披披露之日日起6个个月内，因因拥有权权益的股股份变动动需要再再次报告告、公告告权益变变动报告告书的，可可以仅就就与前次次报告书书不同的的部分作作出报告告、公告告；自前前次披露露之日起起超过66个月的的，投资资者及其其一致行行动人应应当按照照本

25、章的的规定编编制权益益变动报报告书，履履行报告告、公告告义务。 第第十九条条 因上上市公司司减少股股本导致致投资者者及其一一致行动动人拥有有权益的的股份变变动出现现本办法法第十四四条规定定情形的的，投资资者及其其一致行行动人免免于履行行报告和和公告义义务。上上市公司司应当自自完成减减少股本本的变更更登记之之日起22个工作作日内，就就因此导导致的公公司股东东拥有权权益的股股份变动动情况作作出公告告；因公公司减少少股本可可能导致致投资者者及其一一致行动动人成为为公司第第一大股股东或者者实际控控制人的的，该投投资者及及其一致致行动人人应当自自公司董董事会公公告有关关减少公公司股本本决议之之日起33个

26、工作作日内，按按照本办办法第十十七条第第一款的的规定履履行报告告、公告告义务。 第第二十条条 上市市公司的的收购及及相关股股份权益益变动活活动中的的信息披披露义务务人依法法披露前前，相关关信息已已在媒体体上传播播或者公公司股票票交易出出现异常常的，上上市公司司应当立立即向当当事人进进行查询询，当事事人应当当及时予予以书面面答复，上上市公司司应当及及时作出出公告。 第第二十一一条 上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动中中的信息息披露义义务人应应当在至至少一家家中国证证监会指指定媒体体上依法法披露信信息；在在其他媒媒体上进进行披露露的，披披露内容容应当一一致，披披露时间间不得早早于指定

27、定媒体的的披露时时间。 第第二十二二条 上上市公司司的收购购及相关关股份权权益变动动活动中中的信息息披露义义务人采采取一致致行动的的，可以以以书面面形式约约定由其其中一人人作为指指定代表表负责统统一编制制信息披披露文件件，并同同意授权权指定代代表在信信息披露露文件上上签字、盖盖章。各信息披露露义务人人应当对对信息披披露文件件中涉及及其自身身的信息息承担责责任；对对信息披披露文件件中涉及及的与多多个信息息披露义义务人相相关的信信息，各各信息披披露义务务人对相相关部分分承担连连带责任任。第三章 要要约收购购 第第二十三三条 投投资者自自愿选择择以要约约方式收收购上市市公司股股份的，可可以向被被收购

28、公公司所有有股东发发出收购购其所持持有的全全部股份份的要约约（以下下简称全全面要约约），也也可以向向被收购购公司所所有股东东发出收收购其所所持有的的部分股股份的要要约（以以下简称称部分要要约）。 第第二十四四条 通通过证券券交易所所的证券券交易，收收购人持持有一个个上市公公司的股股份达到到该公司司已发行行股份的的30%时，继继续增持持股份的的，应当当采取要要约方式式进行，发发出全面面要约或或者部分分要约。 第第二十五五条 收收购人依依照本办办法第二二十三条条、第二二十四条条、第四四十七条条、第五五十六条条的规定定，以要要约方式式收购一一个上市市公司股股份的，其其预定收收购的股股份比例例均不得得

29、低于该该上市公公司已发发行股份份的5%。 第第二十六六条 以以要约方方式进行行上市公公司收购购的，收收购人应应当公平平对待被被收购公公司的所所有股东东。持有有同一种种类股份份的股东东应当得得到同等等对待。 第第二十七七条 收收购人为为终止上上市公司司的上市市地位而而发出全全面要约约的，或或者向中中国证监监会提出出申请但但未取得得豁免而而发出全全面要约约的，应应当以现现金支付付收购价价款；以以依法可可以转让让的证券券（以下下简称证证券）支支付收购购价款的的，应当当同时提提供现金金方式供供被收购购公司股股东选择择。 第第二十八八条 以以要约方方式收购购上市公公司股份份的，收收购人应应当编制制要约收

30、收购报告告书，并并应当聘聘请财务务顾问向向中国证证监会、证证券交易易所提交交书面报报告，抄抄报派出出机构，通通知被收收购公司司，同时时对要约约收购报报告书摘摘要作出出提示性性公告。收购人依照照前款规规定报送送符合中中国证监监会规定定的要约约收购报报告书及及本办法法第五十十条规定定的相关关文件之之日起115日后后，公告告其要约约收购报报告书、财财务顾问问专业意意见和律律师出具具的法律律意见书书。在115日内内，中国国证监会会对要约约收购报报告书披披露的内内容表示示无异议议的，收收购人可可以进行行公告；中国证证监会发发现要约约收购报报告书不不符合法法律、行行政法规规及相关关规定的的，及时时告知收收

31、购人，收收购人不不得公告告其收购购要约。 第第二十九九条 前前条规定定的要约约收购报报告书，应应当载明明下列事事项：（一）收购购人的姓姓名、住住所；收收购人为为法人的的，其名名称、注注册地及及法定代代表人，与与其控股股股东、实实际控制制人之间间的股权权控制关关系结构构图；（二）收购购人关于于收购的的决定及及收购目目的，是是否拟在在未来112个月月内继续续增持；（三）上市市公司的的名称、收收购股份份的种类类；（四）预定定收购股股份的数数量和比比例；（五）收购购价格；（六）收购购所需资资金额、资资金来源源及资金金保证，或或者其他他支付安安排；（七）收购购要约约约定的条条件；（八）收购购期限；（九）

32、报送送收购报报告书时时持有被被收购公公司的股股份数量量、比例例；（十）本次次收购对对上市公公司的影影响分析析，包括括收购人人及其关关联方所所从事的的业务与与上市公公司的业业务是否否存在同同业竞争争或者潜潜在的同同业竞争争，是否否存在持持续关联联交易；存在同同业竞争争或者持持续关联联交易的的，收购购人是否否已作出出相应的的安排，确确保收购购人及其其关联方方与上市市公司之之间避免免同业竞竞争以及及保持上上市公司司的独立立性；（十一）未未来122个月内内对上市市公司资资产、业业务、人人员、组组织结构构、公司司章程等等进行调调整的后后续计划划；（十二）前前24个个月内收收购人及及其关联联方与上上市公司

33、司之间的的重大交交易；（十三）前前6个月月内通过过证券交交易所的的证券交交易买卖卖被收购购公司股股票的情情况；（十四）中中国证监监会要求求披露的的其他内内容。收购人发出出全面要要约的，应应当在要要约收购购报告书书中充分分披露终终止上市市的风险险、终止止上市后后收购行行为完成成的时间间及仍持持有上市市公司股股份的剩剩余股东东出售其其股票的的其他后后续安排排；收购购人发出出以终止止公司上上市地位位为目的的的全面面要约，无无须披露露前款第第（十）项项规定的的内容。 第第三十条条 收购购人按照照本办法法第四十十七条拟拟收购上上市公司司股份超超过300%，须须改以要要约方式式进行收收购的，收收购人应应当

34、在达达成收购购协议或或者做出出类似安安排后的的3日内内对要约约收购报报告书摘摘要作出出提示性性公告，并并按照本本办法第第二十八八条、第第二十九九条的规规定履行行报告和和公告义义务，同同时免于于编制、报报告和公公告上市市公司收收购报告告书；依依法应当当取得批批准的，应应当在公公告中特特别提示示本次要要约须取取得相关关批准方方可进行行。未取得批准准的，收收购人应应当在收收到通知知之日起起2个工工作日内内，向中中国证监监会提交交取消收收购计划划的报告告，同时时抄报派派出机构构，抄送送证券交交易所，通通知被收收购公司司，并予予公告。 第第三十一一条 收收购人向向中国证证监会报报送要约约收购报报告书后后

35、，在公公告要约约收购报报告书之之前，拟拟自行取取消收购购计划的的，应当当向中国国证监会会提出取取消收购购计划的的申请及及原因说说明，并并予公告告；自公公告之日日起122个月内内，该收收购人不不得再次次对同一一上市公公司进行行收购。 第第三十二二条 被被收购公公司董事事会应当当对收购购人的主主体资格格、资信信情况及及收购意意图进行行调查，对对要约条条件进行行分析，对对股东是是否接受受要约提提出建议议，并聘聘请独立立财务顾顾问提出出专业意意见。在在收购人人公告要要约收购购报告书书后200日内，被被收购公公司董事事会应当当将被收收购公司司董事会会报告书书与独立立财务顾顾问的专专业意见见报送中中国证监

36、监会，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证券券交易所所，并予予公告。收购人对收收购要约约条件做做出重大大变更的的，被收收购公司司董事会会应当在在3个工工作日内内提交董董事会及及独立财财务顾问问就要约约条件的的变更情情况所出出具的补补充意见见，并予予以报告告、公告告。 第第三十三三条 收收购人作作出提示示性公告告后至要要约收购购完成前前，被收收购公司司除继续续从事正正常的经经营活动动或者执执行股东东大会已已经作出出的决议议外，未未经股东东大会批批准，被被收购公公司董事事会不得得通过处处置公司司资产、对对外投资资、调整整公司主主要业务务、担保保、贷款款等方式式，对公公司的资资产、负负债、权权益或者者经

37、营成成果造成成重大影影响。 第第三十四四条 在在要约收收购期间间，被收收购公司司董事不不得辞职职。 第第三十五五条 收收购人按按照本办办法规定定进行要要约收购购的，对对同一种种类股票票的要约约价格，不不得低于于要约收收购提示示性公告告日前66个月内内收购人人取得该该种股票票所支付付的最高高价格。要约价格低低于提示示性公告告日前330个交交易日该该种股票票的每日日加权平平均价格格的算术术平均值值的，收收购人聘聘请的财财务顾问问应当就就该种股股票前66个月的的交易情情况进行行分析，说说明是否否存在股股价被操操纵、收收购人是是否有未未披露的的一致行行动人、收收购人前前6个月月取得公公司股份份是否存存

38、在其他他支付安安排、要要约价格格的合理理性等。 第第三十六六条 收收购人可可以采用用现金、证证券、现现金与证证券相结结合等合合法方式式支付收收购上市市公司的的价款。收收购人聘聘请的财财务顾问问应当说说明收购购人具备备要约收收购的能能力。以现金支付付收购价价款的，应应当在作作出要约约收购提提示性公公告的同同时，将将不少于于收购价价款总额额的200%作为为履约保保证金存存入证券券登记结结算机构构指定的的银行。收购人以证证券支付付收购价价款的，应应当提供供该证券券的发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告、证券券估值报报告，并并配合被被收购公公司聘请请的独立立财务顾顾问的尽尽职调查查工作。收购

39、人以在在证券交交易所上上市交易易的证券券支付收收购价款款的，应应当在作作出要约约收购提提示性公公告的同同时，将将用于支支付的全全部证券券交由证证券登记记结算机机构保管管，但上上市公司司发行新新股的除除外；收收购人以以在证券券交易所所上市的的债券支支付收购购价款的的，该债债券的可可上市交交易时间间应当不不少于一一个月；收购人人以未在在证券交交易所上上市交易易的证券券支付收收购价款款的，必必须同时时提供现现金方式式供被收收购公司司的股东东选择，并并详细披披露相关关证券的的保管、送送达被收收购公司司股东的的方式和和程序安安排。 第第三十七七条 收收购要约约约定的的收购期期限不得得少于330日，并并不

40、得超超过600日；但但是出现现竞争要要约的除除外。在收购要约约约定的的承诺期期限内，收收购人不不得撤销销其收购购要约。 第第三十八八条 采采取要约约收购方方式的，收收购人作作出公告告后至收收购期限限届满前前，不得得卖出被被收购公公司的股股票，也也不得采采取要约约规定以以外的形形式和超超出要约约的条件件买入被被收购公公司的股股票。 第第三十九九条 收收购要约约提出的的各项收收购条件件，适用用于被收收购公司司的所有有股东。收购人需要要变更收收购要约约的，必必须事先先向中国国证监会会提出书书面报告告，同时时抄报派派出机构构，抄送送证券交交易所和和证券登登记结算算机构，通通知被收收购公司司；经中中国证

41、监监会批准准后，予予以公告告。 第第四十条条 收购购要约期期限届满满前155日内，收收购人不不得变更更收购要要约；但但是出现现竞争要要约的除除外。出现竞争要要约时，发发出初始始要约的的收购人人变更收收购要约约距初始始要约收收购期限限届满不不足155日的，应应当延长长收购期期限，延延长后的的要约期期应当不不少于115日，不不得超过过最后一一个竞争争要约的的期满日日，并按按规定比比例追加加履约保保证金；以证券券支付收收购价款款的，应应当追加加相应数数量的证证券，交交由证券券登记结结算机构构保管。发出竞争要要约的收收购人最最迟不得得晚于初初始要约约收购期期限届满满前155日发出出要约收收购的提提示性

42、公公告，并并应当根根据本办办法第二二十八条条和第二二十九条条的规定定履行报报告、公公告义务务。 第第四十一一条 要要约收购购报告书书所披露露的基本本事实发发生重大大变化的的，收购购人应当当在该重重大变化化发生之之日起22个工作作日内，向向中国证证监会作作出书面面报告，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证券券交易所所，通知知被收购购公司，并并予公告告。 第第四十二二条 同同意接受受收购要要约的股股东（以以下简称称预受股股东），应应当委托托证券公公司办理理预受要要约的相相关手续续。收购购人应当当委托证证券公司司向证券券登记结结算机构构申请办办理预受受要约股股票的临临时保管管。证券券登记结结算机构构临时

43、保保管的预预受要约约的股票票，在要要约收购购期间不不得转让让。前款所称预预受，是是指被收收购公司司股东同同意接受受要约的的初步意意思表示示，在要要约收购购期限内内不可撤撤回之前前不构成成承诺。在在要约收收购期限限届满33个交易易日前，预预受股东东可以委委托证券券公司办办理撤回回预受要要约的手手续，证证券登记记结算机机构根据据预受要要约股东东的撤回回申请解解除对预预受要约约股票的的临时保保管。在在要约收收购期限限届满前前3个交交易日内内，预受受股东不不得撤回回其对要要约的接接受。在在要约收收购期限限内，收收购人应应当每日日在证券券交易所所网站上上公告已已预受收收购要约约的股份份数量。出现竞争要要

44、约时，接接受初始始要约的的预受股股东撤回回全部或或者部分分预受的的股份，并并将撤回回的股份份售予竞竞争要约约人的，应应当委托托证券公公司办理理撤回预预受初始始要约的的手续和和预受竞竞争要约约的相关关手续。 第第四十三三条 收收购期限限届满，发发出部分分要约的的收购人人应当按按照收购购要约约约定的条条件购买买被收购购公司股股东预受受的股份份，预受受要约股股份的数数量超过过预定收收购数量量时，收收购人应应当按照照同等比比例收购购预受要要约的股股份；以以终止被被收购公公司上市市地位为为目的的的，收购购人应当当按照收收购要约约约定的的条件购购买被收收购公司司股东预预受的全全部股份份；未取取得中国国证监

45、会会豁免而而发出全全面要约约的收购购人应当当购买被被收购公公司股东东预受的的全部股股份。收购期限届届满后33个交易易日内，接接受委托托的证券券公司应应当向证证券登记记结算机机构申请请办理股股份转让让结算、过过户登记记手续，解解除对超超过预定定收购比比例的股股票的临临时保管管；收购购人应当当公告本本次要约约收购的的结果。 第第四十四四条 收收购期限限届满，被被收购公公司股权权分布不不符合上上市条件件，该上上市公司司的股票票由证券券交易所所依法终终止上市市交易。在在收购行行为完成成前，其其余仍持持有被收收购公司司股票的的股东，有有权在收收购报告告书规定定的合理理期限内内向收购购人以收收购要约约的同

46、等等条件出出售其股股票，收收购人应应当收购购。 第第四十五五条 收收购期限限届满后后15日日内，收收购人应应当向中中国证监监会报送送关于收收购情况况的书面面报告，同同时抄报报派出机机构，抄抄送证券券交易所所，通知知被收购购公司。 第第四十六六条 除除要约方方式外，投投资者不不得在证证券交易易所外公公开求购购上市公公司的股股份。第四章 协协议收购购 第第四十七七条 收收购人通通过协议议方式在在一个上上市公司司中拥有有权益的的股份达达到或者者超过该该公司已已发行股股份的55%，但但未超过过30%的，按按照本办办法第二二章的规规定办理理。收购人拥有有权益的的股份达达到该公公司已发发行股份份的300%

47、时，继继续进行行收购的的，应当当依法向向该上市市公司的的股东发发出全面面要约或或者部分分要约。符符合本办办法第六六章规定定情形的的，收购购人可以以向中国国证监会会申请免免除发出出要约。收购人拟通通过协议议方式收收购一个个上市公公司的股股份超过过30%的，超超过300%的部部分，应应当改以以要约方方式进行行；但符符合本办办法第六六章规定定情形的的，收购购人可以以向中国国证监会会申请免免除发出出要约。收收购人在在取得中中国证监监会豁免免后，履履行其收收购协议议；未取取得中国国证监会会豁免且且拟继续续履行其其收购协协议的，或或者不申申请豁免免的，在在履行其其收购协协议前，应应当发出出全面要要约。 第

48、第四十八八条 以以协议方方式收购购上市公公司股份份超过330%，收收购人拟拟依据本本办法第第六章的的规定申申请豁免免的，应应当在与与上市公公司股东东达成收收购协议议之日起起3日内内编制上上市公司司收购报报告书，提提交豁免免申请及及本办法法第五十十条规定定的相关关文件，委委托财务务顾问向向中国证证监会、证证券交易易所提交交书面报报告，同同时抄报报派出机机构，通通知被收收购公司司，并公公告上市市公司收收购报告告书摘要要。派出出机构收收到书面面报告后后通报上上市公司司所在地地省级人人民政府府。收购人自取取得中国国证监会会的豁免免之日起起3日内内公告其其收购报报告书、财财务顾问问专业意意见和律律师出具

49、具的法律律意见书书；收购购人未取取得豁免免的，应应当自收收到中国国证监会会的决定定之日起起3日内内予以公公告，并并按照本本办法第第六十一一条第二二款的规规定办理理。中国证监会会发现收收购报告告书不符符合法律律、行政政法规及及相关规规定的，应应当及时时告知收收购人，收收购人未未纠正的的，不得得公告收收购报告告书，在在公告前前不得履履行收购购协议。 第第四十九九条 依依据前条条规定所所作的上上市公司司收购报报告书，须须披露本本办法第第二十九九条第（一一）项至至第（六六）项和和第（九九）项至至第（十十四）项项规定的的内容及及收购协协议的生生效条件件和付款款安排。已披露收购购报告书书的收购购人在披披露

50、之日日起6个个月内，因因权益变变动需要要再次报报告、公公告的，可可以仅就就与前次次报告书书不同的的部分作作出报告告、公告告；超过过6个月月的，应应当按照照本办法法第二章章的规定定履行报报告、公公告义务务。 第第五十条条 收购购人进行行上市公公司的收收购，应应当向中中国证监监会提交交以下文文件：（一）中国国公民的的身份证证明，或或者在中中国境内内登记注注册的法法人、其其他组织织的证明明文件；（二）基于于收购人人的实力力和从业业经验对对上市公公司后续续发展计计划可行行性的说说明，收收购人拟拟修改公公司章程程、改选选公司董董事会、改改变或者者调整公公司主营营业务的的，还应应当补充充其具备备规范运运作

51、上市市公司的的管理能能力的说说明；（三）收购购人及其其关联方方与被收收购公司司存在同同业竞争争、关联联交易的的，应提提供避免免同业竞竞争等利利益冲突突、保持持被收购购公司经经营独立立性的说说明；（四）收购购人为法法人或者者其他组组织的，其其控股股股东、实实际控制制人最近近2年未未变更的的说明；（五）收购购人及其其控股股股东或实实际控制制人的核核心企业业和核心心业务、关关联企业业及主营营业务的的说明；收购人人或其实实际控制制人为两两个或两两个以上上的上市市公司控控股股东东或实际际控制人人的，还还应当提提供其持持股5%以上的的上市公公司以及及银行、信信托公司司、证券券公司、保保险公司司等其他他金融

52、机机构的情情况说明明；（六）财务务顾问关关于收购购人最近近3年的的诚信记记录、收收购资金金来源合合法性、收收购人具具备履行行相关承承诺的能能力以及及相关信信息披露露内容真真实性、准准确性、完完整性的的核查意意见；收收购人成成立未满满3年的的，财务务顾问还还应当提提供其控控股股东东或者实实际控制制人最近近3年诚诚信记录录的核查查意见。境外法人或或者境外外其他组组织进行行上市公公司收购购的，除除应当提提交第一一款第（二二）项至至第（六六）项规规定的文文件外，还还应当提提交以下下文件：（一）财务务顾问出出具的收收购人符符合对上上市公司司进行战战略投资资的条件件、具有有收购上上市公司司的能力力的核查查

53、意见；（二）收购购人接受受中国司司法、仲仲裁管辖辖的声明明。 第第五十一一条 上上市公司司董事、监监事、高高级管理理人员、员员工或者者其所控控制或者者委托的的法人或或者其他他组织，拟拟对本公公司进行行收购或或者通过过本办法法第五章章规定的的方式取取得本公公司控制制权（以以下简称称管理层层收购）的的，该上上市公司司应当具具备健全全且运行行良好的的组织机机构以及及有效的的内部控控制制度度，公司司董事会会成员中中独立董董事的比比例应当当达到或或者超过过1/22。公司司应当聘聘请具有有证券、期期货从业业资格的的资产评评估机构构提供公公司资产产评估报报告，本本次收购购应当经经董事会会非关联联董事作作出决

54、议议，且取取得2/3以上上的独立立董事同同意后，提提交公司司股东大大会审议议，经出出席股东东大会的的非关联联股东所所持表决决权过半半数通过过。独立立董事发发表意见见前，应应当聘请请独立财财务顾问问就本次次收购出出具专业业意见，独独立董事事及独立立财务顾顾问的意意见应当当一并予予以公告告。上市公司董董事、监监事、高高级管理理人员存存在公公司法第第一百四四十九条条规定情情形，或或者最近近3年有有证券市市场不良良诚信记记录的，不不得收购购本公司司。 第第五十二二条 以以协议方方式进行行上市公公司收购购的，自自签订收收购协议议起至相相关股份份完成过过户的期期间为上上市公司司收购过过渡期（以以下简称称过

55、渡期期）。在在过渡期期内，收收购人不不得通过过控股股股东提议议改选上上市公司司董事会会，确有有充分理理由改选选董事会会的，来来自收购购人的董董事不得得超过董董事会成成员的11/3；被收购购公司不不得为收收购人及及其关联联方提供供担保；被收购购公司不不得公开开发行股股份募集集资金，不不得进行行重大购购买、出出售资产产及重大大投资行行为或者者与收购购人及其其关联方方进行其其他关联联交易，但但收购人人为挽救救陷入危危机或者者面临严严重财务务困难的的上市公公司的情情形除外外。 第第五十三三条 上上市公司司控股股股东向收收购人协协议转让让其所持持有的上上市公司司股份的的，应当当对收购购人的主主体资格格、

56、诚信信情况及及收购意意图进行行调查，并并在其权权益变动动报告书书中披露露有关调调查情况况。控股股东及及其关联联方未清清偿其对对公司的的负债，未未解除公公司为其其负债提提供的担担保，或或者存在在损害公公司利益益的其他他情形的的，被收收购公司司董事会会应当对对前述情情形及时时予以披披露，并并采取有有效措施施维护公公司利益益。 第第五十四四条 协协议收购购的相关关当事人人应当向向证券登登记结算算机构申申请办理理拟转让让股份的的临时保保管手续续，并可可以将用用于支付付的现金金存放于于证券登登记结算算机构指指定的银银行。 第第五十五五条 收收购报告告书公告告后，相相关当事事人应当当按照证证券交易易所和证

57、证券登记记结算机机构的业业务规则则，在证证券交易易所就本本次股份份转让予予以确认认后，凭凭全部转转让款项项存放于于双方认认可的银银行账户户的证明明，向证证券登记记结算机机构申请请解除拟拟协议转转让股票票的临时时保管，并并办理过过户登记记手续。收购人未按按规定履履行报告告、公告告义务，或或者未按按规定提提出申请请的，证证券交易易所和证证券登记记结算机机构不予予办理股股份转让让和过户户登记手手续。收购人在收收购报告告书公告告后300日内仍仍未完成成相关股股份过户户手续的的，应当当立即作作出公告告，说明明理由；在未完完成相关关股份过过户期间间，应当当每隔330日公公告相关关股份过过户办理理进展情情况

58、。第五章 间间接收购购 第第五十六六条 收收购人虽虽不是上上市公司司的股东东，但通通过投资资关系、协协议、其其他安排排导致其其拥有权权益的股股份达到到或者超超过一个个上市公公司已发发行股份份的5%未超过过30%的，应应当按照照本办法法第二章章的规定定办理。收购人拥有有权益的的股份超超过该公公司已发发行股份份的300%的，应应当向该该公司所所有股东东发出全全面要约约；收购购人预计计无法在在事实发发生之日日起300日内发发出全面面要约的的，应当当在前述述30日日内促使使其控制制的股东东将所持持有的上上市公司司股份减减持至330%或或者300%以下下，并自自减持之之日起22个工作作日内予予以公告告；

59、其后后收购人人或者其其控制的的股东拟拟继续增增持的，应应当采取取要约方方式；拟拟依据本本办法第第六章的的规定申申请豁免免的，应应当按照照本办法法第四十十八条的的规定办办理。 第第五十七七条 投投资者虽虽不是上上市公司司的股东东，但通通过投资资关系取取得对上上市公司司股东的的控制权权，而受受其支配配的上市市公司股股东所持持股份达达到前条条规定比比例、且且对该股股东的资资产和利利润构成成重大影影响的，应应当按照照前条规规定履行行报告、公公告义务务。 第第五十八八条 上上市公司司实际控控制人及及受其支支配的股股东，负负有配合合上市公公司真实实、准确确、完整整披露有有关实际际控制人人发生变变化的信信息

60、的义义务；实实际控制制人及受受其支配配的股东东拒不履履行上述述配合义义务，导导致上市市公司无无法履行行法定信信息披露露义务而而承担民民事、行行政责任任的，上上市公司司有权对对其提起起诉讼。实实际控制制人、控控股股东东指使上上市公司司及其有有关人员员不依法法履行信信息披露露义务的的，中国国证监会会依法进进行查处处。 第第五十九九条 上上市公司司实际控控制人及及受其支支配的股股东未履履行报告告、公告告义务的的，上市市公司应应当自知知悉之日日起立即即作出报报告和公公告。上上市公司司就实际际控制人人发生变变化的情情况予以以公告后后，实际际控制人人仍未披披露的，上上市公司司董事会会应当向向实际控控制人和

61、和受其支支配的股股东查询询，必要要时可以以聘请财财务顾问问进行查查询，并并将查询询情况向向中国证证监会、派派出机构构和证券券交易所所报告；中国证证监会依依法对拒拒不履行行报告、公公告义务务的实际际控制人人进行查查处。上市公司知知悉实际际控制人人发生较较大变化化而未能能将有关关实际控控制人的的变化情情况及时时予以报报告和公公告的，中中国证监监会责令令改正，情情节严重重的，认认定上市市公司负负有责任任的董事事为不适适当人选选。 第第六十条条 上市市公司实实际控制制人及受受其支配配的股东东未履行行报告、公公告义务务，拒不不履行第第五十八八条规定定的配合合义务，或或者实际际控制人人存在不不得收购购上市

62、公公司情形形的，上上市公司司董事会会应当拒拒绝接受受受实际际控制人人支配的的股东向向董事会会提交的的提案或或者临时时议案，并并向中国国证监会会、派出出机构和和证券交交易所报报告。中中国证监监会责令令实际控控制人改改正，可可以认定定实际控控制人通通过受其其支配的的股东所所提名的的董事为为不适当当人选；改正前前，受实实际控制制人支配配的股东东不得行行使其持持有股份份的表决决权。上上市公司司董事会会未拒绝绝接受实实际控制制人及受受其支配配的股东东所提出出的提案案的，中中国证监监会可以以认定负负有责任任的董事事为不适适当人选选。第六章 豁豁免申请请 第第六十一一条 符符合本办办法第六六十二条条、第六六

63、十三条条规定情情形的，投投资者及及其一致致行动人人可以向向中国证证监会申申请下列列豁免事事项：（一）免于于以要约约收购方方式增持持股份；（二）存在在主体资资格、股股份种类类限制或或者法律律、行政政法规、中中国证监监会规定定的特殊殊情形的的，可以以申请免免于向被被收购公公司的所所有股东东发出收收购要约约。未取得豁免免的，投投资者及及其一致致行动人人应当在在收到中中国证监监会通知知之日起起30日日内将其其或者其其控制的的股东所所持有的的被收购购公司股股份减持持到300%或者者30%以下；拟以要要约以外外的方式式继续增增持股份份的，应应当发出出全面要要约。第六十二条条 有有下列情情形之一一的，收收购

64、人可可以向中中国证监监会提出出免于以以要约方方式增持持股份的的申请：（一）收购购人与出出让人能能够证明明本次转转让未导导致上市市公司的的实际控控制人发发生变化化；（二）上市市公司面面临严重重财务困困难，收收购人提提出的挽挽救公司司的重组组方案取取得该公公司股东东大会批批准，且且收购人人承诺33年内不不转让其其在该公公司中所所拥有的的权益；（三）经上上市公司司股东大大会非关关联股东东批准，收收购人取取得上市市公司向向其发行行的新股股，导致致其在该该公司拥拥有权益益的股份份超过该该公司已已发行股股份的330%，收收购人承承诺3年年内不转转让本次次向其发发行的新新股，且且公司股股东大会会同意收收购人免免于发出出要约；（四）中国国证监会会为适应应证券市市场发展展变化和和保护投投资者合合法权益益的需要要而认定定的其他他情形。收购人报送送的豁免免申请文文件符合合规定，并并且已经经按照本本办法的的