企业并购调查指导

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1、第一章 发行人基本情况调查发行人名称称： 索引引号：调查目标和和调查程程序是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 发行人人的历史史沿革一、调查目目标1、发行人人设立前前，主发发起人的的历史演演变情况况二、调查内内容及方方法1、取得主主发起人人关于其其历史沿沿革的说说明，要要求其填填报主发发起人历历史沿革革情况调调查表（表表1-11），并并根据情情况分别别取得主主发起人人设立、变变更等相相关环节节的政府府批准文文件、营营业执照照、工商商登记表表等，了了解主发发起人是是否经历历过改制制、名称称变更、主主营业务务变更、重重大收购购兼并、隶隶属关系系及控制制人变动动等情况况，并收收集相关关证明文

2、文件和资资料；第二节 发行人人的设立立及股本本演变情情况一、调查目目标1、发行人人的设立立是否规规范；2、发行人人的股本本变化的的行为和和程序是是否合法法、规范范；二、调查内内容及方方法（一）发行行人的设设立查阅发行人人律师对对此问题题的调查查清单，与与律师进进行沟通通，就调调查的范范围和方方法，进进行协调调，进行行统一调调查。1、取得发发行人设设立的所所有文件件，包括括发起人人协议、资资产评估估报告（含含评估机机构资格格证书及及评估确确认文件件）、验验资报告告（含验验资机构构和经办办会计师师资格证证书）、政政府有权权部门批批准设立立文件、政政府有权权部门关关于股权权设置的的批准文文件、创创立

3、大会会会议纪纪录和决决议、工工商注册册登记表表、工商商营业执执照、公公司章程程等。若若发行人人为有限限责任公公司变更更为股份份有限公公司的，应应取得变变更时的的审计报报告；若若发行人人是由原原外商投投资企业业改组为为股份有有限公司司的，应应取得国国家外经经贸主管管部门的的批准文文件。2、根据上上述文件件，检查查发行人人是否发发行过内内部职工工股，是是否存在在或变相相存在职职工持股股会或工工会持股股的情形形；检查是否存存在自然然人持股股，若有有，是否否符合中中国证监监会的规规定（如如自然人人股东人人数的限限制）；3、取得发发起人或或股东的的营业执执照、年年检记录录，检查查其是否否依法存存续；4、

4、取得发发行人设设立时的的验资日日（评估估日）资资产负债债表和注注册登记记日（建建帐日）资资产负债债表，检检查发行行人在设设立过程程中，从从验资日日至注册册登记日日期间是是否发生生有关资资产、负负债、损损益的变变化。41如果果存在变变化，应应取得相相关法律律文件（如如发起人人协议或或决议等等），检检查是否否明确了了有关利利益关系系，以及及是否合合理、合合法；42如果果上述期期间实现现的利润润已作出出决议分分配给发发起人的的，且自自评估基基准日起起存货、固固定资产产、无形形资产等等资产未未根据评评估价值值进行成成本结转转或调整整折旧或或摊销计计提数的的，应取取得发行行人对上上述利润润分配是是否会导

5、导致发起起人出资资不实，影影响公司司资本保保全问题题的说明明，明确确由此产产生出资资不实或或影响资资本保全全的责任任及具体体解决办办法。若若没有，应应提请发发行人采采取措施施，以确确认发行行人不存存在侵害害股东利利益的情情况。5、如果发发行人设设立时涉涉及对原原企业债债务的处处理，则则应取得得原企业业向大额额债权人人发出的的询证函函及相关关大额债债权人的的书面承承诺，检检查是否否已取得得所有大大额债权权人的同同意，是是否存在在任何争争议和金金额较大大的潜在在债务纠纠纷；6、若发起起人以实实物资产产出资的的，取得得投入的的实物资资产的明明细表，权权属证明明和资产产交接单单，检查查上述权权属证明明

6、是否已已变更在在发行人人名下，是是否存在在障碍，上上述资产产是否不不存在基基于第三三者的抵抵押、质质押、出出租等情情形；7、若发起起人以股股权作为为出资的的，取得得该公司司的公司司章程、该该公司（有有限责任任公司）其其他股东东同意该该股权出出资的承承诺函、该该公司营营业执照照、该公公司股权权变更工工商登记记表等文文件，检检查其程程序是否否合法，是是否存在在纠纷及及风险；若该等等股权为为中外合合资公司司中的中中方股权权，尚需需取得原原审批的的外经贸贸部门的的批准；8、若发起起人以现现金出资资的，取取得该资资金的银银行进帐帐单；以以债权出出资的，取取得债权权确认证证明和合合同，检检查出资资是否真真

7、实；9、若发起起人以无无形资产产出资的的，取得得无形资资产的评评估报告告，并检检查发起起人协议议，以确确定无形形资产的的内容、出出资或折折股的方方式和比比例、评评估的具具体情况况等；10、与发发行人律律师就调调查结果果等进行行协调，重重点关注注律师对对文件真真实性和和设立过过程中的的合法、合合规性的的调查是是否尽职职，并发发表书面面评价。重点关注出出资的确确定性（二）发行行人的股股本变动动1、若发行行人发生生过合并并、分立立、增资资或减资资而引起起的股本本变动，取取得股东东大会决决议、政政府有权权部门批批准文件件、验资资报告、工工商变更更登记表表、营业业执照、公公司章程程等，检检查其股股本变动

8、动是否经经过发行行人股东东大会特特别决议议通过，是是否经政政府主管管部门批批准，相相应的法法定程序序是否得得到履行行；2、若发行行人的股股权发生生过转让让，取得得股权转转让协议议、政府府主管部部门批准准国有股股权转让让的文件件、股权权转让资资金进帐帐单、股股权变动动工商登登记表、股股权评估估报告或或审计报报告等，检检查股权权转让行行为是否否合法（如如发起人人股三年年内不得得转让），股股权转让让的计价价依据是是什么，是是否合理理公允，股股权转让让行为是是否履行行法定程程序，若若涉及国国有股权权转让的的，是否否得到政政府有权权部门的的批准等等。3、若股权权转让中中涉及内内部职工工股、工工会或职职工

9、持股股会持股股的转让让，应取取得股权权转让协协议、划划款证明明、内部部职工及及持股会会会员清清退公告告和清退退名册，检检查清退退价格的的确定依依据及其其清退情情况，确确认是否否已履行行完有关关法定程程序，是是否不存存在纠纷纷或潜在在纠纷。若若没有完完全清退退，应取取得发行行人或政政府主管管部门关关于清退退的有关关说明，说说明未完完全清退退的原因因，并对对拟采取取的措施施和相关关责任进进行承诺诺；4、取得各各股东的的发行人人股权登登记文件件，以及及各股东东关于该该股权是是否涉及及质押或或冻结等等情况的的书面说说明或承承诺；若若涉及股股权质押押或冻结结等情形形的，取取得股权权质押协协议或法法院通知

10、知书等法法律文件件，并调调查发行行人的股股权是否否存在任任何因被被质押、诉诉讼等引引致的纠纠纷或潜潜在纠纷纷；5、查阅发发行人工工商登记记表，检检查发行行人自设设立以来来是否发发生过公公司名称称、法定定代表人人、注册册地址、业业务范围围等方面面的变化化； 6、取得发发行人股股权变化化前后的的股东大大会决议议和记录录、董事事会决议议和记录录以及公公司章程程等，查查看因股股权结构构的变化化对公司司管理层层、业务务等各方方面的影影响；重点是股权权转让第三节 发行人人的组织织结构一、调查目目标1、了解发发行人各各管理和和业务部部门设置置和职责责划分；2、了解发发行人各各分公司司、控股股子公司司和参股股

11、公司的的基本情情况； 二、调查内内容和方方法1、取得发发行人关关于公司司内部管管理和业业务部门门设置、职职责划分分和管理理分工的的文件；检查其其设置是是否全面面、合理理，分工工是否明明确，是是否存在在管理制制度上的的漏洞；2、要求发发行人填填报分公公司、子子公司和和参股公公司（包包括合营营企业、联联营企业业）情况况调查表表（表11-3）；3、取得发发行人下下属各分分公司、子子公司和和参股公公司（包包括合营营企业、联联营企业业）的工工商登记记表、营营业执照照、公司司章程、财财务报告告或审计计报告等等，检查查发行人人各子、分分公司的的设立是是否符合合公司司法的的要求，发发行人的的股权是是否得到到确

12、定（不不存在纠纠纷），与与发行人人所填报报的调查查表进行行对照检检查有关关情况； 4、取得发发行人书书面承诺诺，确认认发行人人是否存存在通过过托管、输输出管理理、意向向收购或或投资的的企业，或或其他有有实际控控制权的的企业，若若有，按按上述程程序取得得相关企企业文件件和资料料；5、在上述述调查的的基础上上，绘制制发行人人组织结结构图；注：对发行行人损益益或资产产方面有有重大影影响的子子公司（标标准待定定），在在以下的的调查过过程中，特特别是经经营和财财务调查查中，应应按照对对发行人人的调查查程序进进行全面面调查。第四节 发行人人人事、劳劳资、福福利及社社会保障障等情况况一、调查目目标1、发行人

13、人的人事事、劳资资、福利利、社保保、住房房、医疗疗制度是是否规范范、健全全；2、了解发发行人的的职工住住房、医医疗制度度改革及及执行情情况；3、了解发发行人职职工情况况； 二、调查内内容与方方法1、取得发发行人所所在地区区政府及及主管部部门关于于企业人人事、劳劳资、福福利和社社保的有有关规定定，取得得发行人人有关人人事、劳劳资、福福利和社社保的内内部规定定，检查查是否符符合当地地政府及及主管部部门的规规定；2、取得发发行人职职工住房房、医疗疗制度改改革方案案，及发发行人关关于住房房、医疗疗制度改改革及执执行情况况的说明明；3、要求发发行人填填报职工工情况调调查表（表表1-44）；编制人： 复核

14、人人： 日期：第二章 发行人人规范运运行情况况调查发行人： 索引号号：调查目标、调调查内容容及方法法是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 发行人人的法人人治理结结构一、调查目目标1、公司章章程及草草案的合合法、合合规性；2、股东大大会、董董事会、监监事会及及经理层层的设立立、运作作是否规规范；3、董事、监监事、高高经管理理人员的的任职及及变动是是否合法法合规；二、调查内内容及方方法1、取得并并查阅股股东大会会和董事事会决议议和记录录，对照照公司司法等等法律法法规，确确定发行行人章程程及草案案的制定定和修改改是否履履行了法法定程序序；2、取得并并查阅公公司章程程及草案案，对照照公司司法的

15、的强制性性和禁止止性条款款，对照照上市市公司章章程指引引的具具体条款款和格式式，对照照关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见，发发行人在在境外上上市的，对对照境外外上市的的有关法法律法规规和证监监会的规规定，确确认发行行人公司司章程及及草案符符合上述述法律法法规的有有关规定定；3、取得并并查阅发发行人历历次股东东大会决决议和记记录、董董事会决决议和记记录、监监事会决决议和记记录，确确认发行行人董事事会、监监事会、经经理层的的设立和和任免的的程序是是否合法法有效；4、取得并并查阅发发行人股股东会、董董事会、监监事会的的议事规规则，对对照法律律法规和和证监会会的有关关规定，确确认发

16、行行人是否否具有健健全的议议事规则则及其合合规性；5、取得历历次股东东会、董董事会、监监事会决决议，对对照公司司章程和和议事规规则，确确认决议议内容的的合法合合规性（如如是否在在权限之之内，相相关利益益主体在在表决时时是否进进行了回回避等）；6、要求发发行人填填报董事事、监事事、高经经管理人人员情况况调查表表（表22-1），取取得其个个人资料料及承诺诺（包括括独立董董事承诺诺），对对照公公司法等等法律法法规和公公司章程程，确认认上述人人员的任任职资格格是否符符合有关关规定；7、取得发发行人有有关高级级管理人人员的选选聘、考考核、解解聘的规规定或管管理办法法，检查查其合法法性及其其执行情情况；8

17、、取得发发行人制制定的董董事、监监事及高高管人员员薪酬制制度，了了解高管管人员的的激励和和制约机机制；9、与发行行人律师师进行沟沟通，与与律师共共同调查查，以确确认发行行人近三三年没有有发生重重大违法法行为。10、管理理风险因因素调查查。（汇汇总至第第十二章章）101根根据上述述调查结结果，分分析判断断发行人人是否存存在组织织模式和和管理制制度不完完善的风风险，若若有，主主要体现现在哪些些方面？102、根根据上述述调查结结果，分分析判断断发行人人是否存存在大股股东控制制、发行行后主要要股东可可能变更更等因素素引起管管理层、管管理制度度、管理理政策不不稳定的的风险；若有，主主要体现现在哪些些方面

18、；103、根根据以上上并结合合本章第第二节调调查结果果，分析析判断发发行人是是否存在在内部激激励机制制和约束束机制不不健全的的风险等等，若有有，主要要表现在在哪些方方面。重点关注法法人治理理结构的的搭建和和运行情情况，以以判断其其是否规规范有效效第二节 发行人人内部控控制制度度一、调查目目标1、发行人人各项内内部控制制制度是是否健全全；2、发行人人内控制制度是否否得到切切实履行行；二、调查内内容及方方法1、调查发发行人是是否建立立了人事事管理制制度（如如人事任任免制度度、岗位位责任制制度、考考核考评评制度等等）、财财务管理理制度（如如财务收收支管理理办法、对对外担保保管理办办法等）和和投融资资

19、管理制制度，取取得相关关制度规规定，检检查各项项制度是是否形成成有效控控制体系系，其内内容是否否与相关关法律、法法规、公公司章程程及股东东会或董董事会的的授权权权限相冲冲突；2、重点选选择重大大投资、融融资和经经营决策策活动，取取得相关关决策过过程的发发行人内内部的会会议纪录录和相关关文件，对对照发行行人公司司章程、股股东会和和董事会会议事规规则及内内部相关关控制制制度，检检查是否否履行了了相应规规定程序序，是否否存在董董事会或或管理层层越权现现象；3、查阅发发行人有有关对外外担保的的相关制制度规定定，检查查董事会会在决定定为他人人提供担担保之前前（或提提交股东东会之前前）是否否掌握被被担保人

20、人的资信信状况，并并对担保保事项的的利益和和风险进进行充分分分析，并并在董事事会有关关文件中中详尽记记载；股股东会或或董事会会对外担担保事项项做出决决议时，与与该担保保事项有有利害关关系的股股东或董董事是否否回避表表决；4、调查关关联交易易的决策策程序，参参见第三三章第三三节相关关内容；5、取得审审计师对对发行人人内部控控制制度度的评价价报告，并并与发行行人审计计师进行行沟通（口口头交流流、笔记记），了了解其对对发行人人内部控控制的看看法，若若审计师师认为存存在重大大缺陷和和问题，应应向上级级汇报，并并进行专专项调查查；6、取得发发行人管管理层对对其内部部控制制制度完整整性、合合理性及及有效性

21、性的自我我评估意意见，如如存在重重大缺陷陷，应说说明具体体改进措措施。7、与发行行人律师师进行沟沟通，与与律师共共同调查查，以确确认发行行人近三三年不存存在财务务会计文文件虚假假记载的的情形。不光看其制制度是否否健全，更更重要的的是制度度是否得得到切实实执行第三节 发行人人的独立立性一、调查目目标1、发行人人与具有有实质控控制权的的法人或或其他组组织及其其关联企企业是否否做到人人员、财财务、机机构、业业务独立立以及资资产完整整；二、调查内内容及方方法与发行人律律师、审审计师沟沟通，对对下述事事项的调调查范围围、调查查方法进进行协调调，统一一进行调调查。1、人员独独立11结合合第三章章第一节节调

22、查的的情况，检检查发行行人董事事长是否否由控股股股东及及其控股股单位的的法定代代表人、有有实质控控制权单单位的法法定代表表人、持持股5%以上股股东的法法定代表表人兼任任；12取得得发行人人总经理理、副总总经理、财财务负责责人、营营销负责责人、董董事会秘秘书、技技术负责责人等高高经管理理人员的的工资发发放表，确确认其在在发行人人处领取取薪酬；根据董董监事高高管人员员调查表表，确认认其不在在发行人人与股东东单位中中双重任任职，并并且不在在与其所所任职公公司经营营范围相相同的企企业或股股东下属属单位担担任执行行职务；13取得得各股东东推荐董董事候选选人文件件、董事事会推举举高级管管理人员员的文件件或

23、会议议纪录、股股东大会会关于董董事监事事选举的的决议和和记录、董董事会关关于高经经管理人人员任免免的决议议和纪录录，检查查其程序序是否合合法合规规，以确确认控股股股东和和政府部部门不存存在干预预发行人人董事会会、股东东大会作作出人事事任免决决定；14取得得发行人人采购、销销售、财财务部门门人员名名单及工工资发放放表，确确认其不不存在兼兼职情况况；2、机构独独立21根据据第一章章第二节节调查的的内容，确确认发行行人的机机构设置置是否独独立完整整；2、2取得得发行人人生产经经营场所所和办公公场所位位置布局局图，并并实地观观察生产产和办公公场所，确确认与股股东单位位不存在在混合经经营、合合署办公公的

24、情形形；3、业务独独立31检查查发行人人采购、销销售明细细帐，确确认与关关联方帐帐务分离离；32根据据第三章章第三节节调查的的内容，检检查发行行人与关关联方是是否存在在供应、生生产、销销售方面面的关联联交易；若有，是是否影响响其业务务独立性性；4、财务独独立41取得得发行人人财务会会计人员员安排和和定岗定定职文件件，以确确定发行行人财务务人员的的独立性性；42取得得发行人人各项财财务管理理制度（包包括对子子公司、分分公司的的财务管管理制度度）和会会计核算算流程，确确定其独独立完整整性； 43分别别取得发发行人与与控股股股东的银银行开户户证明，以以及上述述帐户的的银行对对帐单，确确认发行行人不存

25、存在与控控股股东东共用银银行帐户户的情况况；44检查查控股股股东的财财务公司司或结算算中心帐帐户，检检查发行行人与控控股股东东的往来来帐项，确确认发行行人是否否将资金金存入上上述帐户户；45取得得发行人人国税和和地税的的税务登登记证明明、纳税税登记表表及税收收转帐专专用完税税证或税税收缴款款书，并并结合第第五章第第四节调调查情况况，确认认其是否否独立纳纳税；46根据据本章第第二节调调查内容容，检查查发行人人财务决决策程序序，并与与公司财财务人员员和审计计师沟通通（口头头交流），调调查是否否存在控控股股东东干预发发行人资资金使用用情况； 费用审审批5、资产完完整51根据据第二（财财务）部部分相关

26、关调查内内容，确确定发行行人的资资产权属属明确，独独立于控控股股东东及其关关联方，改改制过程程中无形形资产、固固定资产产的处置置独立完完整；52要求求发行人人填报关关联方占占用资金金、资产产及其他他资源调调查表(表2-331)，并并提供相相关证明明文件；53取得得发行人人开户银银行资金金往来名名细帐，关关注大额额资金去去向，是是否存在在与控股股股东及及其关联联方的往往来，其其资金往往来性质质如何，确确认是否否存在控控股股东东占用发发行人资资金情况况； 54向发发行人审审计师函函证，了了解会计计师所掌掌握的发发行人审审计期间间所发生生的关联联方占用用发行人人资金、资资产及其其他资源源的情况况；必

27、要要时可根根据情况况要求会会计师出出具专项项说明。人员主要看看高管人人员及采采购、销销售、财财务部门门人员第四节 本次发发行上市市的授权权一、调查目目标1、发行人人本次发发行决策策程序是是否合法法有效；二、调查内内容及方方法1、查阅发发行人有有关本次次发行上上市的董董事会决决议、股股东大会会通知（或或公告）、股股东大会会决议和和记录，注注意上述述文件的的时间安安排和衔衔接关系系，查阅阅董事会会秘书会会议通知知发出记记录（或或股东回回执），以以确认其其程序是是合法的的；2、查阅本本次股东东大会决决议，检检查其内内容是否否符合法法律、法法规，以以及公司司章程和和中国证证监会的的有关规规定，是是否合

28、法法有效；3、查阅股股东大会会决议，检检查股东东大会是是否授权权董事会会办理有有关发行行上市事事宜；若若有，检检查授权权的范围围、程序序，以确确认该授授权合法法有效；编制人： 复核人人： 日期：第三章 同业竞竞争和关关联交易易 发行人： 索引号号：是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 关联方方基本情情况及关关联关系系调查一、调查目目标1、控股股股东（或或主要股股东）基基本情况况（包括括历史沿沿革、组组织结构构、业务务情况、财财务情况况、独立立生存能能力等），包包括其控控股子公公司、参参股公司司的基本本情况；2、控股股股东的控控制人及及其子公公司的基基本情况况；3、其他股股东（包包括发起

29、起人）基基本情况况；4、关联个个人及其其关联企企业的基基本情况况；5、发行人人与关联联方的关关联关系系；二、调查内内容及方方法1、控股股股东（或或主要股股东）情情况调查查11要求求控股股股东填报报控股股股东基本本情况调调查表（表表3-111），取取得控股股股东的的营业执执照、工工商登记记表及其其他相关关文件，取取得经当当地税务务部门和和财务部部门书面面确认为为上报的的其三年年一期的的财务报报告（或或审计报报告），对对调查表表内容进进行核实实验证； 12与控控股股东东的管理理层进行行会谈（会会谈记录录），重重点关注注控股股股东是否否存在人人员、历历史包袱袱过重、财财务状况况不良、盈盈利能力力不足

30、及及发展前前景暗淡淡等问题题，取得得控股股股东拟采采取措施施和发展展规划的的说明，确确认其独独立生存存能力；13根据据第二章章第三节节的程序序，调查查控股股股东组织织机构设设置及对对外投资资情况，了了解其控控股子公公司和参参股公司司（发行行人除外外），以以及通过过托管、输输出管理理、意向向收购或或投资的的企业的的基本情情况。2、若控股股股东存存在实际际控制人人（政府府除外），按按照本节节1.11的调查查内容和和方法，调调查其基基本情况况；3、按照本本节11的程序序调查其其他股东东的基本本情况4、根据第第一章第第三节调调查结果果，了解解发行人人的合营营企业、联联营企业业情况；5、关联个个人情况况

31、51要求求控股股股东的法法定代表表人及其其实际控控制人（或或法定代代表人）、主主要投资资者个人人（持股股比例220%以以上）、发发行人的的高级管管理人员员、核心心技术人人员、核核心技术术提供者者填写关关联人关关系调查查表（表表3-112），取取得其控控制企业业的营业业执照、工工商登记记表、财财务报告告（一年年又一期期）及关关于其业业务和产产品的书书面说明明； 52根据据第二章章第一节节调查和和本节调调查结果果，确定定发行人人的董事事、监事事、其他他高级管管理人员员及核心心技术人人员是否否在关联联方单位位任职，或或上述人人士是否否由关联联方单位位直接或或间接委委派；6、关联关关系6、1根据据以上

32、调调查情况况，并取取得发行行人董事事会关于于关联方方关系的的书面说说明，明明确各关关联方与与发行人人的实质质关联关关系，包包括但不不限于与与关联方方存在的的股权关关系、人人事关系系、管理理关系及及商业利利益关系系；62通过过上述调调查，并并与发行行人管理理人员及及发行人人律师会会谈（会会谈记录录），共共同确认认上述关关联方对对公司进进行控制制或重大大影响的的方式、途途径及程程度；63根据据以上调调查情况况，分别别编制关关联交易易关联方方及关联联关系表表和同业业竞争关关联方及及关联关关系表（表表3-113）；第二节 同业竞竞争情况况一、调查目目标1发行人人与关联联方是否否存在同同业竞争争；2、发

33、行人人与关联联方是否否采取了了有效措措施避免免同业竞竞争；二、调查内内容及方方法1、是否存存在同业业竞争11根根据上节节调查内内容，检检查、判判断发行行人与关关联方在在经营范范围、经经营业务务、产品品（或服服务）方方面是否否相同或或相近；2若发行人人与竞争争方存在在相同、相相似的业业务，应应请公司司做出解解释，并并提供充充分依据据，确认认发行人人与竞争争方从事事的业务务有不同同的客户户对象、或或不同的的市场区区域、或或产品的的不可替替代性等等；如果果存在明明显细分分市场差差别，而而且该市市场细分分是客观观的、切切实可行行的，不不会产生生实质性性同业竞竞争的，则则请发行行人说明明并提供供相关依依

34、据，并并对发行行人与竞竞争方在在产品（服服务）的的类型、市市场定位位、销售售渠道等等方面的的市场差差别的各各项依据据进行核核查；2如存在在或可能能存在同同业竞争争，发行行人与竞竞争方是是否采取取了有效效措施避避免同业业竞争：21若发发行人与与关联方方客观存存在同业业竞争，并并且发行行人或关关联方采采取了或或承诺采采取相应应的措施施，应对对已采取取或承诺诺采取措措施的方方式、方方法、措措施实施施的过程程和结果果，及承承诺采取取措施的的可行性性等进行行调查；收集相相关文件件和资料料，并填填写消除除同业竞竞争措施施实施情情况表（表表3-22）；22请发发行人说说明有无无其他有有效避免免同业竞竞争的措

35、措施和安安排，并并调查其其可行性性；取得得发行人人书面承承诺，确确认发行行人对解解决同业业竞争的的承诺或或措施进进行了充充分的披披露，不不存在重重大的遗遗漏或重重大隐瞒瞒；23查阅阅有关避避免同业业竞争的的协议、书书面承诺诺及有关关决议和和公司章章程等，审审查其中中是否存存在损害害发行人人利益的的条款；3、对不存存在同业业竞争的的，取得得各主要要关联方方（主要要为控股股股东及及其实际际控制人人）避免免潜在同同业竞争争的书面面承诺。 4、根据上上述调查查结果，对对发行人人与关联联方之间间可能产产生同业业竞争的的风险因因素进行行分析、判判断，对对解决同同业竞争争措施不不力的风风险因素素进行分分析、

36、判判断，并并做为特特别风险险列示。（汇汇总至第第十二章章）第三节 关联交交易情况况一、调查目目标1、关联交交易的性性质（分分类）、内内容、公公允性、合合理性、决决策批准准情况及及实际执执行情况况；2、关联交交易的决决策程序序是否规规范，决决策程序序是否得得到切实实履行；二、调查内内容及方方法1、关联交交易决策策程序：查阅公公司章程程、股东东会、董董事会议议事规则则，检查查公司章章程中有有关关联联交易决决策的权权力与程程序的规规定，是是否规定定关联股股东或利利益冲突突的董事事在关联联交易表表决中的的回避制制度或做做必要的的的公允允声明。获获取有关关关联交交易执行行程序、批批准程序序的规章章制度，

37、并并检查其其内容是是否与法法律、法法规、公公司章程程及中国国证监会会有关规规定相冲冲突；确确认发行行人关联联交易的的决策程程序全面面、合理理，符合合国家法法律、法法规有关关规定； 2、关联交交易调查查21要求求发行人人填报关关联交易易调查表表（表33-311）， 并取得得关联交交易协议议、定价价依据、决决议等相相关文件件和资料料；22；抽抽查发行行人各类类合同，并并与审计计师和律律师沟通通（口头头交流，笔笔记），检检查是否否存在未未报或遗遗漏的关关联交易易；23审查查关联交交易的必必要性：获取上上述关联联交易发发生的背背景资料料（包括括可行性性研究报报告、独独立财务务报告等等），了了解协议议执

38、行情情况，判判断该等等关联交交易的合合理性、必必要性；24审查查关联交交易的公公允性：2411检查关关联交易易协议的的条款，审审查其内内容是否否公允合合理，有有无侵害害发行人人利益的的条款；2422检查关关联交易易的计价价基础及及定价方方法是否否公允，若若关联交交易价格格与市场场价格（第第三方价价格）存存在差异异，则审审查其差差异原因因是否合合理；25调查查关联交交易对发发行人经经营成果果和财务务状况的的影响：2511根据上上述调查查结果，填填列关联联采购明明细表（表表3-332）和和关联销销售明细细表（表表3-333）；2522计算关关联交易易占发行行人同类类业务的的比重，对对关联交交易的增

39、增减变化化趋势作作出评价价并分析析其原因因；26检查查关联交交易是否否履行了了法定批批准程序序：检查查上述关关联交易易是否按按上述规规章制度度履行相相应规定定程序，重重点关注注需股东东大会批批准的关关联交易易，及向向关联方方累计年年度购买买量占其其同类业业务采购购量5%以上或或对关联联方年度度销售收收入占其其同类业业务销售售收入55%以上上的关联联交易，是是否存在在董事会会或管理理层越权权现象，关关联股东东是否在在作出股股东大会会决议时时回避；27对发发生的重重大关联联交易（指指发行人人与其关关联方达达成的关关联交易易总额高高于人民民币30000万万元或高高于最近近经审计计净资产产值的55%的

40、关关联交易易），检检查独立立董事是是否对关关联交易易的公允允性以及及是否履履行法定定批准程程序发表表意见；发行人人律师是是否对关关联交易易的合法法性发表表法律意意见；申申报会计计师是否否对关联联交易的的会计处处理是否否符合关关联方之之间出售售资产等等有关会会计处理理问题暂暂行规定定（财财会【220011】64号）发发表专项项意见；并与发发行人董董事会、发发行人律律师、审审计师会会谈（会会谈记录录）讨论论此类关关联交易易对发行行人生产产经营的的独立性性影响，取取得相关关依据； 3调查查发行人人为控股股股东及及其他关关联股东东提供担担保的情情况：获获取所有有担保合合同，检检查为控控股股东东及其他他

41、关联股股东提供供担保的的有关协协议，审审查其是是否存在在不合理理、不合合规的条条款，并并关注该该等协议议是否履履行了法法定的批批准程序序。4如发行行人募股股资金投投向与关关联方合合资的项项目，或或募股资资金投入入后与关关联方发发生交易易的，则则应检查查其协议议内容与与相关募募股资金金投向是是否一致致，协议议是否公公允；若若已发生生交易的的，检查查该关联联交易的的执行情情况，是是否按协协议执行行。5获取发发行人与与关联方方为避免免或减少少关联交交易所签签订的协协议、承承诺和采采取措施施的说明明，检查查该等协协议、承承诺和措措施的可可行性和和实际执执行情况况。6、查阅发发行人就就与各关关联方签签订

42、的且且仍然有有效的重重大协议议或合同同期满后后的处理理方式所所作出的的说明，与与发行人人负责人人会谈（会会谈记录录），讨讨论其可可行性及及可能给给公司造造成的影影响；7、取得发发行人书书面承诺诺（全体体董事签签字），确确认发行行人对关关联交易易进行了了充分的的披露，不不存在重重大的遗遗漏或重重大隐瞒瞒；8、根据上上述调查查结果，对对发行人人与控股股股东及及其他重重要关联联方存在在重大关关联交易易的风险险进行分分析、判判断，对对重大关关联交易易（如原原料完全全或大部部分依赖赖于关联联方、对对关联方方销售占占销售收收入的220%以以上等），做做为特别别风险列列示。（汇汇总于第第十二章章）编制人：

43、复核人人： 日期：第四章 其他重重要事项项调查发行人： 索引号号：是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 发行人人诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚情况一、调查目目标1、调查发发行人是是否披露露与发行行上市有有关的诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项；2、发行人人有关的的诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项对对财务状状况、经经营成果果、企业业声誉、生生产经营营、未来来前景等等可能产产生的影影响。二、调查内内容1、与发行行人律师师进行沟沟通，对对涉及发发行人的的诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项调调查的范范围和方方法进行行协调，并并同共进进行调查查；2、要求发发行人填填报诉讼讼、仲裁裁及行政政处罚事事项调查查表

44、（表表4-11），取取得法院院通知书书、判决决书、仲仲裁通知知书、行行政处罚罚通知书书、委托托代理书书等相关关资料，检检查其真真实性；与发行行人管理理层进行行会谈（会会谈记录录），讨讨论上述述诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项调调查表对对发行人人财务状状况、经经营成果果、声誉誉、业务务活动、未未来前景景等可能能产生的的影响；3、取得发发行人控控股子公公司和持持有发行行人5%以上股股份的主主要股东东（追溯溯至实际际控制人人）关于于诉讼、仲仲裁事项项的书面面说明；若有，取取得相关关文件和和资料；4、根据第第二章第第一节董董事、监监事、高高级管理理人员和和核心技技术人员员情况调调查表，确确认上述述人员是

45、是否存在在前述重重大诉讼讼或仲裁裁事项，及及是否受受到刑事事诉讼。如如有，取取得相关关文件和和资料；5、会同发发行人及及其律师师，判断断并确定定对发行行人财务务状况、经经营成果果、企业业声誉、生生产经营营、未来来前景等等可能产产生较大大影响的的重大诉诉讼或仲仲裁事项项；注：重大诉诉讼事项项是指其其所涉及及的损害害或赔偿偿金额超超过公司司流动资资产100或公公司董事事、监事事、高级级管理人人员受到到刑事起起诉的诉诉讼事项项，包括括公司本本部、子子公司、公公司董事事、监事事、高级级管理人人员以及及持有55以上上公司股股份的主主要股东东作为当当事方的的重大诉诉讼事项项。第二节 发行人人重大合合同情况

46、况注：重大合合同是指指交易金金额在5500万万元以上上或虽未未达到5500万万元但对对公司生生产经营营活动、未未来发展展或财务务状况具具有重要要影响的的合同，具具体包括括：重要要的联营营、合约约、收购购、兼并并合同；征用土土地合同同；大额额贷款或或拆借合合同；重重大融资资租赁合合同；长长期原材材料、零零配件供供应合同同；重大大承包经经营、租租赁经营营合同等等，上述述合同包包括公司司子公司司对外签签订的合合同。规规模较大大（总资资产规模模为100亿元以以上）的的发行人人，可视视实际情情况决定定重大合合同的交交易金额额标准。一、调查目目标1、调查发发行人所所有重大大合同及及其内容容；二、调查内内容

47、1、与发行行人律师师进行沟沟通，对对发行人人重大合合同的标标准、调调查的范范围和方方法进行行协调，并并共同进进行调查查；2、要求发发行人填填报重大大合同情情况调查查表（表表4-221），并并取得发发行人所所有正在在履行或或已经签签订尚未未履行的的重大合合同；3、获得发发行人全全体董事事的书面面承诺，确确认有关关发行人人重大合合同的信信息均已已披露，材材料均已已提供。第三节 发行人人资产抵抵押、质质押和担担保情况况一、调查目目标1、调查发发行人资资产抵押押、质押押和担保保情况；二、调查内内容1、要求发发行人填填报抵押押、质押押情况调调查表（表表4-331），查查阅公司司正在履履行的所所有贷款款合

48、同，检检查是否否存在以以公司资资产进行行抵押、质质押贷款款的情况况，并取取得相关关文件和和资料； 2、要求发发行人填填报对外外提供担担保情况况调查表表（表44-322），并并提供担担保合同同、董事事会或股股东会决决议等相相关文件件和资料料，检查查文件是是否齐备备，是否否履行相相关规定定程序，是是否存在在管理层层和董事事会越权权情况；3、若发行行人存在在重大或或有事项项（指涉涉及金额额或122个月内内累计金金额占发发行人最最近经审审计净资资产值的的10以以上的或或有事项项），取取得独立立董事对对其是否否影响发发行上市市条件和和持续经经营能力力的书面面意见，检检查其相相关依据据，并与与会计师师沟通

49、，分分析上述述事项对对发行人人财务状状况和经经营业绩绩的影响响；4、取得发发行人全全体董事事的书面面承诺，确确认有关关发行人人所有抵抵押、质质押和对对外提供供担保的的信息均均已披露露，材料料均已提提供。第四节 发行人人保险情情况一、调查目目标1、调查发发行人财财务保险险、责任任保险等等事项；二、调查内内容1、要求发发行人填填报投保保情况调调查表（表表4-441），并并提供保保险合同同、保险险单证等等相关资资料；2、检查相相关单证证，确认认所有保保险费和和其他与与保险金金有关的的应付款款项已按按时付清清；3、取得企企业投保保的有关关规定，并并与发行行人进行行会谈（会会谈记录录），调调查、分分析发

50、行行人投保保的原因因（是强强制性还还是商业业性）；商业性性保险若若涉及经经营风险险的，汇汇总至第第十二章章；第五节 发行人人股利分分配情况况一、调查目目标1、发行人人的历年年及发行行后的股股利分配配政策；2、发行人人近三年年股利分分配情况况；二、调查内内容及方方法1、查阅发发行人公公司章程程及历次次股利分分配的董董事会、股股东大会会决议，检检查股利利分配政政策是否否发生变变化，股股利分配配政策、决决议和决决策程序序是否符符合公司司法和证证监会的的有关规规定；2、要求发发行人出出具关于于发行后后股利分分配政策策的说明明，说明明与发行行前有无无变化，若若有，说说明原因因；说明明本次股股票发行行后第

51、一一个盈利利年度派派发股利利计划，包包括次数数、时间间或不准准备派发发股利的的原因；3、查阅发发行人近近三年股股利分配配的董事事会和股股东大会会决议，查查阅股利利分配有有关的财财务凭证证，检查查股利分分配比例例、金额额及具体体执行情情况；4、取得并并查阅发发行人股股东大会会关于发发行完成成前滚存存利润分分配或损损失负担担的决议议，检查查是合法法、合理理，是否否符合证证监会有有关规定定；编制人： 复核人人： 日期：第五章 发行人人所处行行业情况况及产品品市场情情况调查查发行人： 索引号号：是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 行业概概况一、调查目目标1发行人人所处行行业的现现状及发发展前

52、景景；2行业发发展的有有利和不不利因素素；二、调查内内容及方方法1根据对对发行人人的主营营业务及及其主要要产品调调查情况况（见第第六章），判判断发行行人所属属行业，向向发行人人了解其其行业归归口管理理情况，并并通过与与行业研研究员、分分析师的的沟通进进一步确确认发行行人所属属行业及及细分行行业；2要求发发行人填填报行业业情况调调查表（表表5-11）。通通过A、收集集并查阅阅权威机机构的行行业统计计资料和和研究报报告；BB、取得得政府管管理部门门相关行行业的政政策规定定；C、与行行业分析析师进行行书面沟沟通，获获得其行行业研究究报告和和资料；D、与发发行人的的负责人人及技术术、研发发、销售售等有

53、关关部门进进行会谈谈（会谈谈记录）；E、向相相关行业业主管部部门询证证或访问问（访问问记录），调调查并核核查以下下情况：21发行行人所处处行业（包包括细分分行业，下下同）国国内、外外的发展展历程、现现状与发发展前景景；22调查查该行业业在管理理体制、行行业政策策、经济济规模、市市场容量量、竞争争状况、技技术水平平等方面面情况及及其变化化趋势；23调查查影响发发行人所所处行业业发展的的有利、不不利因素素，包括括但不限限于产业业政策、产产品特性性、技术术替代、消消费趋向向、购买买力与国国际市场场冲击等等因素，指指出进入入本行业业的主要要障碍；3、根据上上述调查查结果，对对影响本本行业发发展的风风险

54、因素素进行分分析判断断，包括括对相关关行业的的依赖、国国家产业业政策限限制、加加入WTTO的冲冲击、市市场容量量限制等等；（汇汇总至第第十二章章）第二节 产品市市场及竞竞争一、调查目目标1调查发发行人主主要产品品的市场场情况；2发行人人产品在在市场中中的地位位及竞争争力。二、调查内内容及方方法1查阅权权威机构构的统计计资料和和研究报报告，与与行业分分析师书书面交流流，并与与发行人人的有关关部门进进行会谈谈（会谈谈记录），调调查产品品市场是是否存在在划分、分分割等情情形，分分析发行行人产品品的市场场结构和和市场容容量，调调查市场场参与者者数量及及规模，近近三年平平均毛利利率变化化情况，市市场竞争

55、争格局和和程度；2查阅权权威机构构的统计计资料和和研究报报告，调调查最近近三年发发行人产产品市场场占有率率和行业业排名变变动情况况及趋势势；若变变动较大大或有下下降趋势势，应与与发行人人负责人人及有关关部门进进行会谈谈（会谈谈记录），调调查变动动的原因因；3尽可能能收集主主要竞争争对手的的情况，并并与发行行人负责责人及有有关部门门进行会会谈（会会谈记录录），对对发行人人与主要要竞争对对手就生生产能力力、市场场份额、产产品质量量、产品品价格、销销售渠道道、营销销能力、生生产技术术及效率率、研究究开发能能力、财财务状况况、管理理效率与与管理人人员素质质、企业业文化与与企业形形象等方方面进行行定量、

56、定定性分析析比较，判判断发行行人的竞竞争优势势和劣势势，发行行人的核核心竞争争力；4、根据上上述调查查结果，对对发行人人产品市市场方面面可能产产生的风风险（如如市场竞竞争、市市场饱和和等）进进行分析析。（汇汇总至第第十二章章）编制人： 复核人人： 日期：第六章 发发行人业业务及生生产经营营情况调调查发行人： 索引号号：是否适用调查中发现现的问题题索引号备注第一节 发发行人业业务的基基本情况况一、调查目目标1、发行人人的经营营是否合合法、有有效；2、发行人人的主营营业务及及变化情情况；二、调查内内容1、查阅发发行人营营业执照照和年检检记录，调调查其经经营范围围和经营营方式是是否符合合法律、法法规

57、的有有关规定定；若涉涉及特许许经营的的，取得得特许经经营证书书、批文文等，检检查是否否齐备、有有效；2、要求发发行人填填报境外外经营情情况调查查表（表表6-111），并并提供所所有境外外经营所所需文件件、资料料，会同同发行人人律师进进行调查查，以确确定其是是否合法法、合规规、真实实、有效效；3、要求发发行人填填报主营营业务情情况调查查表（表表6-112），取取得发行行人业务务收入（分分类）的的有关数数据，分分析近三三年主营营业务的的构成及及其变化化情况，判判断发行行人主营营业务是是否突出出，近三三年主营营业务是是否发生生过变化化；若有有，要求求发行人人说明其其发生变变化的原原因，及及发生变变化

58、的具具体情况况，并提提供相关关文件和和资料，检检查该变变化的合合法、合合规性；若发行人最最近一年年一期非非经常性性损益占占利润总总额的比比重超过过20的的，取得得独立董董事对发发行人获获取经常常性收益益的能力力以及是是否具备备持续经经营能力力的书面面意见，并并检查其其依据；4、取得发发行人的的书面说说明，调调查发行行人发行行前是否否进行过过重大资资产和业业务重组组，以及及收购兼兼并，若若有，要要求发行行人出具具关于重重组、购购并经过过和内容容的说明明，并提提供批准准文件、协协议、评评估报告告和审计计报告、产产权权属属证明等等所有相相关文件件，会同同发行人人律师对对其真实实性、合合法合规规性进行行调查；与发行行人及律律师进行行会谈（会会谈记录录），分分析重组组对发行行人业务务连续性性、管理理层稳定定、财务务状况和和经营成成果的影影响；5、若发行行人拥有有特许经经营权，取取得特许许经营权权的批准准文件或或相关协协议，确确定特许许经营权权的期限限、费用用标准及及其确定定依据；取得特特许经营营权申请请、批准准的有关关规定，分分析判断断其对发发行人持持续生产产经营的的影响；6、根据上上述调查查结果，对对发行人人经营方方式、主主营业务务变更、境境外经营营和特许