非金融企业债务融资工具承销协议

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1、非金融企业债务融资工具承销协议发行方：【】公公司主承销商：【】联席主承销商：【】版权所有：中国国银行间市场场交易商协会会 2010029声 明非金融企业债债务融资工具具承销协议（简简称承销协议）的著作权权属于中国银银行间市场交交易商协会。除除非为本协议议下有关业务务或进行教学学、研究的目目的，未经著著作权人事先先书面同意，任任何人不得复复制、复印、翻翻译或分发承承销协议的的纸质、电子子或其他形式式版本。协议各方可根据据承销协议议的有关约约定并经协商商一致，对承承销协议的的相关条款进进行补充或修修改（但不得得修改承销销协议第二二十一条），签署署相应补充协协议。协议各各方应及时将将承销协议、补补充

2、协议（及及其修改）报报送中国银行行间市场交易易商协会。 目 录第一条定义2第二条协议的的构成与效力力等级4第三条对承销销方的委任5第四条债务融融资工具的发发行5第五条债务融融资工具的承承销7第六条募集资资金划付9第七条费用及及支付9第八条信息披披露13第九条付息和和本金兑付13第十条债务融融资工具的后后续管理14第十一条 声声明、保证和和承诺14第十二条 先先决条件15第十三条 重重大不利事件件17第十四条 违违约事件及违违约责任19第十五条 不不可抗力21第十六条 保保密22第十七条 转转让23第十八条 不不放弃权利23第十九条 通通知方式及其其生效23第二十条 协协议的签署和和生效26第二

3、十一条 协议的修改改27第二十二条 协议的解除除和终止27第二十三条 法律适用及及争议的解决决28第二十四条 附则29银行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具承销协议议为规范非金融企企业债务融资资工具承销行行为，明确发发行方和主承承销方的权利利义务，维护护各方合法权权益，根据中中华人民共和和国合同法、银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法等相关关法律及交易易商协会相关关自律规范文文件，以下各方在平等、自自愿的基础上上签署本协议议：甲方/发行方：【】公司乙方/主承销方方：【】丙方/主承销方方：【】第一条 定义在本协议中，除除非文中另有有规定，下列列词语具有以以下含义：1.1债务

4、融资资工具：指按按银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具管管理办法的的规定，具有有法人资格的的非金融企业业在银行间债债券市场发行行的，约定在在一定期限内内还本付息的的有价证券。1.2发行方：指本协议项项下债务融资资工具的发行行人/联合发发行人。1.3主承销商商：指具备债债务融资工具具主承销资质质，并已在本本协议中被发发行人委任的的承销机构。1.4主承销方方：指与发行行方签署本协协议并接受发发行方委任负负责承销本协协议项下债务务融资工具的的主承销商和和联席主承销销商。1.5簿记管理理人：指根据据本协议制定定簿记建档程程序并负责簿簿记建档操作作的主承销商商。1.6承销团：指主承销方方为发行本协

5、协议项下某期期债务融资工工具而与其他他承销商组成成的债务融资资工具承销团团队。1.7承销团协协议：指主承承销方为与其其他承销商共共同承销本协协议项下某期期债务融资工工具而签署的的用于明确各各方在承销活活动中的相关关权利、义务务、责任和工工作安排等内内容的书面协协议。1.8交易商协协会：指中国国银行间市场场交易商协会会。1.9注册金额额：指本协议议项下的，经经交易商协会会注册的债务务融资工具金金额，该金额额在交易商协协会接受注注册通知书中中确定。1.10注册有有效期：指交交易商协会接接受注册通知知书中核定定的债务融资资工具注册金金额有效期。1.11发行公公告：指发行行方根据银银行间债券市市场非金

6、融企企业债务融资资工具管理办办法及交易易商协会相关关自律规范文文件，为发行行本协议项下下某期债务融融资工具而制制作的债务融融资工具发行行公告。1.12募集说说明书：指发发行方根据银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具管理办法及及交易商协会会相关自律规规范文件，为为本协议项下下某期债务融资资工具的发行行而制作，并并在发行文件件中披露的说明文件。1.13簿记建建档：指在发行日记录录投资者认购债务融资资工具利率/价格及数量意意愿并进行配配售的程序。1.14余额包包销：指主承承销方在募集集说明书载明明的缴款日，按按发行利率/价格将本方方包销额度比比例内未售出出的债务融资资工具全部自自行购入的承承

7、销方式。1.15工作日日：指北京市市的商业银行行对公营业日日。1.16公告日日：指刊登发发行公告、募募集说明书等等文件之日。1.17 发行行日：指募集集说明书确定定的发行日。1.18 缴款款日：指募集集说明书确定定的缴款日。1.19中国法法律/法律：在中华人民民共和国（为为本协议之目目的，在此不包括香香港特别行政政区、澳门特特别行政区及及台湾地区）境境内有效实施施的法律、法法规、规章，以以及具有立法法、司法、行行政管理权限限或职能的机机构依法发布布的具有普遍遍约束力的规规范性文件。第二条 协议的构成与效效力等级2.1 本协议议由以下部分分构成：2.1.1非非金融企业债债务融资工具具承销协议（简

8、简称“承销协议”）；2.1.2非非金融企业债债务融资工具具承销协议补补充协议（简简称“补充协议”，若有）；2.2上述文件件构成协议各各方之间单一一和完整的协协议。（简称称“本协议”）。2.3 补充协协议（若有）与与承销协议不不一致的，补补充协议有优优先效力。第三条 对承销方的委任任3.1 发行方方委任乙方作作为本协议项项下债务融资资工具发行的的主承销商。发行方委任丙方方作为本协议议项下债务融融资工具发行行的联席主承承销商。主承销方同意接接受发行方委委任，按照本本协议的约定定协助发行方方进行债务融融资工具的注注册/备案、销销售及后续管管理等工作。3.2发行方委委任乙方作为本协协议项下债务务融资工

9、具发发行的簿记管管理人。乙方同意接受发发行方委任，负负责本协议项项下债务融资资工具的簿记记建档工作。3.3簿记建档档的配售结果果及最终发行行利率由主承承销方协商确确定。第四条 债务融资工具的的发行4.1发行方按按照本协议的的约定向交易易商协会申请请注册总额不不超过人民币币【】亿元的债债务融资工具具，并在交易易商协会接接受注册通知知书确定的的注册金额限限额内按照交交易商协会相相关自律规范范文件发行债债务融资工具具。4.2发行方有有权根据法律律及交易商协会会相关自律规规范文件自主主决定向交易易商协会申请请注册的债务务融资工具金金额。4.3发行方有有权在交易商商协会接受注册通通知书确定的注册册金额限

10、额内内与主承销方方协商确定债债务融资工具具发行期数以以及每期发行行的期限、金金额、利率/价格区间等等发行条款，并可书面签署利率/价格区间确认函，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。4.4本协议生生效后，发行行方有权决定定是否向交易易商协会提交交债务融资工工具注册申请请，以及在取取得交易商协协会的发行注注册通知后是是否实际发行行债务融资工工具。4.5发行方有有权要求主承承销方及时通通报因其承担担本协议项下下义务而先于于发行方知道道的与债务融融资工具发行行相关的信息息。4.6发行方有有义务按本协协议规定按时时、足额支付付承销费及其其他费用。4.7发行方应应配合主承销销方为债务融融资工具发行

11、行进行的尽职职调查工作。4.8发行方应应及时向主承承销方提交与与本协议相关关的各类材料料，包括但不不限于监管部部门、交易商商协会等相关关机构对本次次发行及交易易流通相关发发行文件及其其修改或补充充的批准、许许可或注册/备案通知、暂暂停债务融资资工具发行或或暂停使用发发行文件的通通知、公司经经营、财务、法法律状况及评评级的文件、资资料、数据，并并保证其提供供的上述文件件、资料、数数据是真实、准准确和完整的的。4.9发行方应应当按照中央央国债登记结结算有限责任任公司、中国国外汇交易中中心暨全国银银行间同业拆拆借中心等机机构的有关规规定，办理债债务融资工具具托管、流通通、兑付和信信息披露等事事项。4

12、.10债务融融资工具交易易流通首日前前(包括交易易流通首日)的任何时候候，如果发行行方了解到任任何将使其在在本协议中作作出的声明、保保证或承诺存存在错误或者者变得不真实实、不准确或或不完整的情情况，应立即即通知主承销销方，并根据据法律及交易商商协会相关自自律规范文件件，按主承销销方的合理要要求，采取必必要措施予以以补救或予以以公布。4.11发行方方应在公告日日前与中央国国债登记结算算有限责任公公司等登记托托管机构签订订相关协议，就就委托登记托托管机构办理理债务融资工工具发行登记记、托管、转转托管、债权权管理、代理理本息兑付业业务过程中双双方的权利义义务以及收费费等事宜进行行约定。第五条 债务融

13、资工具的的承销5.1本协议项项下债务融资资工具为发行行方在交易商商协会注册的的、由主承销销方承销的中中期票据。5.2除补充协协议另有约定定外，本协议议项下债务融融资工具承销销采取余额包包销的方式进进行。乙方、丙方包销销的额度比例例为【】%:【】%。主承销方方之间不对对对方的包销额额度承担连带带责任，每一一主承销方对对其承销义务务的违约不构构成其他主承承销方的违约约。5.3主承销方方应根据有关关要求对本协协议项下债务务融资工具发发行进行尽职职调查，并有有权要求发行行方提供发行行所需的各类类材料，包括括但不限于公公司经营、财财务、法律状状况及评级的的文件、资料料和数据。5.4主承销方方应当按本协协

14、议规定按时时、足额向发发行方划付债债务融资工具具募集资金。5.5主承销方方有义务组织织经验丰富的的专业人员从从事本协议项项下债务融资资工具发行和和承销工作。5.6主承销方方有义务在发发行方提出要要求时向发行行方提供债务务融资工具发发行建议或方方案。5.7主承销方方有义务对发发行方所出具具的与债务融融资工具发行行工作有关的的文件提供咨咨询建议，但但就会计、法律、评评级等事项发发行方仍应依依赖相关中介介机构的专业业意见并独立立做出决策和和判断。5.8主承销方方负责组织承承销团，开展展本协议项下下债务融资工工具的承销工工作。5.9 主承销销方负责承销销团成员的组组织协调工作作，并协助发发行方共同协协

15、调会计、法律、评级等中介机机构的工作。第六条 募集资金划付6.1除非补充充协议另有约约定，募集资资金采用以下下第6.1.2种方式划付付：6.1.1在缴缴款日，簿记记管理人将债债务融资工具具的募集资金金扣除承销费费后的余额全全部划入发行行方指定账户户；6.1.2在缴缴款日，簿记记管理人将债债务融资工具具的募集资金金全部划入发发行方指定账账户。6.2若发生承承销团其他成成员缴款违约约或认购不足足而导致主承承销方承担余余额包销责任任，未担任簿簿记管理人的的主承销方应应不迟于缴款款日当日144:00将对对应的募集款款项划至簿记记管理人指定定账户。6.3 发行方方和主承销方方特此确认，在在簿记管理人人按

16、照本第六六条的约定足足额向发行方方划付了募集集资金且发行行方实际已收收到了该等募募集资金，主主承销方在本本条下的承销销义务和责任任即告终止，但但其在本协议议项下的其他他义务和责任任并不因此而而终止。6.4簿记管理理人向发行方方履行划款义义务，以第十十二条先决条条件在缴款前前持续得到满满足为前提。第七条 费用及支付7.1基于主承承销方就本协协议项下某期期债务融资工工具发行为发发行方提供的的承销服务，发发行成功后，发行行方按本协议议规定的金额额和支付方式式向主承销方方支付承销费费。承销费计计算方式如下下：承销费当期债债务融资工具具发行面值总总额发行年限年承销费率率本协议项下债务务融资工具年年承销费

17、率为为（请勾选）：短期融资券：_%；中期票据：_%；中小企业集合合票据：_%；其他请填写_，_%。7.2 承销费费包括支付给给主承销方的的所有承销费费用，分为主主承销费和销销售佣金，销销售佣金的分分配方式和比比例由主承销销方与其他承承销团成员另另行约定。7.3除非补充充协议另有约约定，上述承承销费通过以以下第7.33.2.1种方式支付付：7.3.1一次次性支付：7.3.1.11由簿记管理理人在缴款日日从募集资金金中一次性扣扣收；7.3.1.22由发行方在在缴款日后_个工作作日内另行向向簿记管理人人一次性支付付。7.3.2按年年支付：7.3.2.11由簿记管理理人在缴款日日从募集资金金中扣收首年

18、年承销费（含含销售佣金），剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的_%；7.3.2.22由发行方在在缴款日后55个工作日内内向簿记管理理人支付首年年承销费，剩余承销费费按年平均由由发行方在当当期债务融资资工具存续期期间的缴款日日在当年的对对应日（到期期还本付息日日除外）后55个工作日内内支付，其中首年承承销费为承销销费总额的_%；7.3.3除非非补充协议另另有约定，主承销费在在乙方、丙方方之间的分配配比例与本协协议第五条第第5.2款约约定的包销额额度分配比例例相同，由簿记管理理人向发行方方足

19、额收取应应收承销费。簿簿记管理人在在收到应收承承销费后5个工作日内内向未担任簿簿记管理人的的主承销方足足额支付当期期应收承销费费。7.4 债务融融资工具发行行所需之会计计、法律、评级级及与债务融融资工具有关关的托管、兑兑付等中介机机构费用及其其他因债务融融资工具发行行产生的任何何费用由发行行方承担，并并由发行方直直接支付给相相应机构。7.5 在本协协议项下债务务融资工具获获得交易商协协会注册后的的有效期内，如如果发行方放放弃发行本次次注册债务融融资工具全部部额度或在两两年注册有效效期内没有发发行，发行方方仅需向主承承销方支付发发行顾问费。除除非补充协议议另有约定，发发行顾问费金金额为债务融融资

20、工具注册册额度的0.05%，并并在其放弃全全部额度之日日起五个工作作日内或注册册有效期结束束后五个工作作日内向主承承销方支付。在在丙方存在时时，除非补充充协议另有约约定，上述发发行顾问费在在乙方、丙方方之间的分配配比例与本协协议第五条第第5.2款约定定的包销额度度分配比例相相同。7.6本协议各各方指定账户户如下：甲方户名：【】开户行：【】账号：【】中国人民银行支支付系统号：【】乙方户名：【】 开户行：【】账号：【】中国人民银行支支付系统号：【】丙方户名：【】开户行：【】账号：【】中国人民银行支支付系统号：【】第八条 信息披露8.1发行方应应根据银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具管理办

21、法等等法律及交易易商协会相关关自律规范文文件按时进行行公开信息披披露。当主承承销方协助其其制作有关信信息披露文件件时，发行方方应保证其提提供给主承销销方的有关文文件、资料、数数据是真实、准准确和完整的的。8.2主承销方方有义务协助助发行方披露露发行文件，并并督促发行方方履行持续信信息披露义务务。如因发行行方原因导致致未按规定及及时披露信息息，由发行方方承担相应责责任。第九条 付息和本金兑付付9.1 债务融融资工具在有有关交易市场场交易流通之之后，债务融融资工具的本本金和利息的的支付将通过过中央国债登登记结算有限限责任公司和和/或相关登登记托管机构构进行。9.2 发行方方应根据其与与中央国债登登

22、记结算有限限责任公司和和/或相关登登记托管机构构签订的有关关协议以及相相关交易场所所的有关规定定将有关的本本金或利息款款项及时足额额划至中央国国债登记结算算有限责任公公司和/或相相关登记托管管机构指定的的账户。9.3主承销方方有义务告知知发行方按时时、足额划拨拨债务融资工工具利息和本本金并履行其其他义务，主主承销方无义义务垫支任何何还本付息款款项。第十条 债务融资工具的的后续管理10.1债务融融资工具存续续期间，主承承销方应按法法律及交易商商协会相关自自律规范文件件规定，持续续对发行方开开展跟踪、监监测、调查等等后续管理工工作，以及时时准确地掌握握发行方风险险状况及偿债债能力，持续续督导发行方

23、方履行信息披披露、还本付付息等义务。发行方应积极配合主承销方的后续管理工作。10.2除非补补充协议另有有约定，簿记记管理人负责责牵头开展后后续管理工作作。第十一条 声明、保证证和承诺11.1各方是是根据中国法法律设立、有有效存续并正正常经营的企企业法人。11.2 各方方保证遵照银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法等法律律及交易商协协会相关自律律规范文件开开展注册发行行工作。11.3各方已已按其应适用用的法律及交交易商协会相相关自律规范范文件办理一一切必要的手手续，并取得得一切必要的的登记及批准准，且在该等等法律及交易易商协会相关关自律规范文文件项下拥有有必要的权利利，以便签署

24、署本协议和履履行其在本协协议项下的各各项义务。11.4各方已已采取一切必必要的内部行行为，使其获获得授权签订订并履行本协协议，其在本本协议上签字字的代表已获获正当授权签签署本协议，并并使各方受本本协议约束。11.5各方签签署本协议和和履行其在本本协议项下的的义务，不会会违反任何法法律及交易商协会会相关自律规规范文件、该该方的公司章章程或内部规规章、约束该该方的任何合合同或文件。11.6各方没没有正在进行行的或潜在的的可能严重影影响其签署或或履行本协议议能力的诉讼讼、仲裁、政政府调查、其其他法律或行行政程序。11.7主承销销方保证不从从事违反银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销人人员

25、行为守则则等交易商商协会相关自自律规范文件件的行为，包包括但不限于于就利率区间间、利率水平平、发行规模模、注册时间间等不确定事事项向发行方方做出承诺；发行方保证证不要求主承承销方从事此此类行为。11.8本协议议各方在此向向其他签署方承诺，其其将不会因其其与其他签署署方或其他第第三方之间的的任何债权债债务关系而影影响本协议的的执行。第十二条 先先决条件12.1主承销销方所承担的的每期债务融融资工具销售售义务，以下下列各项条件件已于发行日日前得到全部部满足为先决决条件：12.1.1本本协议项下债债务融资工具具的发行符合合银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具管管理办法及及交易商协会会相关自律规

26、规范文件规定定，已经依法法获得监管部部门、交易商商协会等相关关机构的批准准、许可或注注册/备案；12.1.2发发行方已根据据银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具信信息披露规则则等法律和交易商商协会相关自自律规范文件，及时、准准确、完整地地公开披露了了与本协议项项下债务融资资工具有关的的各类信息；12.1.3发发行方和主承承销方已经就就债务融资工工具的发行规规模、期限、利利率/价格区间等等达成一致，并可书面签署署利率区间间确认函；发行方和主主承销方在簿簿记建档的基基础上，就本本期债券的票票面年利率及及最终发行规规模协商一致致后，以书面面形式签署发发行条款确认认书； 12.1.4发发行方未违

27、反反其在本协议议和发行文件件中的任何实实质性义务及及任何声明、保保证和承诺，未未发生本协议议第十三、十四、十五条规定的重重大不利事件件、违约事件件、不可抗力力等情况；12.1.5发发行方与中央央国债登记结结算有限责任任公司等托管管机构签订了了相关登记、托托管及兑付协协议。12.1.6发发行方所聘请请的会计师事事务所、律师师事务所、信信用评级机构构等中介机构构出具的专业业意见持续合合法有效且未未发生任何重重大不利变化化；12.1.7信信用增进协议议或相关文件件（若有）持持续合法有效效且信用增进进方案未发生生任何重大不不利变化。12.1.8各各方在补充充协议中约约定的其他条条件（若有）。12.2在

28、上述述先决条件全全部满足之前前，主承销方方已经作出的的任何决定和和采取的任何何行动不应被被视为其承担担本协议项下下债务融资工工具销售义务务。12.3主承销销方有权放弃弃上述一项或或多项先决条条件对当期债债务融资工具具的适用；多多方担任主承承销方的，上上述放弃先决决条件的行为为应经主承销销方各方协商商一致。第十三条 重重大不利事件件13.1如果在在簿记建档结结束前发生国国家货币管理理当局调整货货币政策，包包括但不限于于基准利率调调整、法定准准备金率调整整或汇率制度度变更等情况况，对债务融融资工具发行行产生实质性性不利影响或或障碍，发行行方和主承销销方均有权暂暂缓债务融资资工具发行。13.2如果主

29、主承销方发生生下列情况，且且足以对顺利利承销债务融融资工具造成成实质性不利利影响的，应应立即通知发发行方。发行行方有权暂停停或停止发行行事宜，并按按法律及交易商协会会相关自律规规范文件、债务融资工工具发行文件件的约定采取取措施：13.2.1主主承销方的经经营状况发生生重大变化；13.2.2主主承销方的承承销资质发生生变化；13.2.3主主承销方发生生未能清偿到到期债务的违违约情况；13.2.4主主承销方做出出减资、合并并、分立、解解散及申请破破产的决定；13.2.5主主承销方涉及及重大诉讼、仲仲裁事项或受受到重大行政政处罚；13.2.6主主承销方董事事、监事、高高级管理人员员涉及重大民民事或刑

30、事诉诉讼，或已就就重大经济事事件接受有关关部门调查；13.2.7其其他足以对主主承销方顺利利承销债务融融资工具造成成重大不利影影响的情形。13.3如果发发行方发生下下列情况，足足以对发行或或偿还债务融融资工具造成成实质性不利利影响的，应应立即通知主主承销方。主主承销方有权权暂缓或停止止发行事宜，并并按法律及交易商协会会相关自律规规范文件、债务融资工工具发行相关关文件的约定定采取措施：13.3.1发发行方经营方方针和经营范范围发生重大大变化；13.3.2发发行方生产经经营外部条件件发生重大变变化；13.3.3发发行方涉及可可能对其资产产、负债、权权益和经营成成果产生重要要影响的重大大合同；13.

31、3.4发发行方占同类类资产总额220%以上资资产的抵押、质质押、出售、转转让或报废；13.3.5发发行方发生未未能清偿到期期债务的违约约情况；13.3.6发发行方发生超超过净资产110%以上的的重大损失；13.3.7发发行方做出减减资、合并、分分立、解散及及申请破产的的决定；13.3.8发发行方涉及需需要澄清的市市场传闻；13.3.9发发行方涉及重重大诉讼、仲仲裁事项或受受到重大行政政处罚；13.3.100发行方董事事、监事、高高级管理人员员涉及重大民民事或刑事诉诉讼，或已就就重大经济事事件接受有关关部门调查；13.3.111其他对投资资者做出投资资决策有重大大影响的事项项。第十四条 违违约事

32、件及违违约责任14.1发行方方的违约事件件及违约责任任：14.1.1如如果发行方未未能根据本协协议约定向主主承销方支付付应付款项，发发行方应就应应付未付款项项向主承销方方支付违约金金；违约金自自违约之日起起，按应付未未付款金额的的日万分之五五计算，直至至实际付清之之日止。14.1.2如如果发行方违违反银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具管理办法等等法律及交易易商协会相关关自律规范文文件的规定，包包括但不限于于信息披露义义务，应赔偿偿由此给主承承销方造成的的实际损失。14.1.3如如果发行方违违反其在本协协议中的声明明、保证和承承诺，或没有有履行上述第14.1.1款款、第14.1.2款款

33、所涉及义务务以外的其他他义务而导致致主承销方遭遭受损失，发发行方应赔偿偿主承销方的的实际损失。14.1.4如如果发行方发发生上述第114.1.1款款、第14.1.2款款或第14.1.3款款违约事件，主主承销方有权权暂缓履行或或解除其在本本协议项下尚尚未完成发行行的债务融资资工具的部分分或全部承销销义务。14.2主承销销方的违约事事件及违约责责任：14.2.1如如果主承销方方未能根据本本协议约定向向发行方支付付募集资金，主主承销方应就就应付未付款款项向发行方方支付滞纳金金；滞纳金自自违约之日起起，按应付未未付款金额的的日万分之五五计算，直至至实际付款之之日止。14.2.2如如果主承销方方违反银行

34、行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具管理办法法等法律及及交易商协会会相关自律规规范文件的规规定，主承销销方应赔偿由由此给发行方方造成的实际际损失。14.2.3如如果主承销方方违反其在本本协议中的声声明、保证和和承诺，或没没有履行上述述第14.2.1、114.2.2之之外的其他义义务而导致发发行方由此遭遭受损失，则则主承销方应应赔偿发行方方的实际损失失。14.2.4如如果主承销方方发生上述第14.2.1款款、第14.2.2款款或第14.2.3款约约定的违约事事件，发行方方有权解除本本协议项下尚尚未完成发行行的债务融资资工具对主承承销方的委任任。14.2.5每每一主承销方方在本协议下下的义务各

35、自自独立，任一一主承销方对对于因其他主主承销方的违约行为为、采取的行行动或提出的的意见而造成成的任何实际际损失，均不不承担任何连连带责任。第十五条 不不可抗力15.1 本协协议所称的不不可抗力是指指各方不能预预见、不能避避免并不能克克服的、且对对一方或各方方履行本协议议造成实质性性不利影响的的客观事件，包包括但不限于于自然灾害、战战争、中国法律发生重大大变化等事件件。15.2 上述述不可抗力情情形的发生并并不当然的构构成本协议项项下的免责事事由。当事人人迟延履行本本协议项下约约定的义务后后发生不可抗抗力的，不能能免除责任。15.3宣称发发生不可抗力力事件的一方方应迅速书面面通知本协议议其他各方

36、，并并在其后的115天内提供供证明不可抗抗力事件发生生及持续的充充分证据。15.4受不可可抗力事件影影响的一方可可以暂缓履行行其在本协议议项下的义务务，直至该等等影响消除之之日，但应及及时采取措施施努力防止该该影响造成的的损失继续扩扩大，否则应应就扩大的损损失对其他各各方承担相应应的赔偿责任任。15.5如果不不可抗力事件件影响持续超超过60天，且且双方尚未通通过协商就解解决办法达成成一致，则任任何一方有权权向其他方发发送书面通知知（“终止通知”）以终止本本协议对受不不可抗力影响响的当期债务务融资工具发发行的适用。第十六条 保保密16.1任何一一方因发行承承销工作获得得其他方有关关业务、财务务状

37、况及其他他非公开信息息的资料（包包括书面资料料和非书面资资料，以下简简称“保密资料”），除相关关协议另有约约定外，接受受上述保密资资料的一方应应当对该资料料予以保密，除除对履行其工工作职责而需需知道上述保保密资料的本本方雇员外，不不向任何人或或机构透露上上述保密资料料。16.2上述第第16.1款的规规定不适用于于下述保密资资料：16.2.1有有书面记录能能够证明发行行承销工作之之前已为接受受方所知的资资料。16.2.2非非因接受方违违反本协议而而已公开的资资料。16.2.3接接受方从对保保密资料不承承担任何保密密义务的第三三方获得的资资料。16.3每一方方均应确保其其本身及其与与债务融资工工具

38、发行有关关的关联方的的董事、监事事、高级管理理人员和其他他与债务融资资工具发行有有关的雇员同同样遵守本条条所述的保密密义务。16.4接受方方有权为债务务融资工具发发行的目的把把保密资料披披露给其关联联方、承销团团成员、中介介机构及各方方的雇员和顾顾问；但在这这种情况下，只只应向有合理理业务需要的的人或机构披披露该等资料料，并要求上上述各方遵守守本保密条款款。16.5一方有有权根据法律和交易商协会会相关自律规规范文件及有有权机构的要要求把资料披披露给相关政政府部门或有有关机构。但但是，在不违违反法律、法法规、交易商商协会相关自自律规范文件件的前提下，被被要求做出上上述披露的一一方应在上述述披露前

39、把该该要求通知其其他方。16.6本条的的任何规定不不应妨碍一方方按其诚信判判断做出按照照法律及交易商协会会相关自律规规范文件的公公布或披露。16.7本条规规定不适用于于在本协议各各方事先给予予书面同意之之情形下所做做出的披露。第十七条 转转让17.1未经各各方事先书面同意意，本协议任任何一方不得得转让其在本本协议中的任任何权利或义义务。第十八条 不不放弃权利18.1未行使使、延迟行使使或部分行使使本协议下的的任何权利，不不应被视为放放弃权利。第十九条 通通知方式及其生效19.1除非本本协议另有规规定，任何一一方向本协议议其他方发出出本协议规定定的任何通知知应以书面形形式做出，以以中文书写，并并

40、以专人递送送或速递服务务、挂号邮寄寄、传真、电电子信息系统统等形式发往往本协议列明明的有关地址址。19.1.1采采用专人递送送或速递服务务的，于送达达回执的签收收日生效；但但是收件方、收收件方的代理理人或对收件件方行使破产管理理人权限的人人士拒绝在送送达回执上签签收的，发件件方可采用公公证送达的方方式，或可根根据协议各方方在补充协议议中约定的公公告送达或留留置送达方式式做出有效通通知，且经公公证送达、公公告送达或留留置送达而生生效的通知应应被视为在一一切方面具有有与根据原送送达方式而生生效的通知相相同的效力。19.1.2采采用挂号邮寄寄方式发送的的，于签收日日生效。19.1.3采采用传真发送送

41、的，于收件件方确认收到到字迹清楚的的传真当日生生效。19.1.4采采用电子信息息系统发送的的，于通知进进入收件方指指定的接受电电子信息的系系统之日生效效。19.1.5采采用其他方式式的，于协议议各方另行约约定的时间生生效。19.2若以上上日期并非工工作日，或通通知是在某个个工作日的营业业时间结束后后送达、收到到或进入相关关系统的，则则该通知应被被视为在该日日之后的下一一个工作日生效。19.3若任何何一方的上述述通讯地址或或联系方式发发生变更，该该方应立即按按本协议约定定的方法通知知对方。变更更后的通讯地地址或联系方方式自对方收收到变更通知知时生效。19.4 本协协议各方的联联系方式如下下：甲方

42、邮寄地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】乙方邮寄地址：【】联系人：【】 电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】丙方邮寄地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】邮编：【】电子邮箱：【】第二十条 协协议的签署和和生效20.1本协议议经各方法定定代表人或授授权签字人签签字并加盖公公章或者合同同专用章后生生效。协议各各方之间可根根据需要签署署补充协议。此此前各方就本本协议项下债债务融资工具具发行达成的的任何承诺、谅谅解、安排或或约定与本协协议不一致的的，以本协议议为准。20.2协议各各方在签署承销协协议和补补充协议之之后应自觉遵遵守本协议。20.3主承销销方应根据

43、法律及交易商商协会相关自自律规范文件件的要求及时时将承销协议议和补充协议议（及其修改改）送中国银银行间市场交交易商协会备备案。第二十一条 协议的修改改21.1 在不不违反中国法法律的前提下下，协议各方方可在补充协协议中对承销销协议有关条条款进行特别别约定或对承承销协议未尽尽事宜进行补补充约定，但但不得修改或或排除承销协协议的下述内内容：21.1.1第第一条第1.19款对“中国法律/法律”的定义；21.1.2第第二条“协议的构成成与效力等级级”；21.1.3第第十一条“声明、保证证和承诺”；21.1.4 第二十条“协议的签署署和生效”；21.1.5本本第二十一条；以及21.1.6第第二十三条第第

44、23.1款、第第23.4款和第第23.5款。第二十二条 协议的解除和终止22.1除非本本协议另有约约定，本协议议生效后，任任何一方不得得单方解除本本协议。22.2如果发发行方发生本本协议第十三三条、第十四四条和第十五五条中所列重重大不利事件件、违约事件件、不可抗力力等致使本协协议目的不能能实现。主承承销方有权向向发行方发出出书面通知解解除本协议。22.3如果主主承销方发生生本协议第十十三条、第十十四条和第十十五条中所列列重大不利事事件、违约事事件、不可抗抗力等致使本本协议目的不不能实现，发发行方有权向向主承销方发发出书面通知知解除本协议议。22.4本协议议因解除而终终止时，协议议各方在本协协议

45、项下的全全部或部分权权利、义务即即行终止，但但这种终止不不影响任何已已形成的权利利和义务，也也不影响各方方因本协议中中作出的声明明、保证和承承诺而应承担担的责任，包包括但不限于于对已发行债债务融资工具具的后续管理理义务及相关关费用支付义义务。22.5除非本本协议另有约约定，本协议议于本协议项项下各期债务务融资工具全全部兑付完成成之日终止。第二十三条 法律适用及及争议的解决决23.1本协议议适用中国法法律，并根据中国国法律解释。23.2 协议议各方可通过过协商方式解解决双方之间间在本协议下下或与本协议议相关的任何何争议、索赔赔或纠纷。23.3若协议议各方不进行行协商或协商商未果，协议议各方同意应

46、应将争议、纠纠纷或索赔提提交中国国际际经济贸易仲仲裁委员会按按照届时有效效的中国国际际经济贸易仲仲裁委员会仲仲裁规则在在北京以仲裁裁方式解决，仲仲裁庭由三名名仲裁员组成成，仲裁裁决决是终局的，对对协议各方具具有约束力。23.4若协议议各方另行约约定其他仲裁裁机构解决争争端，该其他他仲裁机构应应是在中华人人民共和国（为为本协议之目目的，不包括括香港特别行行政区、澳门门特别行政区区及台湾地区区）境内合法法登记或设立立的仲裁机构构，仲裁地点点应位于中华华人民共和国国（为本协议议之目的，不不包括香港特特别行政区、澳澳门特别行政政区及台湾地地区）境内。23.5若协议议各方另行约约定不采用仲仲裁而采用诉诉

47、讼方式解决决争端，则任任何一方只能能向人民法院院提起诉讼。23.6 针对对本协议任何何争议条款所所进行的仲裁裁或诉讼不影响响本协议其他他条款的效力力和继续履行行。第二十四条 附则24.1 在本本协议中，除除非上下文另另有规定：24.1.1 凡提及本协协议应包括对对本协议的修修订或补充的的文件；24.1.2 凡提及条、款款和附件是指指本协议的条条、款和附件件；24.1.3 本协议名称称、目录以及本协协议所列标题题仅出于便于于参考之目的的，并不影响响本协议的结结构且不应被被用来解释本本协议的任何何内容。24.2 本协协议正本一式式八份，一份由由交易商协会会备案，其余余各份由签署署方分别留存存。每份正本本具有相同的的法律效力。（本页为非金融融企业债务融融资工具承销销协议之签署署页）甲方/发行方：【】（公章）法定代表人或授授权代表人 （签字）签署时间：20012年 月 日（本页为非金融融企业债务融融资工具承销销协议之签署署页）乙方/主承销方方:【】（公章）法定代表人或授授权代表人 （签字）签署时间：20012年 月 日（本页为非金融融企业债务融融资工具承销销协议之签署署页）丙方/主承销方方:【】（公章）法定代表人或有有权签字人 （签字）签署时间：20012年 月 日