财务管理学与财务知识计划分析实习

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1、财务管理实习计划行业选择：制造业1、 云南云天化股份有限公司 云天化（600096） 云化转债（100096）2、西宁特殊钢钢股份有限公公司 西宁宁特钢（6000117) 西西钢转债（11001177）3、雅戈尔集团团股份有限公公司 雅戈戈尔（6000177） 雅戈戈转债（1000177）4、上海复星医医药（集团）股股份有限公司司 复星医医药（6000196） 复星转债债（1001196)5、江苏阳光股股份有限公司司 江江苏阳光（66002200） 阳光光转债（1000220） 1、 云南云天化股份份有限公司的的可转换公司司债第一节 概况 一、可转换换公司债券简简称：云化转转债 二、可转转换公

2、司债券券代码：1000096 三、可转转换公司债券券发行量：4410,0000,0000元(41万万手) 四、可转转换公司债券券上市量：4410,0000,0000元(41万万手) 五、可转转换公司债券券上市地点：上海证券交交易所 六、可转转换公司债券券上市时间：2003年年9月25日日 七、可转转换公司债券券上市的起止止日期：20003年9月月25日-22006年99月25日 八、可转转换公司债券券登记机构：中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司 九、上市市推荐人：大大鹏证券有限限责任公司 十、可转转换公司债券券的担保人：中国光大银银行昆明分行行 第二节发行与与承销 一一、发行人本本次

3、可转债发发行情况 (一)发行数量：41,0000万元 (二)向原股东发发行的数量：3,8999.5万元 (三三)发行价格格：每张1000元 (四)可可转债的面值值：每张1000元 (五)募募集资金总额额：41,0000万元 (六六)发行方式式：本次发行行采取向现有有股东优先配配售,余额及及原股东放弃弃部分采用网网下对机构投投资者配售和和通过证券交交易所交易系系统网上定价价发行相结合合的发行方式式。 (七)配售售比例：本次次云化转债原原社会公众股股股东有效申申购数量为338,9955手,即388,995,000元,占本次发行行总量的9.51%,原原社会公众股股股东按其有有效申购量全全部获得优先先

4、配售；网上上实际发行总总量为69,998手,合计69,998,0000元,占占本次发行总总量的17.07%,中中签率为0.800711%；网下实实际发行总量量为301,007手,合计3011,007,000元,占本次发行行总量的733.41%,配售比例为为0.800071%。 (八八)原社会公公众股股东配配售户数：33,655户户 (九)最大110名可转债债持有人名称称、持有量 根据据中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司债债权登记的最最终结果,本本公司4.11亿元可转换换公司债券的的前十名最大大持有人名称称和持有数量量如下： 注：根根据本次发行行网下配售结结果,获配33,282手手的机

5、构投资资人共有644户,在此不不一一列出。 二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况 本次网下发行数量为301,007,000元,机构投资者的有效申购数量为37,592,500,000元,网下实际配售比例为0.80071%,实际配售量按1,000元取整,不足一手的部分由主承销商大鹏证券有限责任公司包销,累计金额97,000元。 三、发行人本次发行可转债募集资金的验资情况和入帐情况 根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告(亚太验B字2003第88号),截至2003年9月17日止,本次可转换公司债券投资者投入资金人民币410,000

6、,000.00元,加上网下申购冻结资金利息1,518,566.40元,减去已发生的发行费用8,481,157.90元(其中：承销机构佣金8,200,000.00元,上网发行手续费276,478.50元,交易所经手费4,679.40元),实际到位募集资金为403,037,408.50元,已于2003年9月17日由大鹏证券有限责任公司汇入发行人在中国光大银行昆明分行开设的850304095540帐户。第三节发行条款款 一、发行、上上市总额 本次可可转换公司债债券的发行、上上市规模为44.1亿元人人民币。 二、票面金金额 本次可转换换公司债券的的每张面值为为100元。 三、期限 本次可转换公司债券的

7、期限为三年。 四、利率及其调整、计息规则与付息方式 (一)利率及其调整 本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年利率为1.6%,第二年年利率为1.9%,第三年年利率为2.2%。 (二)计息规则 本次可转换公司债券从发行首日开始计息。年利息计算公式为：Ibi I：支付的利息额 b：可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：为年利率 注：计算结果保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 (三)付息方式 本次可转换公司债券按年付息,有关付息事宜的具体约定如下： 1、付息日：在可转债存续期限内,第一次付息时间为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公

8、司债券到期后五个工作日内。如遇节假日,则相应顺延。 2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登记在册的公司可转换公司债券持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的公司可转换公司债券利息。在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权再获得当期及到期前各期的利息。 3、付息方法：公司委托上交所通过其清算系统代理支付公司可转换公司债券的利息。 4、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上交所的有关规定执行。 五、转股价格格 (一)转股价价格的确定 上上市公司发行行可转换公司司债券实施办办法第十九九条规定：可转换公司司债券的转股股价

9、格应在募募集说明书中中约定。价格格的确定应以以公布募集说说明书前三十十个交易日公公司股票的平平均收盘价格格为基础,并并上浮一定幅幅度。具体上上浮幅度由发发行人与主承承销商商定。 据此,可转转换公司债券券转股价格计计算过程及结结果如下：本本次可转换公公司债券发行行时募集说明明书发布之日日前三十个交交易日股票收收盘价的算术术平均数经计计算为9.442元,公司司董事会在股股东大会对上上浮幅度0.1%-6%的授权范围围内决定具体体上浮幅度为为0.1%,故转股价格格为每股9.43元。 (二二)转股价格格的调整 本次可可转换公司债债券发行后,若本公司面面向A股股东东发生了派息息、送红股、公公积金转增股股本

10、、增发新新股或配股、公公司合并或分分立等情况,从而应对转转股价格进行行调整时,调调整办法如下下： 设：初始转转股价格为PP0,调整后后的转股价格格为P1,每每股派息额为为D,每股送送红股或转增增股本数为nn,每股增发发新股或配股股数为k,配配股价或增发发新股价为AA,公司合并并或分立前每每股净资产为为NA0,合合并或分立后后每股净资产产为NA1,则转股价格格按下列公式式进行调整： 11、派息：PP1P0-D 2、送股或或公积金转增增股本：P11P0(1n) 3、增增发新股或配配股：P1(P0AAk)(11k) 4、(2)和(33)两项同时时进行：P11(P0Ak)(1nkk) 5、分立或或合并

11、：P11P0(NA1-NNA0) 注：调调整值保留小小数点后两位位,最后一位位实行四舍五五入。 (三)转转股价格的修修正 本次可转换换公司债券设设计如下转股股价格向下修修正条款：当当本公司股票票出现了在任任意连续300个交易日内内至少20个个交易日的收收盘价格的算算术平均值不不高于转股价价格90%的的情况,公司司可按照下述述不同情况对对转股价格进进行修正：(1)如果在在不超过转股股价格10%(包括100%)的幅度度内向下修正正转股价格,并且降低后后的转股价格格不低于降低低前30个交交易日公司股股票收盘价格格的算术平均均值和净资产产值,则公司司股东大会授授权董事会实实施；(2)如果修正幅幅度超过

12、100%,则须经经股东大会批批准。 (四)转转股时不足11股金额的处处理方法 本次可可转换公司债债券转股时,不足1股的的部分,本公公司在可转换换公司债券持持有人转股后后的5个交易易日内以现金金偿还该部分分可转换公司司债券的票面面金额。 六、转换换期 本次可转换换公司债券自自发行之日起起6个月后方方可转换为公公司股票。可可转换公司债债券持有人可可以在转换期期申请转股。 七、转股程序 (一)关于转股申请的声明事项及申请转股的手续 1、关于转股申请的声明事项 可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转股价格,在转换期的可转换时间内,随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部或部

13、分申请转为本公司股票。 2、申请转股的手续 可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。在转换期内,上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。可转换公司债券持有人申请转股时,须向其指定交易的证券经营机构申报其持有的、拟转换为本公司股份的可转换公司债券面值,及按照当时生效的转股价格可转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转换公司债券总面值必须是1000的整数倍,申请转换的股份数须是整数,不足转换为1股的可转换公司债券处理办法见上文转股时不足一股金额的处理办法。转股申请一经确认不能撤单。若可转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持有人申请转股的可转换公司债

14、券所能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换为股份的数量进行转股,超过部分予以取消。 (二)转股申请时间 可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内,上交所交易日的正常交易时间,但如下时间除外： 1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间； 2、本公司股票停牌时间； 3、按有关规定,本公司须停止转股申请的期间。 (三)可转换公司债券的冻结及注销 代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后,将冻结可转换公司债券持有人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有效后,将注销(记减)持有人的可转换公司债券数额。 (四)股

15、份登记事项 登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认,对持有人帐户的股票和可转换公司债券数量做相应的变更登记。 (五)转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费。本公司在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。 (六)因转股而配发的股份所享有的权益及转换年度有关股利的归属 可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转换为公司股份后,即成为公司股东,与公司原有股东在股利分配等方面享有同等权利。 八、回售条款款 可可转换公司债债券设置如下下回售条款： 11、回售条件件：可转换公公司债券持有有人可以在下下述两种条件件中的任何一一种条件满足足时,选择回回

16、售：(1)在本次发行行的可转换公公司债券存续续期限内,发发行人变更募募集资金投向向,并经股东东大会批准；(2)在本本次发行的可可转换公司债债券到期前一一年,首次出出现在连续330个交易日日中,发行人人股票收盘价价低于当期转转股价格的880%的情形形。在这种条条件满足时,可转换公司司债券持有人人可以选择回回售,不实施施回售的,不不能再行使回回售权。 2、回回售价格：每每张可转换公公司债券的回回售价格为面面值的1055%(含当年年期利息)。 3、回售程序： (1)当满足回售条件时,公司将在5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告三次； (2)行使回售权的公司可转换公司债券持有人

17、应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报； (3)公司将在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项； (4)回售期结束,公司将公告回售的结果及对本公司的影响。 4、付款方法：公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售申报期结束后第5个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,上交所将注销持有人已回售的可转换公司债券,同时按持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。 5、回售时间：在回售申报期内上交所正常的交易时间。 九、可转换

18、公司债券上市流通面值不足3000万元时的处置办法 管理暂行办法第二十五条规定：可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时,证券交易所应当立即公告,并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。依据此条规定,当云天化可转换公司债券上市流通面值不足3000万元时,上交所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。但在云天化可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,持有人仍具有依据约定的条件转换股份的权利,具体的转股程序见本节的第七部分。第四节偿债措施施 一一、偿付

19、可转转换公司债券券持有人利息息 本本次可转换公公司债券的利利息将作为财财务费用直接接计入当期损损益,冲减当当期利润。近近年来,公司司主业突出,经营稳健,业绩良好,并且经营业业绩有充沛的的现金流量与与之相对应,在可转换公公司债券存续续期限内,随随着可转换公公司债券募集集资金投资项项目的陆续投投产,公司的的经营业绩和和现金流量将将会进一步稳稳定增长。这这就为公司偿偿付可转换公公司债券利息息奠定了坚实实的基础。 二、回回售条件满足足时支付可转转换公司债券券持有人回售售价款,及在在可转换公司司债券到期时时偿还未转股股持有人本金金。 1、用公司司未来三年的的结余资金偿偿还。据公司司估测,未来来三年公司经

20、经营活动产生生的现金流量量净额保持稳稳定、充沛,三年累计约约为80,0000万元,若扣除三年年期间预计用用于投资(包包括现有装置置的更新资金金和对外投资资)和现金分分红资金约550,0000万元,可形形成结余资金金约30,0000万元；2、变现短短期投资等流流动资产偿还还；3、转让让公司长期股股权投资偿还还；4、通过过银行贷款、其其它自筹方式式筹资偿还。22001年99月25日,中国工商银银行水富县支支行承诺：在在以后四年内内给予公司授授信承诺人民民币3亿元作作为公司可转转换公司债券券回售或到期期兑付的专项项资金。5、由由中国光大银银行昆明分行行作为保证人人为本次可转转换公司债券券提供连带责责

21、任保证担保保。表格数据代码:100196名称:云化转债发行人:云南云天化股份份有限公司发行总额(亿元元):4.1期限(年):3发行价格(元):100票面利率 (%):第一年年利率为为1.6%,第二年年利利率为1.99%,第三年年年利率为22.2%。付息频率:1发行日期:2003-099-25上市日期:2003-099-25付息日说明:按年付息到期日期:2006-099-25原股东配售数量量(元)389950000上网发行数量(元)699980000网下发行数量（元元）3010070000回售条件:可转换公司债券券持有人可以以在下述两种种条件中的任任何一种条件件满足时,选选择回售：(1)在本次次

22、发行的可转转换公司债券券存续期限内内,发行人变变更募集资金金投向,并经经股东大会批批准；(2)在本次发行行的可转换公公司债券到期期前一年,首首次出现在连连续30个交交易日中,发发行人股票收收盘价低于当当期转股价格格的80%的的情形。在这这种条件满足足时,可转换换公司债券持持有人可以选选择回售,不不实施回售的的,不能再行行使回售权。回售价格(元)每张可转换公司司债券的回售售价格为面值值的105%(含当年期期利息)。付款方式公司将委托上交交所通过其清清算系统代理理支付回售款款项。公司将将在回售申报报期结束后的的3个工作日日内将回售所所需资金划入入上交所指定定的资金帐户户。上交所将将在回售申报报期结

23、束后第第5个交易日日办理因回售售引起的清算算、登记工作作。回售完成成后,上交所所将注销持有有人已回售的的可转换公司司债券,同时时按持有人应应得的回售金金额记加持有有人帐户中的的交易保证金金。转股价格的确定定本次可转换公司司债券发行时时募集说明书书发布之日前前三十个交易易日股票收盘盘价的算术平平均数经计算算为9.422元,公司董董事会在股东东大会对上浮浮幅度0.11%-6%的的授权范围内内决定具体上上浮幅度为00.1%,故故转股价格为为每股9.443元。转股价格的调整整本次可转换公司司债券发行后后,若本公司司面向A股股股东发生了派派息、送红股股、公积金转转增股本、增增发新股或配配股、公司合合并或

24、分立等等情况,从而而应对转股价价格进行调整整时,调整办办法如下： 设：初始转股价价格为P0,调整后的转转股价格为PP1,每股派派息额为D,每股送红股股或转增股本本数为n,每每股增发新股股或配股数为为k,配股价价或增发新股股价为A,公公司合并或分分立前每股净净资产为NAA0,合并或或分立后每股股净资产为NNA1,则转转股价格按下下列公式进行行调整： 1、派派息：P1P0-D 2、送送股或公积金金转增股本：P1P00(1n) 33、增发新股股或配股：PP1(P00Ak)(1k) 44、(2)和和(3)两项项同时进行：P1(PP0Ak)(1nk) 5、分立立或合并：PP1P0(NA1-NA0) 注：

25、调整整值保留小数数点后两位,最后一位实实行四舍五入入。2、 西宁特殊钢股份份有限公司 第一节 概况 1、可转换公司司债券简称：西钢转债 2、可转换换公司债券代代码：1000117 3、可可转换公司债债券发行量：49,0000万元(449万手) 4、可可转换公司债债券上市量：49,0000万元(449万手) 5、发发行价格：1100元/张张 66、可转换公公司债券上市市地点：上海海证券交易所所 77、可转换公公司债券上市市时间：20003年8月月26日 8、可可转换公司债债券上市的起起止日期：2003年年8月26日日至20088年8月100日 9、可转换换公司债券登登记机构：中中国证券登记记结算

26、有限责责任公司上海海分公司 10、上上市推荐人：广东证券股股份有限公司司 111、可转换换公司债券的的担保人：中中投信用担保保有限公司 122、可转换公公司债券的信信用级别：AAA 13、可转转换公司债券券资信评估机机构：联合资资信评估有限限公司 第二节发行与与承销 (一)发行情情况 1、发行数数量：4,9900,0000张 2、发行行价格：1000元/张 3、可可转换公司债债券的面值：100元/张 4、募集资资金总额：449,0000万元 5、发行行方式：本次次西宁特钢转转债发行采用用网下向机构构投资者配售售和通过上证证所交易系统统上网定价发发行相结合的的方式进行。 6、网上向一般社会公众投

27、资者发售量为88,416手,合计8841.6万元,占本次发行总量的18.04%,中签率为0.75907247%；网下向机构投资者配售401,473手,合计40,147.3万元,占本次发行总量的81.93%,配售比例为0.75886361%。余额11.1万元由主承销商包销,占本次发行总量的0.03%。 7、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量： 注：经统计,本次认购西钢转债数量并列第一大持有人的投资者共有76户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。 8、发行费用总额及项目 (二)可转换公司债券发行的承销情况 本次西钢转债发行总额为49,000万元,向网上一般社会公众投资者发售8,84

28、1.6万元,网下向机构投资者配售40,147.3万元,余额11.1万元由主承销商包销。 (三)验资报告 本次发行募集资金总额为49,000万元,在扣除承销费用和上网发行手续费后,实际募集资金475,123,168.00元,已于2003年8月15日由主承销商汇入本公司指定帐户,账号：2806001909022105417,开户银行：青海省工行西宁市西川分理处。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已于2003年8月15日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。第三节 发行条款(一) 债券名称 西宁特殊殊钢股份有限限公司可转换换公司债券 (二二)发行规模模及上市规模模 人人民币49,000万元元

29、。 (三)可转转换公司债券券的期限 5年,自20033年8月111日至20008年8月110日。 (四)票面金额及及发行价格 每张张债券面值1100元,按按面值平价发发行。 (五)票票面利率和付付息日期 1、票票面利率：按按票面金额由由2003年年8月11日日(可转债发发行首日)起起开始计算利利息,发行首首年的年利率率为1.2%,第二年为为1.5%,第三年为11.8%,第第四年为2.1%,最后后一年为2.6%。 2、付付息日期：第第一次付息日日期为20004年8月111日,20005年至22008年每每年的同一日日即8月111日为付息日日。本公司在在每个付息日日后5个交易易日内完成当当年付息工

30、作作。 3、利息补补偿：可转债债发行满5年年,可转债持持有人如不转转股,公司按按年利率2.6%计算的的五年利息扣扣除已支付利利息后的余额额支付补偿利利息,即按可转债持有有人持有的转转债票面总金金额2.66%5-可可转债持有人人的到期转债债五年内已支支付利息标标准,补偿支支付可转债持持有人到期未未转股可转债债的利息。 (六六)转股期 20004年2月月11日至22008年88月10日(遇非交易日日顺延)。 (七七)转股价格格的确定及其其调整原则 1、初初始转股价的的确定：初始始转股价为55.34元/股,以募集集说明书刊登登日前30个个交易日本公公司A股收盘盘价的算术平平均值5.334元为基准准,

31、上浮0.1%。 2、转转股价格的调调整原则、计计算公式及调调整方法： (11)转股价格格的调整原则则 因因股份合并或或其他原因引引起股份发生生变动时,西西宁特钢可转转债持有人或或现有股东在在转股价格调调整前后,依依据转股价格格计量的股份份享有同等的的权益。 (2)转股价格的的调整公式 设初初始转股价为为p0,每股股送红股数为为n,每股配配股或增发新新股数为k,配股价或增增发新股价为为a,每股派派息为d,则则调整转股价价p1为： 送股股p1p00(1nn) 增发新股或或配股p1(p0aak)(11k) 派息pp1p0-d 按上述调整整条件出现的的先后顺序,依次进行转转股价格累积积调整。调整整值保

32、留小数数点后两位,最后一位实实行四舍五入入。 (八)转股股价格特别向向下修正条款款 (1)修正权权限与修正幅幅度 当公司A股股股票收盘价价连续5个交交易日收盘价价的算术平均均值低于当期期转股价,并并达到当期转转股价的955%,公司董董事会有权将将当期转股价价格进行向下下修正,作为为新的转股价价。修正后的的转股价应不不低于决定修修正转股价的的董事会前55个交易日公公司A股股票票的价格的平平均值,修正正的次数不受受限制。董事事会有权修正正转股价的底底线为公司22001年112月31日日的每股净资资产值2.441元和修正正时每股净资资产值的较高高者,如果修修正的幅度超超过底线,应应当由股东大大会另行

33、表决决通过。 (2)修正程序 应按按本条第(11)款向下修修正转股价时时,本公司将将刊登股东大大会决议公告告,公告修正正幅度和股权权登记日,并并在公告中指指定从某一交交易日开始至至股权登记日日暂停可转债债转股,从股股权登记日的的下一个交易易日开始恢复复转股并执行行修正后的转转股价。 (九)转股程序 1、转转股申请的手手续及转股申申请的声明事事项 转股申请通通过上海证券券交易所交易易系统以报盘盘方式进行。 可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司A股社会公众股。与转股申请相应的转债总面值必须是1000的整数倍。转股的最小单位为一股,不足转换为一股的可转债按本节(十三)其他约定有关办

34、法处理。转股申请一经确认不能撤单。 2、转股申请时间 自愿申请转股时间为上述第三条第1款规定的可转债转换期内上海证券交易所的交易时间。 3、可转债的冻结及注销 上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时记加投资者相应的股票数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益 可转债经申请转股后所增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益,并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。 5、转股过程中有关税费事项 转股过程有关税费事项由投资者自行负担。 (十)赎回条款 1、赎回

35、的条件和赎回价格 (1)可转债发行后6个月内(2003年8月11日至2004年2月10日),发行人不可赎回可转债；可转债发行6个月后,发行人可开始行使赎回权,且每年只能行使一次。若发行人每年首次满足(2)中赎回条件时不实施赎回,当年不能再行使赎回权。 (2)在发行6个月后的转股期间(2004年2月11日至2008年8月10日),如果本公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价,并达到当期转股价150%,则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息,发行人一律有权以面值加上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 2、赎回程序、付款方法、时间 在本条第

36、1款赎回条件满足后,如本公司决定行使赎回权,本公司将在赎回条件满足后5个工作日内,将载明赎回程序、价格、付款方法和时间等内容的赎回公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。赎回公告发布后,公司不得撤消赎回决定。上海证券交易所将根据本公司的公告,将相应的可转债数额冻结。本公司将在公告后30个工作日内,按本条第1款规定的价格进行赎回。上海证券交易所根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。 赎回期结束后2个工作日,本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。 (十一)回售条款

37、 1、回售的条件和回售价格 在可转债到期日前半年内(2008年2月11日至2008年8月10日),如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价,并达到当期转股价的80%,经可转债持有人申请,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108%(含当年期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次。 2、程序、付款方法和时间 在本条第1款回售条件首次满足后5个工作日内,本公司将载明回售程序、价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3次。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公告期满后5个工作日

38、内以书面形式通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司在回售申报期满后5个工作日内,按本条第1款的价格支付回售款项。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。上海证券交易所将根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。 回售期结束后的2个工作日,公司将公告回售结果及对本公司的影响。 (十二)附加回售条款 1、附加回售条件和回售价格 可转债存续期内,如本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比发生变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转

39、债持有人有权在附加回售申报期内以面值102%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,视为对该次附加回售权的无条件放弃。 2、回售程序 股东大会审议通过改变募集资金用途后5个工作日内,本公司在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3次附加回售公告,行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期结束后5个工作日内,按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。上交所将根据本公司的支付命令,计减并注销可转债持有人持有的转债数额,并加计该持有人相应的交易保证金数额。第四节 偿债措施本公司拟订

40、了如如可转债到期期不能转股时时,拟采取的的具体偿债措措施,以保证证本次发行可可转债的本息息偿付。 1、以以发债期间的的公司经营活活动现金流量量保证可转债债本息的偿付付。从20003年至20007年,公公司正常经营营活动产生的的现金流量将将达到44,952万元元,各年分别别为7,4999万元、88,766万万元、9,0089万元、99,612万万元、99886万元(按按照33%的的所得税率测测算)。 2、除除上述措施外外,以应收账账款的逐渐回回收增加经营营活动现金流流量。一是争争取在两到三三年内使应收收帐款下降到到27,0000万元,到到2007年年可新增现金金流量13,441万元元。二是通过过

41、大力压缩存存货中的产成成品、在产品品数额来增加加现金流量,力争在两到到三年内使其其数额降低118,0000万元,到22007年可可新增现金流流量18,0000万元。 3、通过上述两项措施,公司在发债期间的经营活动现金流量总计将达到72,630万元,公司认为用经营活动产生的现金流量净额支付企业债券和可转债本息是完全有保证的。 4、以银行贷款偿付。在可转债发行期内,若现金流量出现少量缺口,公司将再向银行申请贷款,予以弥补。 5、担保人代为偿付。此次发行可转债由中投信用担保有限公司提供全额担保。表格数据代码:100117名称:西钢转债发行人:西宁特殊钢股份份有限公司发行总额(亿元元):4.9期限(年

42、):5发行价格(元):100票面利率 (%):发行首年的年利利率为1.22%,第二年年为1.5%,第三年为为1.8%,第四年为22.1%,最最后一年为22.6%。付息频率:1发行日期:2003-088-11上市日期:2003-088-26付息日说明:第一次付息日期期为20044年8月111日,20005年至20008年每年年的同一日即即8月11日日为付息日。本本公司在每个个付息日后55个交易日内内完成当年付付息工作。到期日期:2008-088-10上网发行数量(元)884160000网下发行数量（元元）4014730000回售条件:在可转债到期日日前半年内(2008年年2月11日日至20088

43、年8月100日),如果果公司A股股股票收盘价连连续20个交交易日低于当当期转股价,并达到当期期转股价的880%,经可可转债持有人人申请,可转转债持有人有有权将持有的的可转债全部部或部分以面面值108%(含当年期期利息)的价价格回售予本本公司。投资资者在回售条条件首次满足足后可以进行行回售,且只只能回售一次次回售价格(元)持有的可转债全全部或部分以以面值1088%(含当年年期利息)的的价格回售付款方式在本条第1款回回售条件首次次满足后5个个工作日内,本公司将载载明回售程序序、价格、付付款方法和时时间等内容的的回售公告在在中国证监会会指定的上市市公司信息披披露报刊和互互联网网站上上连续发布至至少3

44、次。如如可转债持有有人决定行使使回售权,应应当在公告期期满后5个工工作日内以书书面形式通过过上海证券交交易所的交易易系统进行回回售申报,公公司在回售申申报期满后55个工作日内内,按本条第第1款的价格格支付回售款款项。可转债债持有人的回回售通知经确确认后不能撤撤消,且相应应的可转债数数额将被冻结结。上海证券券交易所将根根据本公司的的支付命令,记减并注销销可转债持有有人的可转债债数额,并加加记可转债持持有人相应的的交易保证金金数额。 回售期期结束后的22个工作日,公司将公告告回售结果及及对本公司的的影响。转股价格的确定定初始转股价为55.34元/股,以募集集说明书刊登登日前30个个交易日本公公司A

45、股收盘盘价的算术平平均值5.334元为基准准,上浮0.1%。转股价格的调整整设初始转股价为为p0,每股股送红股数为为n,每股配配股或增发新新股数为k,配股价或增增发新股价为为a,每股派派息为d,则则调整转股价价p1为： 送股股p1p00(1n) 增增发新股或配配股p1(p0akk)(1k) 派派息p1pp0-d 按上述述调整条件出出现的先后顺顺序,依次进进行转股价格格累积调整。调调整值保留小小数点后两位位,最后一位位实行四舍五五入。3、 雅戈尔集团股份份有限公司 第一节概述 1、债券发发行总额： 119,000万元元 2、票面金金额： 1000元 3、债券期期限： 3年年 4、债券利利率： 年

46、利利率第一年为为1%,第二二年为1.88%,第三年年为2.5% 5、付息日日期： 20004年至22006年每每年4月3日日,只有在付付息债权登记记日当日收市市后登记在册册的可转债持持有人才享受受当年度利。 6、初始转转股价格： 9.68元元 7、转股期期： 20003年10月月3日(含当当日)至 22006年44月3日(含含当日)。 8、可转债债担保人： 中国银行宁宁波市分行、中中国农业银行行宁波市分行行、广东发展展银行杭州分分行和宁波市市商业银行。 9、债券信信用级别： AAA级级 10、债券券资信评估机机构： 中中诚信国际信信用评级有限限责任公司。 11、发行行方式： 本本次发行采取取现

47、有股东优优先认购,余余额及现有股股东放弃部分分采用网下对对机构投资者者发售和通过过上交所交易易系统网上定定价发行相结结合的方式进进行。 12、发行行对象： 本本次发行对象象为在登记机机构开设人民民币普通股股股东帐户的境境内自然人和和机构投资者者(国家法律律、法规禁止止者除外)。第二节 发行条款(一)发行总额额及其确定依依据 根据公司司募集资金投投资项目的资资金需求和财财务状况,本本次发行的可可转债总额为为119,0000万元。(二)票面金额额、期限、利利率和付息日日期及其确定定依据 1、票面金金额 根据实施施办法第十十七条有关规规定,本次发发行的可转债债的票面金额额为100元元。 2、期限 根

48、据实实施办法有有关规定、公公司投资项目目的特点以及及公司实际经经营状况,确确定本次发行行的可转换公公司债券期限限为3年,自自2003年年4月3日至至2006年年4月3日(到期日)止。 3、利率 根据据暂行办法法第九条关关于可转换公公司债券票面面利率不超过过银行同期存存款利率的有有关规定和公公司经营情况况,确定本次次发行的可转转债票面年利利率第一年为为1%,第二二年为1.88%,第三年年为2.5%,从20003年4月33日(计息息日)起开开始计算利息息。 4、付息日日期 每年的付息息日为本次可可转债发行首首日起每满112个月的当当日。第一次次付息日为本本次可转债发发行首日起满满12个月的的当日。

49、本次次可转债发行行首日起至第第一次付息日日为一个计息息年度,此后后每相邻的两两个付息日之之间为一个计计息年度。 5、付息债债权登记日 付息息债权登记日日为付息日前前一个交易日日。只有在付付息债权登记记日当日收市市登记在册的的可转债持有有人才享受当当年年度的利利息。 6、利息支支付 本次发行的的可转债存续续期限为3年年,利息每年年以现金支付付一次。在付息债权权登记日当日日上交所收市市后,登记在在册的可转债债持有人均有有权获得当年年的可转债利利息。公司将将在付息债权权登记日之后后5个交易日日之内支付当当年利息。在在付息债权登登记日前(包包括付息债权权登记日)转转换成股票的的可转债不享享受当年度利利

50、息。年度利利息指可转债债持有人按持持有的可转债债票面总金额额自发行首日日起每满122个月可享受受的当期利息息。每位可转转债持有人当当年应得的利利息等于该持持有人在付息息债权登记日日上交所收市市后持有的可可转债票面总总金额乘以票票面利率,结结果精确到分。 年度利息息计算公式为为：IBi I：支付的利息息额； B：可转转债持有人持持有的可转债债票面总金额额； i：可转债债的票面利率率,即第一年年为1%,第第二年为1.8%,第三三年为2.55%。 公司将根根据与上交所所签订的可转转债上市协协议委托上上交所按上述述办法通过其其清算系统代代理支付可转转债的利息。 7、还本付息息 在在2006年年4月3日

51、(到期日)之后的55个交易日内内,公司将按按面值加上应应计利息偿还还所有到期未未转股的可转转债(到期期可转债)。公司将委委托上交所通通过其清算系系统代理支付付到期可转债债的本息兑付付。上交所将将直接记加到到期可转债持持有人相应的的交易保证金金,同时注销销所有到期可可转债。 (三) 可转债转股的有有关约定。 1、 转股的起止日期期 自自本次发行之之日起6个月月后至可转债债到期日止(2003年年10月3日日至20066年4月3日日)为可转债债的转股期。 2、 初始转股价格的的确定依据及及计算公式 根据据实施办法法第十九条条之规定,本本次发行的可可转债初始转转股价格以公公布募集说明明书之日前330个

52、交易日日公司股票的的平均收盘价价格为基础,上浮0.11%作为初始始转股价格。计计算公式如下下： 初始转股价价格公布布募集说明书书之日前300个交易日公公司A股股票票的平均收盘盘价格(110.1%)。 按此办办法,初始转转股价格定为为9.68元元。 初始转股价价格自本次发发行结束后开开始生效。 3、 转股价格的调整整方法及计算算公式 (1) 转股价格的调整整方法及计算算公式 在本次次发行之后,当公司因送送红股、增发发新股或配股股、派息(不不包括因可转转债转股增加加的股本)使使股份或股东东权益发生变变化时,将按按下述公式进进行转股价格格的调整：送股或转增股本本： PI Po /(1n)；增发新股或

53、配股股： PI(PoAAk)/(11k)； 两项同时进行： PII(PoAk)/(1nkk)； 派息： PI Po-DD。 其中：Poo 为初始转转股价,n为为送股率,kk为增发新股股或配股率,A为增发新新股价或配股股价,D为每每股派息,PPI为调整后后转股价。 在本次发行行之后,当公公司因合并或或分立等其他他原因使股份份或股东权益益发生变化时时,由公司股股东大会按照照公平、公正正、公允的原原则确定转股股价格调整方方法。 (2)调调整程序 若公司因上述原原因决定调整整转股价格、确确定股权登记记日时,公司司将向上交所所申请暂停转转股并公告,在刊登正式式公告前一天天至股权登记记日期间,上上交所将暂

54、停停公司可转债债转股,并依依据公告信息息对转股价格格进行调整。股股权登记日后后的第一个交交易日(即转转股价格调整整日)恢复转转股申报,转转股价采用调调整后的转股股价格。转股股价格调整日日为转股申请请日或之后,转换股份登登记日之前,该类转股申申请应按调整整后的转股价价格执行。 (四) 赎回条款 1、赎回期期 公司可可转债转股期期即自本次可可转债发行之之日起6个月月后至36个个月期间,为为可转债的赎赎回期,首次次满足赎回条条件时,公司司可赎回部分分或全部未转转股的可转债债。但若首次次不实施赎回回的,当年不不应再行使赎赎回权。 2、赎回条条件与赎回价价格 在公司可转债转转股期内(自自本次可转债债发行

55、之日起起6个月后至至36个月期期间内),如如公司A股股股票连续300个交易日的的收盘价高于于当期转股价价格的1300%,公司有有权赎回未转转股的公司可可转债。当赎赎回条件首次次满足时,公公司有权按面面值105%(含当期利利息)的价格格赎回全部或或部分在赎赎回日(在在赎回公告中中通知)之前前未转股的公公司可转债。若若在该30个个交易日内发发生过转股价价格调整的情情形,则落在在调整前的交交易日按调整整前的转股价价格和收盘价价计算,落在在调整后的交交易日按调整整后的转股价价格和收盘价价计算。 3、赎回程序序 当前述赎回条件件满足且公司司决定执行本本项赎回权时时,公司将在在该次赎回条条件满足后的的5个

56、工作日日内在中国证证监会指定报报刊和互联网网网站连续发发布赎回公告告至少3次,通知可转债债持有人有关关该次赎回的的各项事项, 赎回日距距首次赎回公公告的刊登日日不少于300日但不多于于60日。 4、赎回的付付款办法 当公司决定执行行全部赎回时时,在赎回日日当日所有登登记在册的可可转债将全部部被冻结。当当公司决定执执行部分赎回回时,具体的的执行办法视视当时上交所所的规定处理理。 公司将委托托上交所通过过其清算系统统代理支付赎赎回款项。上上交所将在赎赎回日后5个个交易日内办办理因赎回引引起的清算、登登记工作。赎赎回完成后,相应的赎回回可转债将被被注销,同时时上交所将按按每位持有人人应得的赎回回金额

57、记加每每位持有人帐帐户中的交易易保证金。未未赎回的可转转债,于赎回回日后第1个个交易日恢复复交易和转股股。 赎回期结束,公司将公告告本次赎回结结果对公司的的影响。 (五) 回售条款 1、回售条件件与回售价格格 在公司可转债转转股期内(自自本次可转债债发行之日起起6个月后至至36个月期期间内),如如果公司股票票(A股)收收盘价连续115 个交易易日低于当期期转股价格的的 85%时时,可转债持持有人有权将将持有的全部部或部分可转转债以面值1107%(含含当期利息)的价格回售售予公司。持有人在上上述回售条件件首次满足后后可以进行回回售,首次不不实施回售的的,当年不应应再行使回售售权。 2、回售程序序

58、 在前款回售条件件满足后的55个工作日内内,公司将在在中国证监会会指定报刊和和互联网网站站连续发布回回售公告至少少3次。行使使回售权的可可转债持有人人应在回售公公告期满后的的5个工作日日(回售申申报期)内内通过上交所所交易系统进进行回售申报报,公司将在在回售申报期期结束后5个个工作日(回售日)内,按前款款规定的价格格支付回售的的款项。回售售申报期内不不进行申报,不能行使当当次回售权。 3、回售的付付款办法 公司将在回售日日内将回售所所需资金划入入上交所指定定的资金帐户户。上交所将将在回售日后后5个交易日日内办理因回回售引起的清清算、登记工工作。回售完完成后,相应应的回售可转转债将被注销销,同时

59、上交交所将按每位位持有人应得得的回售金额额记加每位持持有人帐户中中的交易保证证金。可转债持有有人的回售申申报经确认后后不能撤消,且相应的可可转债数额将将被冻结。回售期结束束,公司将公公告本次回售售结果对公司司的影响。 (六)附加回售售条款 1、附加回回售条件与附附加回售价格格 本次发行可转债债募集资金投投资项目的实实施情况与公公司在本募集集说明书中的的承诺相比如如出现变化,根据中国证证监会的相关关规定可被视视作改变募集集资金用途或或被中国证监监会认定为改改变募集资金金用途的,持持有人有权以以面值1055%(含当期期利息)的价价格向公司附附加回售可转转债。持有人人在本次附加加回售申报期期内未进行附附加回售申报报的,不应再再行使本次附附加回售权。 2、 附加回售程序和和付款办法 在关于改变募集集资金用途的的股东大会公公告后5个工工作日内,公公司将在中国国证监会指定定报刊和互联联网网站连续续发布附加回回售公告至少少3次,行使使附加回售权权的持有人应应在附加回售售公告期满后后的5个工作作日内通过上上交所交易系系统进行附加加回售申报,公司将在附附加回售申报报期结束后5