《证券市场融资》PPT课件

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1、第二章 证券市场融资一、金融市场1.基本概念n金融市场金融市场就是将资金从资金盈余者向资金短缺者转移的市场。n金融市场将资金从缺乏生产性投资机会的人手中转移到拥有这种机会的人手中，提高了经济效率和消费者福利。n金融市场也是金融资产交易的场所n证券证券（也称金融工具）是一种对其发行者的未来收入或资产的要求权。n债券债券 是一种承诺在未来某一特定时期中定期偿付的债务性证券。n股票股票 是一种对公司资产和净收益要求权（索取权）的证券。2、金融市场的基本功能n金融体系中的资金流通贷款人：家庭企业政府外国人借款人：企业政府家庭外国人金融中介金融市场（1）直接融资n概念：借贷双方直接进行,不通过金融机构进

2、行的融资活动。如发行股票、债券。n优点：（1）促使资金借贷双方的横向联合 （2）或通过股权安排（如转让）使 资金授受双方利益紧密结合（2）间接融资n概念：资金借贷双方通过金融中介机构进行的融资活动。n金融中介机构：银行、保险公司、信托 投资公司n间接证券：银行券、存折、银行本票、汇票、人寿保险单、信托基 金单位n间接融资的优点：专业投资人员，降低风险规模经济，可降低成本间接证券流动性更高n直接融资和间接融资各有优点，互相补充，不可偏废。（3）金融市场的功能n融通资金：资金盈余方短缺方n风险配置（分散投资风险）n价格发现（金融资产，发行交易）n提供流动性n降低交易成本：搜寻成本、信息成本（教材P

3、34）证券市场基本功能：n4点：“筹资、定价、资源配置、转制”3、金融市场的分类（1）按金融工具的种类n股票市场n债券市场n基金市场n抵押市场n衍生工具市场（2）按地域分n国内市场n国际市场（离岸市场/欧洲市场）（3）按期限分类n货币市场：1年以内的资金融通市场n资本市场：1年以上的资金融通市场n划分依据：年期以内的资金只能形成流动资金，1年期以上的资金才能形成企业资本金（4）证券市场分类n一级市场（发行市场）n二级市场（流通市场/交易市场/转让市场）场内交易市场场外交易市场（OTC）n三级市场：上市证券场外交易n四级市场；买卖双方直接交易（5）场外交易市场（教材P41）n功能：证券市场的重要

4、组成部分n特征：分散、无形；品种多、机构多；做市商制度；议价方式；管制宽松。n参加者：证券商、投资者n交易对象：债券、新发行证券、未上市证券 不符合上市标准的证券、开放式基金4、创业板（二板市场）n目的：功能定位与主板不同：区分高风险和低风险股票。扶植创业期、高成长、高科技公司，融资。n特点：上市门槛低；涨跌幅放宽；全流通；高风险；高成长企业；淘汰制。二、上市融资1、股份有限公司n概念：全部股本划分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。n参见公司法、证券法（1）股份有限公司的特征n有限民事责任n资本划分为等额股份n公开发行股份n股东人数:5人以上

5、（2）设立n设立方式：发起设立募集设立（定向募集社会募集）n设立条件（教材P43）n设立程序：设立准备、申请与批准、募集股份、创立大会、登记注册2、上市n上市公司：所发行股份经批准在证券交易所上市交易的股份公司。n上市条件：P45n上市程序3、案例：鞍钢新轧股份有限公司的组建、鞍钢新轧股份有限公司的组建、股票发行和上市股票发行和上市（1）概况n1997/5 鞍钢集团独家发起设立n重组后，将优质资产“冷轧厂、线材厂、厚板厂”投入。n净资产：202,881.76万元，折合国有法人股131,900万股。nH股n1997/11，深圳交易所，3亿A股n募资投向：技术改造项目。项目完成，将建成340万吨规

6、模，生产高附加值、高质量钢材的现代化钢铁企业。募资前后资产、负债率指标募资前募资后总资产34.18 亿63.53 亿净资产20.28 亿51.33 亿资产负债率40.63%19.23%股本结构变动图发行前发行后股份类型股份(万股)比例(%)股份(万股)比例(%)国有法人股131,900100 131,90052.6H 股89,00035.4A 股30,00011.96(内部职工股)1,449.40.6总股本131,900100 250,900100（2）五个阶段n准备和重组n基础准备，报批n创立公司，接受香港联交所审查、聆讯nH股发行：7.47.18，全球推介（路演）7.1518，公众发售 7

7、.24，正式在香港联交所上市nA股发行：11.6，深圳，上网新闻发布会11.25，正式挂牌交易。（3）7项主要工作：n建立工作机构n企业重组：10个方案n聘请中介机构：6个标准n资产评估n拟订招股文件；报批；联交所聆讯n全球推介n信息披露（境内外兼顾）（4）总结n教训：(1)聘请中介机构，每个项目只能一家，否则会扯皮；（2）对境外金融市场研究和调查不够，缺少战略投资伙伴。n体会：树立市场观念，依靠资本市场直接融资搞活国有企业；选择符合企业实际的重组模式，处理好关联交易，是企业成功改组上市的关键；搞好培训是进行股份制改制工作的基础；认真编好招股书，搞好推介活动是股票发行上市成功的重要保证；必须把

8、企业改制当成企业长远发展的有利契机，注重长期研究和利用资本市场，从根本上树立资本运营的观念。4、配股n指上市公司向原股东配售发行股票。n优点：时间短,手续简便,成本低,可调整财务结构n条件（教材P47）n程序：决策程序；审批程序；运作程序：(1)确定股权登记日,核定股东配股资格;(2)配股权证开始交易；(3)配股缴款；(4)所配股份开始上市流通n配股价格影响配股价格的因素:政策:不得低于公司最近一次公布的净资产;配股后公司预测净资产税后利润率应达到同期银行定期存款利率;公司利润水平;分红派息方案;配股比例;配股前公司股票的市场价格;股票市场状况.n实际配股价格股票市场价格，填权才能顺利进行 填

9、权空间=除权价格M-配股价格P 除权除息价 M=(P0+PP-I)(1+P+S)P0：股权登记日收盘价；P：配股价；P：配股率；I：每股派息额；S：送股比率。配股价格P=N x PE N：配股后当年的每股税后利润（预测值）PE：配股市盈率n国有股和法人股配股权利一般采取权证方式流通，配股权证理论价格5、增发新股n指上市公司在首次发行股份后再次向社会公开发行股份。n（1）条件（教材P49）（2）公募增发程序：申请，证券商推荐，董事会决议，公告；股东大会决议：发行数量、定价方式、发行对象、募资用途、有效期、对董事会的授权；证监会核准，刊登招股意向书；确定发行价，招股说明书，公告；投资者申购，缴款，

10、验资，股份变动书公告；增发股份上市。（3）具体操作：n定价方式：市价折扣、市盈率定价n发行方式：对二级市场公众投资者网上配售 对机构投资者网下配售 回拨机制：网上网下 上网定价发行、上网竞价发行（4）上网定价发行n主承销商，利用证券交易所的交易系统，作为股票的惟一“卖方”;n主承销商事先在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。n投资者在指定时间内，按现价委托买入股票的方式进行股票申购。n申购结束后，根据实际到位资金，由交易所主机确认有效申购。申购数量的确定：当有效申购总量=该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票；当有效申购总量 该次股票发行量时，由交易所主机自动按每1000股确定为

11、一个申报号，连续排号，通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。（5）上网竞价发行（招标方式）n非定价发行方式：股票发行价在竞价后确定。n步骤：（1）承销商向投资者发出竞价邀请；（2）在规定发行期间，拟发行的新股在附底价的条件下，由投资者竞价购买；（该竞买仅具有投资者承诺愿依竞买价成交并交割的法律意义）；（3）按照价格优先，时间优先的原则，从高价位到低价位对申购依次排队。承销商根据实际认购总额等于拟发行总量（且不违反底价）的原则确定发行价格。凡高于或等于此价格的有效申报都可以按发行价认购。（4）承销商公告发行价和竞价发行结果，确认有效承诺并通知有效认购者售股交割。如果发行底价之上的认购股数低于发

12、行数量，则发行价格等于发行底价，认购不足部分由承销团按底价包销。累计投标询价：n发行中，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；n主承销商将同一价格之上的申购量累计，得出不同价格之上的总申购量；n最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数），确定发行价。n申购数量超过配售上限，等比例配售，摇号抽签确定中签者。n战略投资者战略投资者：符合双方长期商业利益,无利益冲突，协同效应。n机构投资者股份锁定期内不得出售联通：战略投资者:12-18个月；一般法人：6个月超额配售超额配售选择权选择权n主承销商在包销数额之外，预留不超过15（含）的拟发行股份；n上市1个月内，按同一发行价超额发

13、售这部分股份；n如果股票市价跌破发行价，购回，分配给申购者；n如果股票市价高于发行价，增发，发行人取得所募集的资金。n作用：主承销商不动用自有资金稳定股价三、可转换债券n概念：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。n可转换性可转换性：兼有债权和股权双重性质转换前：债权，定期取得利息收入转换后：股权，分享公司未来的增长收益n发行条件：（教材P53）n发行要求：按面值发行，每张100元；期限35年；约定转股价格（可调整)；全额担保n赎回：发行人每年可行使1次赎回权n回售：持有人每年可行使1次回售权n转股：转换期内按约定条件可随时转股n上市：与发行人股票在同一交易所

14、案例：上海虹桥国际机场股份有 限公司可转换公司债券n我国首家上市公司发行的可转换债券。n2000/2/253/8向社会公众股东定向发行n募资用途:购买上海浦东国际机场侯机楼 该项投资：预计内部收益率14.17%,投资回收期6.55年,投资利润率11.4%概况：n发行规模：1,350,000,000元,每张面值100元,计13,500,000张;n期限:5年,2000/2/25-2005/2/24n票面利率:年息0.8%,每年付息1次;n初始转股价格:10元；定价基础9.73元,溢价率2.77%;初始转股比率10股本变动时，转股价格调整:原转股价格P0,调整后转股价格P 送股或转增股本,P=P0

15、/(1+n),n送股比率(2)增发或配股,P=(P0+Ak)/(1+k),A 新股价,k 增发新股或配股比率(3)两项同时进行时,P=(P0+Ak)/(1+n+k).调低转股价格的权力三个条件:(1)任何一个月本公司股票收盘价的算术平均数不高于当时转股价格的80%;(2)转股价格降低的幅度不超过20%,且新转股价格不低于前一个月股票价格的算术平均数;(3)董事会行使该项权力12个月内不超过1次.n转换期:2000/8/25-2005/2/24n赎回:到期赎回（还本付息）：到期后5天内 提前赎回:在2000/8/25之后,公司股票价格40个交易日中至少有30个交易日的股票价格不低于转股价格的13

16、0%,则公司可以赎回.n回售:无条件回售.持有人有权在2004/8/25(回售日)向公司回售全部或部分虹桥转债,回售价格为面值的107.18%.申请期：2004/5/252004/7/25n担保人:上海机场集团公司，注册资本46.9亿,财务状况良好.1998/12/31,资产负债率30.69%n募资用途:13.5亿元扣除发行费用，实际可用资金13.27亿元.将购买上海浦东国际机场侯机楼.该项目总投资约40亿.预计该项投资内部收益率14.17%,投资回收期6.55年,投资利润率11.4%评价:n利率较低(0.8%),节税效应，融资成本低n转股价格向下调整条款,可以促使投资者积极转股,减轻公司财务

17、压力n资本结构：不利.资产负债率：发行前5.55%、后28.77%,转换后4.19%n控制权：无重大影响.第一大股东持股比例：66.67%60.61%n财务风险:取决于投资项目收益可转债的优点：n利率比一般公司债低20-30%n溢价发行，与发行股票相比，降低对股本的稀释程度n成长性好、资本结构合理的公司发行可转债的好处：减少每股收益 降低股本稀释度 延缓每股收益摊薄时间 募集更多资金*暂停上市、恢复上市、终止上市n上市公司连续亏损年，实行特别处理特别处理ST.n暂停上市暂停上市。n在暂停上市后第一个半个会计年度内盈利的，可恢复上市恢复上市。n在暂停上市后第一个半个会计年度内仍未扭亏的，将被终止上市终止上市。The End