设立中外合资经营企业合同(金融1)

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1、设立中外合资经营企业合同（金融1）目录 ）总则）资本）出资额额转让及资本本更改 ）董事会会）经营管管理机构）业务）银行分支和和附属机构）技术训练）确立银行设设施）利润）财务会计计与审计）税务）保险）银行职员员）审批批及注册 ）合同同有效期 ）终止止与清算 ）不可可抗力 ）保密密及其他 ）调解解和仲裁 ）合同同文字 ）法定定通讯地址 ）附加加条款 （以以下简称甲方方）、 （以下简简称乙方）、 （以下简称丙方）合称中方和 （以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称合资法）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称条例）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，

2、一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。 第一章总总则 第一条订订约四方 订约四方一一致同意共同同投资举办一一家合资银行行（以下简称称银行）。 第二条银银行名称及地地址 银行名称： 中文： 银银行 英文： 银行地址： 第三条组组织形式 银行为有限限责任公司。订订约四方对银银行的责任以以各自认缴的的出资额为限限。 第四条银银行宗旨 银行经营商商业银行及投投资银行的业业务并提供咨咨询服务，为为利用侨资和和外资开辟新新的渠道，介介绍先进科学学技术和先进进管理经验，增增进国际和国国内信息交流流，努力扩大大国际经济和和金融合作，为为加速和经济特特区的建设服服务。 第五条适适用

3、法律 银行经批准准成立，是中中华人民共和和国的法人。本本合同的订立立和履行应适适用中华人民民共和国法律律。银行的一一切活动必须须遵守中华人人民共和国法法律、法令和和有关条例规规定。银行的的业务活动和和合法权益受受中华人民共共和国法律的的保护。银行行接受中国人人民银行和国国家外汇管理理局等有关机机构的管理和和监督。 第二章资资本 第六条资资本构成 银行的注册册资本为 元。 银行第一期期的实收资本本为 元。订订约四方出资资的份额为： 甲方占百分分之 ，出资资 元，以以现金投资。 乙方占百分分之 ，出资资 元，以以现金投资。 丙方占百分分之 ，出资资 元，以以现金投资。 丁方占百分分之 ，出资资 元

4、。以以下列方式提提供投资： （）以现现金 元投投资； （）丁方方将其在附属属机构的直接接和间接的投投资转给银行行，作为对银银行的投资。内内包括 。 （） 和 两公公司的准备金金（不包括坏坏帐准备金）与与尚未分配的的滚存利润。以上（）（）两项合计计共为 元，应应凭丁方聘请请的在香港注注册会计师验验证的转入日日期的资产负负债表为依据据，多还少补补。 银行成立后后，银行董事事会应尽快派派专门小组对对 和 的原放放款（银行成成立时已有的的放款）进行行审查，对银银行成立前该该两公司的呆呆帐坏帐和银银行成立后一一年内发生的的该两公司原原放款的呆帐帐、坏帐均由由协助清理理并负责偿还还该呆帐、坏坏帐引起的全全

5、部经济损失失；对有坏帐帐风险的放款款，专门小组组在银行成立立一年内提出出意见，转由由丁方负责处处理。原放款款凡经专门小小组审查同意意转期的，其其经济责任由由 和 自行负负责。 订约四方同同意将银行历历年税后利润润至少提取百百分之 ，经经董事会决定定后拨作准备备金（本合同同第廿五条有有进一步规定定），并经董董事会决定可可按订约四方方上述出资比比例，从该项项准备金中提提取，分期增增加出资额至至 元。 第七条资资本提供 订约四方需需在银行成立立后（银行的的成立日期为为银行营业执执照的签发日日期）三十天天内交足出资资额，以现金金投资部分应应全数存入银银行。丁方提提供的股票等等，如因技术术原因，在银银行

6、成立后三三十天内未能能办妥转入银银行手续时，经经董事长及副副董事长联合合决定，可以以允许再延长长三十天。任任何一方所应应出资的现金金，如逾期未未交或未交足足，应按当天天中国银行公公布的短期放放款利率支付付未交部分的的迟延利息。 第八条出出资凭证 订约四方缴缴付出资额后后，应由中国国注册的会计计师验证，出出具验资报告告后，由银行行据以发给经经董事长及副副董事长签署署的出资证明明书。出资证证明书载明下下列事项：银银行名称，银银行成立的年年、月、日，订订约四方名称称及其出资金金额，出资的的年、月、日日以及发给出出资证明书的的年、月、日日。当按照本本合同第六条条增加出资额额后，银行将将增发出资证证明书

7、。 第三章出出资额转让及及资本更改 第九条出出资额转让 订约一方如如向第三者出出售、转让、抵抵押其部分或或全部出资额额须经订约其其他三方同意意，并经审批批机构核准。订订约一方转让让其部分或全全部出资额时时，应先以书书面通知其他他三方说明承承让人名称及及转让条件，订订约其他三方方有优先购买买权。且其转转让条件应与与向第三者转转让的条件相相同。如订约约其他三方无无意买入，出出让的订约一一方可按照上上述通知书的的转让条件，向向指定第三者者进行转让。违违反上述规定定的，其转让让无效。 第十条注注册资本更改改 如注册资本本需要变更时时，应在指定定时间内向审审批机构申请请批准，并向向中华人民共共和国工商行

8、行政管理部门门办理变更登登记手续。 第四章董董事会 第十一条董事会组成成 订约四方同同意在银行成成立时组成董董事会，董事事会由十人组组成。中方五五人，丁方五五人，由中方方和丁方各自自委派。董事事长由中方委委派，副董事事长两人由中中方和丁方各各委派一人。董董事长、副董董事长、董事事任期三年，可可以连任。 第十二条董事会权力力 董事会是银银行的最高权权力机构，讨讨论决定银行行的一切重大大问题。其具具体职权范围围在银行章程程中规定。 第十三条董事会议事事规则 董事会会议议应根据平等等互利、友好好协商及互相相谅解的原则则进行，对有有关订约四方方权益的下列列重大问题，均均应由出席董董事会会议的的董事投票

9、表表决，一致通通过， 方方可作出决议议。 银行章章程的修改。 批准上上一年度的年年报，审核损损益表及资产产负债表。 超过董董事会规定的的任何信贷额额。 超过董董事会规定的的任何购买或或出售银行固固定资产额。 银行政政策、目标的的修改。 其他人人拟投资于银银行，银行拟拟投资于其他他人。 银行拟拟与其他人进进行合并。 订约任任何一方拟在在银行增资或或出售、转让让、抵押其在在银行部分或或全部出资额额。年度业业务计划的重重大修改。 从银银行利润中按按比例提取准准备金、职工工奖励和福利利基金。 银行行每年分配给给订约四方的的红利。 银行行与工会间的的劳工合约及及职员总人数数的制订。 银行行清算及合同同终

10、止。 副总经理以以上高级职员员的聘请和解解聘等其他事事项可由出席席董事会会议议的董事或其其授权代理人人以过半数通通过作出决议议。 第十四条董事会召开开 董事会每年年至少召开会会议一次。在在订约任何一一方请求下，董董事长可召开开董事会特别别会议。董事事会会议在设设于 的的总行召开，或或在会议通知知书内指定的的其他地点召召开。 第十五条常务董事会会组成 董事会设常常务董事会，由由中方和丁方方各委派两名名董事组成，在在董事会休会会期间，除第第十三条第、和和项外可可由常务董事事会代行董事事会职权。由由董事长或其其委托的一位位常务董事召召集常务董事事会会议。常常务董事会的的决议不得与与董事会决议议相抵触

11、。 第五章经经营管理机构构 第十六条银行行政管管理体制 银行的行政政管理，实行行董事会领导导下的总裁、总总经理负责制制。 第十七条总裁、执行行副总裁 银行设总裁裁一人，执行行副总裁一人人，是银行的的主要行政负负责人。贯彻彻执行董事会会和常务董事事会的各项决决议，负责协协调、监督银银行及其各分分支和附属机机构的业务活活动，研究国国际金融市场场信息，开拓拓银行业务。总总裁、执行副副总裁由丁方方和中方推荐荐，由董事会会聘请和解聘聘。任期均为为三年，可以以连任。 第十八条总经理、副副总经理 银行设总经经理一人，副副总经理若干干人，协助总总经理工作。总总经理、副总总理由中方和和丁方推荐，由由董事会聘请请

12、和解聘。总总经理、副总总经理执行董董事会会议的的各项决议，负负责向董事会会和总裁、执执行副总裁报报告，并组织织领导银行在在国内办理的的日常业务工工作。根据上上述任务，总总经理有权处处理下列事务务： 代表银银行对外接洽洽业务。 谈判及及签署文件。 委托及及解雇非董事事会委托的职职员，并决定定其报酬和福福利。 起草银银行业务条例例报经董事会会审查批准后后贯彻执行。 起草年年度业务计划划及董事会要要求的其他计计划，将上述述计划报经董董事会审批后后监督该计划划的贯彻执行行。 向董事事会报告银行行业务进度，提提出银行行政政管理及业务务改进的建议议。 向董事事会报告银行行职工人数，薪薪给等级及提提升标准和

13、制制度。 提高银银行职员业务务及管理水平平，制订银行行职员训练计计划，监督由由董事会批准准的训练计划划的执行。 运用董董事会授予的的其他职责和和权力。 第六章业业务 第十九条业务范围 银行经营下下列业务： （一）本、外外币放款和本本、外币票据据贴现； （二）本、外外币投资业务务； （三）外币币和外币票据据兑换； （四）股票票、证券的买买卖和发行； （五）资信信调查和咨询询服务； （六）信托托、保管箱业业务； （七）本、外外币担保业务务； （八）出口口贸易结算和和押汇； （九）国外外和香港、澳澳门地区汇入入汇款和外汇汇托收； （十）侨资资企业、外资资企业、中外外合资企业和和中外合作企企业的汇出汇

14、汇款及进口贸贸易结算和押押汇； （十一）办办理国外、香香港、澳门地地区的外汇存存款和外汇放放款； （十二）侨侨资企业、外外资企业、中中外合资企业业和中外合作作企业的本、外外币存款和透透支，外国人人、华侨和港港澳同胞的本本、外币存款款和透支； （十三）其其他经申请批批准的业务。 第七章银银行分支和附附属机构 第二十条分支和附属属机构的成立立 银行根据业业务发展的需需，经有关审审批机构批准准，可在国内内外设立分支支机构和附属属机构。 银行同其分分支机构和附附属机构之间间可以相互调调剂使用资金金。 第二十一条条现有附属属机构 现有 和 成为银行行在 的子公司司， 改名为 。该该两子公司分分别在 注册

15、为有限限责任公司，根根据当地的法法律分别成立立董事会，由由中方和丁方方各自委派相相等人数的董董事组成；各各设总经理一一人，副总经经理若干人，由由丁方和中方方推荐，由各各董事会聘请请和解聘。总总经理、副总总经理负责向向董事会和银银行的总裁、执执行副总裁报报告。 银行对上述述两子公司是是投资控股关关系，该两子子公司各自实实行独立经济济核算，其盈盈利扣除上交交税收和提留留准备金后，所所余纯利应交交给银行；如如发生亏损，则则分别由其在在实收资本的的有限责任范范围内自行处处理。 第八章技技术训练 第二十二条条技术训练练 银行将调派派 和和 的的经理级职员员协助银行开开展业务并为为银行引进先先进管理技术术

16、和培训职工工。 银行行政及及财务高级职职员将安排在在 和和 的的训练中心或或派往其他地地方进行训练练。 关于上述人人事训练的安安排将由银行行董事会视银银行业务发展展需要及 和 的的条件而作出出适当的决定定。 第九章确确立银行设施施 第二十三条条银行设施施 为了顺利执执行董事会订订定的业务方方针，逐步提提高银行本身身服务效率，为为客户提供具具有国际水平平的银行及咨咨询服务，订订约四方应协协助银行安排排需用的楼宇宇设备及提供供其他便利。 第十章利利润 第二十四条条利润分配配 订约四方按按各自提供的的出资比例分分享银行利润润，分担银行行的风险及亏亏损。 第二十五条条准备金、职职工奖励及福福利基金 银

17、行每年获获得的利润，按按照中华人民民共和国的有有关法令缴交交税款后，经经董事会决定定将税后利润润至少提取百百分之 拨作作准备金，并并按董事会决决定另行提取取一定比例的的职工奖励及及福利基金。其其利润余额如如董事会决定定进行分配，应应按订约四方方前一年会计计年度终结时时的投资比例例进行分配。所所提取的准备备金可按照第第六条规定再再行投资于银银行，而增加加出资额。 第二十六条条利润汇出出 银行所有红红利按订约四四方的投资比比例进行分红红，由银行分分别汇给订约约四方的帐户户。当利润分配配给丁方时，银银行将丁方名名下分配到红红利用 币在交税款款后电汇给丁丁方指定银行行及帐户。 第十一章财务会计与与审计

18、 第二十七条条财务会议议制度 银行内部会会计制度及固固定资产折旧旧率按照中华华人民共和国国有关法律和和财务会计制制度的规定，结结合银行的具具体情况加以以制订，并报报当地财政部部门和税务机机关备案。银银行采用国际际通用的权责责发生制和借借贷记帐法记记帐。银行一一切凭证、帐帐簿、报表必必须用中文书书写，必要时时可用英文书书写。 第二十八条条货币单位位 银行记帐本本位币为 币，除编编制 币币的会计报表表外，还应另另编折合人民民币的会计报报表。人民币币与 币币之间的兑换换率应按国家家外汇管理局局公布的当日日牌价（买卖卖中间价）折折算。 第二十九条条审计与报报表 银行的帐目目将随时公开开以供订约四四方及

19、内部会会计师查阅。银银行将对订约约四方提供未未经审核的每每月财务报表表。会计帐册册年报经订约约四方同意，可可在中国注册册的一家独立立会计师事务务所审核及证证明。银行将将免费向订约约四方提交每每月财务报表表及会计年报报，包括经审审核的年度损损益报表及资资产负债表。 第三十条银行审计师师 董事会聘请请在中国注册册的一家独立立会计师事务务所担任银行行审计师，依依法审核银行行一切财务收收支及会计帐帐目，并向董董事会提出报报告。 第三十一条条会计年度度 银行会计年年度采用日历历年制，自公公历每年一月月一日起至十十二月三十一一日止为一个个会计年度。 第十二章税务 第三十二条条税款 银行应按照照中华人民共共

20、和国有关法法律的规定，缴缴纳各种税款款。任何免税税或减税亦按按照有关法令令、条例的规规定进行。 第三十三条条进口物资资、设备 银行进口本本身需用的一一切物资、设设备、装饰用用品等按中华华人民共和国国法律规定免免交进口关税税和工商统一一税。 第三十四条条减税、免免税及退税 银行将努力力争取享受经经济特区的免免税或减税优优惠待遇。中中方将协助银银行在适用法法律许可下，向向有关当局申申请减免税或或办理退税手手续。 第十三章保险 第三十五条条保险及付付款 银行在中华华人民共和国国境内一切保保险，应向中中华人民共和和国的人民保保险公司或经经董事会批准准的其他具有有资格的保险险公司投保。银银行在中华人人民

21、共和国境境外的一切保保险应向具有有资格的并经经董事会批准准的保险公司司投保。至于于银行所有在在中华人民共共和国境外的的附属机构的的一切保险投投保事宜，则则由各附属机机构的董事会会各自批准。付付给人民保险险公司或由人人民保险公司司偿付款项将将按有关保险险合约条件以以人民币或外外币结付。 第十四章银行职员 第三十六条条银行职员员雇佣 银行职员的的招收、招聘聘、辞退、辞辞职、工资、福福利、奖惩、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律等事事宜，按照中中外合资经营营企业劳动管管理规定及及有关劳动管管理规定办理理。 第十五章审批及注册册 第三十七条条审批、生生效日期 银行合同、章章程及其他文文件由订约四四方签

22、署后，经经丁方的股东东大会和中方方各董事会通通过，按照条条例规定的的报批手续，向向审批机构申申请批准。 本合同经中中华人民共和和国审批机构构批准，发出出批准证书后后方能生效，批批准日期为合合同生效日期期。合同生效效后，对订约约四方均发生生法律约束。 第三十八条条注册、成成立日期 订约四方收收到审批机构构发给批准证证书后一个月月内向中华人人民共和国工工商行政管理理部门办理银银行登记手续续及领取营业业执照，银行行的营业执照照签发日期为为银行的成立立日期。第十六章合同有效期期 第三十九条条合同有效效期 合同有效期期将为永久性性的，除非遇遇到第四十条条规定的情况况而告终止。 第十七章终止与清算算 第四

23、十条终止 当发生下列列任何一种情情况时，合同同可告终止： （一）银行行发生严重亏亏损无力继续续经营。 （二）订约约任何一方不不能履行合同同规定义务，致致使银行无法法继续经营。 （三）因第第四十二条不不可抗力影响响，遭受严重重损失，银行行无法继续经经营。 （四）银行行未达到其经经营目的，同同时又无发展展前途。 订约任何一一方由于上述述情况请求合合同终止时，董董事会将召开开特别会议考考虑结束事宜宜，如获得一一致通过，银银行将向中华华人民共和国国审批机关申申请解散。 第四十一条条清算 当合同终止止时，董事会会将负责银行行清算事宜。在在清算事项未未完成前，董董事会不能解解散。按合合资法和条条例清理帐帐

24、目及划分资资产。董事会会将提出清算算原则和手续续，并任命一一个清算委员员会。清算委委员会应向董董事会报告工工作情况。按按照一般原则则，清算过程程将包括收回回银行债权，支支付银行债务务及按照订约约每一方投资资比例拨还其其名下投资及及划分剩余资资产。清算委委员会的报告告经董事会批批准，董事会会将报告原审审批机构，并并向原登记管管理机构办理理注销登记手手续，缴销营营业执照。 第十八章不可抗力 第四十二条条不可抗力力 不可抗力系系指下列情况况：战争、火火灾、水灾、地地震、暴风雨雨、海啸，以以及其他不可可抗力事项。 若订约某一一方由于不可可抗力而阻止止其按合同规规定执行某职职责时，应尽尽速备同有关关不可

25、抗力证证据向其他三三方报告。受受不可抗力影影响的订约一一方应采取适适当的措施减减轻或免除不不可抗力带来来的影响，并并在最短时间间内恢复执行行其受不可抗抗力影响的职职责。 第十九章保密及其他他 第四十三条条保密 有关银行的的业务资料，技技术记录、财财务情况均不不可向外界泄泄漏（订约四四方需向政府府有关机关呈呈交的报告除除外），除非非该资料先前前已向公众公公开。 第四十四条条中方和丁丁方相互协助助 为了履行本本合同，中方方在港澳地区区和中国境外外遇有需要丁丁方协助事项项，丁方将予予以协助。丁丁方为获得中中国政府法令令规定所需要要的各项执照照、许可证、签签证和认可书书等，中方将将予以协助；丁方为获得

26、得中国有关法法令规定享有有的各项利益益，中方亦将将予以协助。 第二十章调解和仲裁裁 第四十五条条董事会内内部调解 订约四方如如发生任何争争议时，该争争议事件应先先通过董事会会本着友好合合作、互相谅谅解的精神协协商解决。 第四十六条条仲裁 订约各方如如在解释或履履行银行合同同、章程中发发生争议，应应尽量通过友友好协商解决决，如经过协协商无效，则则提请中国国国际贸易促进进委员会对外外经济贸易仲仲裁委员会调调解或仲裁，按按该会的程序序规则进行。 如交该仲裁裁委员会后三三十天内尚未未获得解决，则则订约任何一一方可将争议议事件提交 仲裁处按按照联合国一一九七六年国国际贸易法或或以后条例作作出裁判。上上述

27、裁判处将将包括三位仲仲裁人，中方方将任命一位位仲裁人，丁丁方亦将任命命一位仲裁人人，然后再由由上述被任命命的两位仲裁裁人，联合任任命一位仲裁裁人，如中方方或丁方不在在第一任命后后六十天内任任命其仲裁人人或如上述两两位已被任命命的仲裁人不不在被任命后后六十天内联联合任命另一一位仲裁人，有有关仲裁人的的任命将由 裁判处处作出。仲裁裁人将考虑四四方订约人在在合同中的意意向，亦可用用国际上接纳纳的一般法则则，作出裁决决。裁判过程程将用中英文文作为正式文文字。所有听听证资料，索索赔或辩扩供供述和仲裁、裁裁判及有关理理由等，将以以中英文书写写。 本条规定下下的仲裁裁决决将为量后的的裁决，对订订约四方均具具

28、有法律约束束力。 在解决争议议期间，除争争议事项外，银银行订约各方方应继续履行行银行合同、章章程所规定的的其他各项条条款。 第二十一章章合同文字字 第四十七条条合同文字字 合同用中英英文书写。各各中英文本具具有同等效力力。 第四十八条条通知书 订约四方书书信往来，董董事会通知书书与文件，财财务会计通知知书与报告等等应按订约四四方在第四十十九条列明的的法定地址以以挂号航邮、电电报或电传投投递。如某方方地址更改时时，就用书面面通知其他三三方。 第二十二章章法定通讯讯地址 第四十九条条法定地址址 订约四方法法定地址如下下： 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 第二十三章章附加条款款 第五十条修改 合同的任何何修改须经董董事会决定后后，呈交审批批机关批准，方方为有效。 第五十一条条前写合约约及照会 本合同经审审批机构批准准正式生效后后，订约四方方所有的前口口头和书面的的协议或照会会等，如与本本合同相抵触触时，以本合合同为准。