中外合资经营企业合同（7）（DOC20）

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1、中外合资经营企业合同（7）第一条总总则 股份有有限公司是遵遵照中华人民民共和国法律律成立的，并并在法律上获获准从事经济济活动的，其其总公司设在在中华人民共共和国 省 （以以下简称甲方方）； 股份份有限公司是是遵照 国法律律成立的，其其总公司设在在 （以下下简称乙方）。 甲方和乙方方（以下简称称双方）同意意根据中华华人民共和国国中外合资经经营企业法和和，中华人人民共和国中中外合资经营营企业法实施施条例及其其有关法律的的规定，共同同成立一个合合资公司。双双方同意抱着着诚挚的态度度遵守本合同同。 第二条合合资企业名称称和地址 合资公司的的中文全名称称： 合资公司的的英文全名称称： （简称公司司）总公

2、司和和注册的地点点设在 。 第三条公公司的宗旨和和经营范围 公司以公正正及合法的平平等互利的商商业原则为基基础进行经营营，并以销售售其产品和提提供服务而获获得公司满意意的利润为指指标。 公司应提高高管理水平，努努力取得经济济效益，并根根据国际商业业贸易实务惯惯例，使公司司的效率、产产量、价格、及及交货时间方方面应具有竞竞争能力。 公司生产的的 产品并提供供服务，面向向中国国内市市场和指定范范围的国际市市场及有关的的公司和企业业销售并履行行公司确定的的有关业务。 设立服务公公司，经营公公司所需的多多项生活服务务业务。 第四条注注册资本与资资金 公司为有限限责任公司。双双方对公司的的责任以双方方确

3、认的投资资额为限。公公司的注册资资本为 （大大写： 美美元），甲方方和乙方各出出资计计 （大写写： 美元元），双方将将按上述投资资比例分享利利润，分担亏亏损和风险。 上述的资金金应以双方同同意的现金，实实物和技术投投入。全部投投资在公司成成立（获得营营业执照签发发日） 年内完成。第第一次投资（甲甲乙方各投资资 美元）在在合资公司成成立后个月月内完成，其其余部份投资资的时间，根根据实际的需需要，由董事事会决定。 公司不发行行股票。双方方在各自交纳纳其投资额后后，应由一个个在中国注册册的会计师验验证，出具验验证书，由公公司据此发出出由正、副董董事长签署的的投资证明书书，证明书应应载明下列事事项：公

4、司的的名称；公司司成立的年、月月、日；合资资双方的名称称和投资数额额，投入资本本的年、月、日日，发给投资资证书的年、月月、日。投资资证明书是非非流通性的证证据。双方确确认的注册资资本总额在合合同期内不得得减少。 资金。除注注册资本外，若若公司需补充充资金，经董董事会决定，可可按中华人民民共和国合资资经营企业贷贷款办法，通通过中国银行行以合适的方方式在中国筹筹集，或直接接向其他外国国银行申请贷贷款。 双方对公司司注册资本的的投资细节由由公司的董事事会确定。 第五条董董事会及组织织机构 董事会是公公司的最高权权力机构，决决定公司的一一切重大问题题。董事会由由六（）名名成员组成，甲甲、乙方各占占三（

5、）名名。董事人选选由甲、乙方方各自委派或或调换。董事事长由甲方委委派的董事中中指定一人担担任，副董事事长由乙方委委派的董事中中指定一人担担任。董事任任期四（）年年，经各方继继续委任可以以连任。 董事会决策策一切问题需需经六分之四四（）的的董事（名名董事）表决决通过。董事事未能出席董董事会可出具具其签署正式式的委任书与与出席的董事事一起投票。当当处理有关双双方权益的事事项时，董事事会应根据平平等互利、协协商一致的原原则决定。 董事会每年年召开两次会会议（定于月和月月），由董事事长召集并主主持。 董事长须在在开会前二十十（）天天发出通知书书。必要时，经经一方全体董董事要求，董董事长和副董董事长协商

6、后后，可召开特特别会议。会会议记录采用用中文和英文文书写，记录录归档保存。董董事长不在时时，由副董事事长代行其职职责。会议一一般应在中国国境内召开。在在尚未召开董董事会会议的的情况下，经经全体董事签签字的决议书书与董事会会会议决议具有有同等效力。 需经董事会会一致通过的的事项包括： （）公司司章程的修改改； 公司注册资资本的增加与与转让； 公司期限的的延长、终止止、解散和其其清算及结业业工作； 公司的发展展规则和贷款款计划； 公司的工作作计划，生产产经营方案； 公司年度财财务预算、决决算与年度会会计报表； 储备基金、职职工奖励及福福利基金、公公司发展基金金的提取方案案和年利润分分配方案；公司总

7、经理理和副总经理理的任免及由由总经理、副副总经理提名名的各部门的的负责人的任任免； 公司经营管管理的规章制制度； 公司的组织织机构、人员员编制、职工工工资、奖励励、福利等实实施办法； 公司的人员员培训计划； 其他有关双双方权益的重重大问题。 （）总经经理和副总经经理应根据本本合同和董事事会的决议，主主持公司的日日常经营管理理工作。如总总经理不在时时，则由副总总经理代行其其职责。各部部门的设立、组组织、职责和和人事安排，由由总经理、副副总经理根据据董事会所决决定的原则来来制定，并由由董事会批准准。 （）总经经理和副总经经理不得兼任任其他经济组组织的总经理理或副总经理理，不得参加加其他的经济济组织

8、与本公公司的商业竞竞争。若正、副副总经理或其其他高级管理理人员贪污，或或严重地失职职，董事会有有权随时予以以辞退。 第六条双双方的责任和和义务 甲方和乙方方，应尽力以以最有效和最最经济的办法法实现公司的的经营宗旨和和目标并在现现行法律和允允许的营业范范围内双方选选派有资格、有有经验的管理理人员和技术术人员在公司司勤勉地进行行营业。 甲方有责任任和义务协助助公司办理下下列事宜： 协助公司向向中国有关主主管部门办理理申请批准、登登记注册、领领取营业执照照等事宜；根据中国有有关法律，协协助公司申请请获得可能范范围内的税收收减免待遇； 协助公司收收集有关中国国市场需求，产产品竞争能力力和销售机会会的发

9、展趋势势等方面的信信息； 协助外籍工工作人员申请请前往中华人人民共和国的的入境签证和和提供在中国国境内的公务务旅行方便； 协助公司安安排工作人员员的办公、住住宿、膳食、交交通、医疗等等事项； 协助公司聘聘请中国籍职职员、工程师师、技术人员员、工人和翻翻译人员； 协助公司向向中国银行及及国家外汇管管理局同意的的银行申请开开立外币和人人民币帐户；协助公司联联系在中国境境内的物资运运输、进出口口报关等手续续； 甲方在可能能的情况下应应公司的请求求对其他需办办的事情应予予以协助。 乙方有责任任和义务协助助公司办理下下列事宜： 指导和协助助公司解决技技术、经营管管理等方面的的问题，提供供先进而适用用的技

10、术和经经营管理的经经验，从而为为获取最大限限度的经营效效益，为争取取其产品的优优质并承担其其技术责任； 为公司制定定并提供有关关制造工艺、设设备保养、安安全、物资储储存等工作细细则及规定；经和甲方协协商后，协助助公司制定培培训计划，在在乙方所属工工厂及双方都都能接受的地地点，培训中中方人员，使使中方人员在在培训计划规规定的时间内内，能够掌握握有关技术工工艺和专门技技能； 协助公司收收集与公司业业务有关的、适适用的技术、工工艺、经济信信息及法律资资料。 第七条筹筹建工作 董事会应在在公司成立之之日起六十（）天内委委派筹建小组组（以下简称称筹建组）。筹筹建组工作计计划由董事会会决定，筹建建组由四（

11、）名组员组组成，由各方方提两名组员员，包括一名名组长及一名名副组长。董董事会应指派派由双方提名名的组员，并并从提名组员员中选出组长长和副组长，但但董事会有权权随时解任任任何组员。任任一方提名的的组员被解任任时，该方应应提名一位接接任人选，该该名参与筹建建组的接任人人选需经董事事会批准。 新厂房的建建筑，筹建小小组按第款规定定负责联系建建筑设计的批批准，监督设设备及材料采采购，制订建建筑工程时间间表，提供技技术管理，确确保建筑工程程进度，妥善善保管其报告告、图纸、档档案及其他资资料。筹建小小组在日常工工作方面积极极合作，并在在新厂房建筑筑期间至少每每星期开会一一次，商讨建建筑工程进度度和质量，此

12、此会议应做记记录并由组长长和副组长签签署。 至少有三（）名筹建小小组组员（包包括组长）予予以建议时，总总经理方可代代表公司与承承建企业签订订建筑合同和和其他有关合合同。每份建建筑合同规定定的工程应在在中国有关单单位允许承建建该工程范围围之内。一切切工作应按照照合同内载明明的时间表执执行。全部建建筑及有关成成本费不得超超出该合同内内载明的数额额。 第八条利利润分配及税税务 每个财政年年度终结后应应尽快把公司司的纯利按照照甲方和乙方方对公司注册册资本投资的的数额比例分分配给各方。为为了达到本款款的的目的，“纯利润”表示从毛利利中扣除下列列各项费用后后余下的数额额： （）按照照中国有关法法律和条例及

13、及本合同规定定的条款，从从公司所得毛毛利润中扣除除所得税后的的数额； （）按照照中国有关的的法律条例规规定及由董事事会设立的储储备基金的数数额； （）按照照董事会设立立为发展和扩扩充公司的再再投资所需基基金数额； （）按照照中国有关法法律和条款规规定或由董事事会设立的职职工奖励和福福利基金的专专项资金数额额。 按照“广东省经济济特区条例”第三章第十十四款优惠待待遇的精神，公公司应缴的最最高所得税率率为百分之十十五（）。对于技技术比较先进进，规模较大大的企业，给给予减税至或免税年年至年的优优惠。公司在在甲方的协助助下按照中国国法律及条例例申请获得减减免税待遇。 公司的中国国、华侨、港港澳及外籍人

14、人员应按照中中国税法及条条例交纳个人人所得税。 第九条公公司的权利和和劳动工资 按照“中华人民共共和国广东省省经济特区条条例”公司有权利利： （）可以以独立经营自自己的企业，可可以雇用外籍籍人员担任技技术和管理工工作； （）雇用用中国职工，由由企业自行招招聘，按择优优原则考核录录用，劳资双双方签订合同同。经采用的的职工，可试试用个月至至个月；企企业因生产、技技术条例发生生变化而多余余的职工，经经过培训不能能适应要求而而在本企业内内又无法改调调其他工种的的职工，可予予以解雇；对对违反公司规规章制度，并并造成不良后后果的职工，可可以根据情节节轻重，给予予警告、记过过、减薪、直直至开除的处处分； 视

15、公司经营营的需要，自自行确定采用用计件或计时时、计日、计计月工资制；雇用的外籍籍职工、华侨侨职工、港澳澳职工在缴纳纳个人所得税税后的工资和和其他正当收收入，可按外外汇管理办法法的规定，通通过中国银行行或其他银行行汇出；公司司在缴纳公司司所得税后的的合法利润，可可按外汇管理理的规定，通通过中国银行行或其他银行行汇出；公司因故中中途停业，经经向有关部门门申报理由，办办理清债手续续，其资产可可转让，资金金可汇出。 第十条会会计与审计 公司应按按照中华人民民共和国有关关中外合资企企业财会统一一条例建立会会计制度。 公司应在在财务年度内内，每季终结结十（）天天内编制季度度财务报表，并并将该财务报报表的副

16、本分分送甲、乙方方及各董事。财财务报表应包包括该会计期期间终结时有有关资产负债债表及损益表表，并以中英英文编制。由由公司主管财财务的职员签签署是真实正正确无误的。 公司应在在财务年度终终结后三十（）天内编编制年度财务务报表，并将将财务报表的的副本分送甲甲、乙方及各各董事。年度度财务报表包包含截止该财财务年度终结结时有关资产产负债表及损损益报表。财财务报表应以以中英文编制制并由董事会会委托的经中中国政府注册册的一家会计计事务所予以以审计并证明明是真实、正正确无误的。 甲方和乙乙方有权随时时在公司每个个财务年度终终结后一（）个月内自自费派审计师师审查公司的的经营帐目及及记录。 第十一条协议的生效效

17、和合资期限限 本合同经经中华人民共共和国主管部部门批准后，公公司收到批准准书后的个个月内应向工工商行政管理理局办理登记记手续，领取取营业执照。主主管审批部门门批准之日，即即为本合同生生效之日。本本合同生效日日以前双方所所签署的一切切意向书与其其他文件在本本合同生效之之日起自动失失效。 本合同有有效期限是自自本合同生效效之日起至期期满之日止，公公司的合资期期限为十（）年。若若公司业务有有发展，注册册资本需增多多，则合资期期限可延长。延延长期限届时时将另行商定定。 当期限届届满前六（）个月，双双方同意终止止合同之外，按按中华人民民共和国中外外合资经营企企业法实施条条例规定，经经政府有关部部门批准合

18、资资公司的期限限可继续作每每次为期五（）年的延长长。 若因任何何原因或任何何一方造成终终止合同，均均需报原合同同批准之机构构批准。 第十二条转让 公司的任任何一方未经经董事会一致致通过及中国国主管审批部部门的批准，不不得向第三者者转让、抵押押、出售或其其他方式处置置其全部或部部分股份。若若一方要转让让股份，必须须遵守以下规规定： （）公司司的一方希望望转让其在公公司的全部或或部份股份时时，公司他方方有优先购买买权； （）为优优先给受让方方，在转让方方提出书面转转让要求后三三十（）天天内作出答复复，否则转让让方有权向第第三者转让； （）公司司一方向第三三者转让其全全部或部份投投资时，第三三者的资

19、格和和信誉必须获获得他方的书书面认可，转转让的条件不不得比向公司司他方转让的的条件优惠，转转让方应将其其受让方关于于转让的相应应部份权利和和义务的书面面协议两份副副本，提交给给公司他方；（）公司司营业，不得得使公司的工工作受到妨碍碍或组织机构构受到影响；在批准转让让后，公司应应在三十（）天内向向工商行政管管理局办理变变更登记手续续。 第十三条终止和清算算 当出现下下列情况时，任任一方可发出出终止合同通通知书，该通通知书至少应应在合同终止止前的六十（）天内发发出： （）在一一方自愿或非非自愿宣布破破产、清盘或或解散； （）在一一方不履行本本合同规定的的义务或违反反本合同的任任何条款，为为此，终止

20、合合同通知书应应说明违约的的事项及违约约方在通知书书期间能予以以改正而未改改正的这些违违约事项； （）在双双方严格遵守守条文后，仍仍然违反政府府现行的法律律、法令或条条例，使公司司无法继续营营业。 本合同提提前终止或终终止后，公司司对其资产、债债权和债务进进行清算。在在清算时应本本着公平合理理的原则，按按合同规定执执行。 当公司期期满或合同终终止，宣告解解散时董事会会应制定清算算的程序和原原则并确定清清算委员会成成员。清算委委员会可聘请请在中国注册册的会计师、律律师担任并向向董事会提出出建议。 根据中国国有关法律并并经有关当局局批准，清算算委员会可将将公司以“营业中的公公司”出售并签售售购协议

21、书。甲甲方有优先购购买权。 若没有买买主愿意购买买“营业中的公公司”，则公司的的业务予以终终止，清算委委员会可以按按分项售卖公公司的资产。在在这种情况下下，甲方有优优先购买权，乙乙方次之。 违约一方方，必须对申申请结束营业业的一方因其其违约事项所所蒙受的财务务损失担负责责任。 第十四条土地使用 遵照关于于申请办理土土地使用的的规定，甲方方需代表公司司向政府有关关部门填交新新厂房的用地地申请书，取取得规划部门门的批准，领领取土地使使用证书。 按照经济特特区土地管理理暂行规定，公公司作为技术术密集的先进进的项目可申申请免缴土地地使用费。公公司亦应申请请获得有关土土地使用费方方面的优惠待待遇。 第十

22、五条保险 在在合同期内，公公司总经理与与第一副总经经理拟根据不不同阶段不同同业务共同提提出公司投保保的项目。在在价格、服务务同等条件下下，应优先向向中国保险公公司投保。 第十六条适用的法律律 公司的建立立、经营、管管理、税务、进进出口物资、劳劳动管理、土土地使用、人人员出入境及及其他活动应应遵守经颁布布的广东省经经济特区内的的有关法律、规规章及条例。 在此法律、规规章及条例中中尚无规定时时，合资公司司应遵守经颁颁布的中华人人民共和国法法律、法令、规规章及条例。公公司亦应遵守守本合同所列列条款。 公司的财财产、权利和和乙方的投资资、利润分成成，根据本合合同规定乙方方应得的数额额及乙方的一一切合法

23、权益益，应受经颁颁布的中华人人民共和国和和广东省经济济特区的法律律、法令、规规章及条例的的保护。 第十七条争执的解决决和仲裁 在执行本本合同所发生生的或与本合合同有关的一一切争执，首首先应由双方方友好协商解解决。 由于本合合同引起甲方方与乙方之间间的任何争执执，首先应由由董事会以互互相信任的精精神协商解决决。若于三十十（）天天内未能解决决时，甲方和和乙方可选择择第三方进行行调解。 若调解于于三十（）天内不能能解决时，其其争执应由仲仲裁作最终裁裁决。仲裁小小组由三名仲仲裁员组成，甲甲方指派一名名，乙方指派派一名，第三三名仲裁员由由甲、乙方指指派的两名仲仲裁员共同商商定。若被指指派的两名仲仲裁员，

24、意见见分歧，则第第三名仲裁员员应由瑞典斯斯德哥尔摩商商会仲裁院指指派，并任仲仲裁小组主席席，仲裁地点点在瑞典斯德德哥尔摩。 仲裁的裁裁定是终局的的，对双方都都有约束力，仲仲裁费由败诉诉方负担或由由仲裁机构裁裁定。 第十八条不可抗力 双方遇有有无法控制的的事件或情况况，应视为不不可抗力事件件，但不仅限限于火灾、风风灾、水灾、地地震、爆炸、战战争、叛乱、暴暴动、传染病病及瘟疫。若若由于不可抗抗力事件导致致任何一方不不能履行本合合同规定的义义务时，应把把本合同规定定的履行义务务的时间延长长，延长的时时间应与遭受受不可抗力事事件所延误的的时间相等。 受不可抗抗力事件影响响的任何一方方应立即以电电报或电

25、传把把发生不可抗抗力事件通知知另一方，并并随后于十四四（）天天内用航空挂挂号信经政府府有关当局或或部门确认的的发生不可抗抗力事件的证证明书寄给另另一方。若因因遭受不可抗抗力引起的延延误超过九十十（）天天时，应通过过友好协商确确定，为仍继继续执行协议议或提前终止止协议。 第十九条合同文字和和语言 本合同包包括主件和附附件，其附件件和主件具有有同等法律效效力。若附件件条款与合同同主件的相应应条款发生矛矛盾时，应以以合同主件为为准。 本合同修修订须经双方方讨论通过，形形成正式文件件。经主管部部门审批，审审批后的文件件为本合同不不可分割的组组成部分。 本合同内内书写的标题题，仅为醒目目所列，不影影响条

26、款的意意义和解释。本合同及及附件用中文文、英文书写写，而两种文文字具有同等等法律效力。公司全部部重要文件，一一律用中、英英两种文字书书写。两种文文字本均具有有同等效力。 双方同意意以汉语和英英语为工作语语言。 第二十条文本 本合同的中中文本、英文文原本一式肆肆份，每种文文本双方各执执两份。 第二十一条条其他 本合同生生效日起，双双方以前签订订所有与本合合同有关的文文件，即告作作废。本合同或或与本合同有有关文件的任任何条款除对对适用法律有有违背的，不不合法的或不不可强行的条条款外，余下下的、凡有效效的、合法的的，可强制执执行合同中的的任何条款应应予以执行，不不得受到影响响或削弱。 本合同经经双方

27、授权之之代表于首页页写明的日期期签订，特此此证明。 第二十二条条通知 公司双方方的任一方向向对方递送通通知文件（包包括电传、电电报、信件等等），按下列列地址发出，在在收到之日起起被认为已送送达： 甲方： 乙方方： 地址： 地地址： 信箱： 信信箱： 电话： 电电话： 传真： 传传真： 本公司生生效期间，双双方有权随时时更改各自地地址，但更改改时应提前一一（）个月月以书面通知知对方。 注：建立中中外合资企业业须遵照中国国有关法律，按按主管部门及及审批部门批批准的双方签签订的契约予予以办理商业业登记手续。合合资企业是共共同投资、共共同经营、共共担风险、共共负盈亏。合合资双方按注注册资本比例例分享利润和和分担风险。关关于合资期限限、经营自主主权、税务优优惠等必须在在契约中明确确规定。