外资企业股权转让协议

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1、Robin Tian (田玉民 律师) Attorney at Law Mobile:136 3637 3512 E-mail: lawyerfudan日期：2009年8月 日AAA公司转让方与BBBB有限公公司受让方关于上海CCCCCC设备有限公公司之股权转让协议目 录第一条 定义和和解释规则2第二条 股权的的出售和购买买2第三条 转让价价款的支付2第四条 转让方方及目标公司司的陈述和保保证3第五条 受让方方陈述和保证证5第六条 保密5第七条 违约行行为与救济5第八条 附则6本股权转让协议议于20099年8月 日由以下各各方在中国上上海签署：1) AAA公司，*。（以以下简称“转让方”）2)

2、 BBBB有限公公司（BBBBBB LIMIITED），一一家根据中国国香港法律组建建并存续的公公司，注册地地址为香港*室。（以下简简称“受让方”）鉴于：1) 上海CCCCCC设备有限公公司是一家根根据中华人民民共和国法律律依法组建并并有效存续的的公司，注册册地址为中华华人民共和国国上海浦东新新区*号地块。（以以下简称“公司”、“合资公司”或“目标公司”）2) 合资公司注册资资金为美元110,000,000.000元。其中，上上海DDDDDD有限公司司持有合资公公司美元7,140,000.00元的出出资额，占合合资公司注册册资本的711.4%；上海先导EEEEE持有合资公公司美元3660,00

3、0.00元的出出资额，占合合资公司注册册资本的3.6%；转让方AAAA公司持有合合资公司美元元500,000.00元的出出资额，占合合资公司注册册资本的5%；3) 现转让方同意将将其持有的美美元500,0000.00元出出资额，占目目标公司注册册资本5%的股权转让让给受让方，受让方在此同同意受让该等等股权。（以以下简称“目标股权”）因此，基于上述述，并基于本本协议所规定定的各方的相相互陈述、保保证、约定和和协议以及其其它良好和有有价值的对价价，而该等对对价的收悉及及充分性在此此经本协议确确认，本协议议各方协议如如下：13第一条 定义和和解释规则1.1定义 除除本协议条款款另有约定或或上下文另有

4、有所指，本协协议中所有相相关用语的定定义如下：1.1.1“协协议”指本股权转转让协议，包包括对其不时时进行的修改改、补充、修修订或重述；1.1.2 “交割日”指目标公司司股权变更手手续在工商行行政管理机关关或其授权下下属机构办理理完成的日期期；1.1.3 “产权负担”指股权担保保、留置权、抵抵押、限制、押押记、质押、他他人权利、其其它抵押权利利、产权负担担、选择权、优优先权及任何何其它形式的的权利。1.2 解释规规则1.2.1 依依其上下文，每每个以单数或或复数形式出出现的用语均均应包括单数数和复数形式式，以男性或或中性形式出出现的代词均均应包括男性性、女性和中中性形式。“包包括”之后均均应被

5、认为跟跟有“但不限限于”。1.2.2 任任何提及法规规、规则、规规章、命令或或类似依据的的条款之处均均应被认为亦亦指该等条款款的任何替代代或其修订。第二条 股权的的出售和购买买2.1 根据本本协议约定的的条件,转让让方同意向受让方方出售，受让方方同意购买转让让方持有的目目标公司美元元500,000.00元出资资额，占目标标公司注册资资本5%的股权，对应应的股权转让让价款为人民币11,8750万元。2.2 该目标标股权不附带带任何产权负负担及其它第第三者权益。2.3目标公司司没有任何未未向受让方书书面披露的资资本承担、隐隐藏负债、或或有债务或担担保责任。2.4 转让方方保证，本协协议签订日起起至

6、交割日止止的过渡期内内，转让方将将尽力、有效效及谨慎地参参与经营目标标公司现有的的业务，努力力保持其正常常运作，确保保服务的素质质、人事的管管理、营运及及商誉等各方方面均不受损损害。在没有有得到受让方方的同意前，转转让方须努力力确保目标公公司不会在本本协议签订日日起至交割日日止的过渡期期内承担新的的重大财务负负担(包括担担保责任)。2.5 在本协协议签订日起起至交割日止止的过渡期内内，转让方将将在受让方要要求时，向受受让方尽力提提供一切与受受让方受让目目标股权或与与目标公司业业务、财务、管管理等各方面面有关的资料料，并不隐瞒瞒任何与股权权转让相关之之资料、数据据或凭证。此此外，转让方方同意，在

7、本本协议签订后后，受让方及及其代理人可可随时进入目目标公司的办办公地点，查查阅及复制有关的业务务资料、资产产情况、帐目目、记录等。在在交割日后，如如受让方要求求，转让方有有责任协助受受让方取得及及/或解释有有关目标公司司的业务、财财务、管理等等方面的资料料。第三条 转让价价款的支付3.1 本协议议第四条的转让方方和目标公司司的陈述和保保证在付款日日之前/时应应均为真实、正正确。3.2 全部交交易相对方已已完全遵守了了本协议的约约定，履行了了协议规定在在付款日前应应履行的义务务。3.3 受让方方应在完成本本协议项下目目标股权的工工商变更登记记后30个工作日内内将全部股权转让让价款支付给转转让方。

8、3.4 若在付付款日或之前前，受让方得得悉发生任何何一件下列事事件，受让方方可单方面实实时终止本协协议。若届时时目标股权已已转让予受让让方，受让方方须把目标股股权尽早转回回给转让方，一一切有关费用用由转让方支支付：3.4.1 如如果无论是在在本协议书中中或在任何保保证文件中、或或本协议书或或保证文件所所设想的、或或按照本协议议书或保证文文件所作出或或交付的任何何通知、证书书、证件、文文件或报表中中由转让方作作出的证明、陈陈述、保证书书是在任何方方面不真实或或不准确;3.4.2 如如果转让方或或目标公司：(1)被任何法法庭或其它主主管部门对其其发出破产、清清盘、结束营营业或解散的的命令、或对对其

9、或其大部部分资产发出出命令委任一一清盘人、接接管人、信托托人或类似的的官员，或有有任何此种决决议被通过、或或有任何类似似的程序；(2)其任何动动产、房地产产或资产被扣扣押、或因执执行令状而被被扣押、或向向法院申请而而被扣押；或或(3)全面地向向债权人停止止付款，并且且在有关无偿偿债能力、破破产、清盘、结结束营业或解解散的任何适适用立法的意意义范围内将将无能力偿付付其各自的债债款，或将停停止或预示将将停止大部分分的营业；3.4.3 如如果转让方履履行其在本协协议书内、或或在保证文件件内规定下责责任或文件所所载的任何承承诺或责任成成为不可能或或不合法；3.4.4 如如果转让方或或目标公司的的业务、

10、资产产、营运合约约、一般情况况或前景发生生重大不利的的改变；3.4.5 如如果目标公司司的资产或资资产的重大部部分或组成部部分被查封、没没收、或被收收回、 或被被强迫征用（无无论是否获得得赔偿），或或全部或大部部分被毁坏或或损坏；3.4.6 如如果在本协议议书签署日或或在其后的任任何时间，目目标公司的注注册或实益所所有权 改变变而事先未经经受让方书面面同意；或3.4.7 如如果目标公司司有任何未在在本协议中披披露的负债、债债务(包括或或有及保证债债务)或担保保责任。第四条 转让方方及目标公司司的陈述和保保证4.1良好信誉誉、资格转让让方应为韩国国法律下具有完完全民事行为为能力的自然然人，具有所

11、所有必需的拥拥有公司现有有财产的权力力和权限以及及履行本协议议项下、根据据本协议签署署的配套文件件的义务的权权力和权限。4.2授权所有有为授权转让让方订立本协协议、交割股股权而需公司司董事会和股股东采取的公公司行为均在在交割前已经经完成或将完完成。本协议议和转让方依据本本协议可能签签署的其他配配套文件构成成对转让方有效的的、有法定约约束力的义务务，可根据相相关条款针对对转让方执行。4.3信息披露露转让方及目目标公司已经经向受让方完完整地提供了了其在决定是是否购买公司司股权时要求求公司提供的的信息，以及及目标公司认认为对于受让让方做出购买买股权的决定定会产生重大大影响的全部部信息。向受受让方提供

12、的的本协议或其其他声明、证证书或其他文文件所包含的的信息不包含含重大事实的的虚假陈述和和遗漏，或使使陈述发生误误导的情况。4.4 附属机机构除已披露露的附属公司司或对外投资资权益外,目目标公司现在在不直接或间间接拥有或控控制任何其他他公司、合伙伙、信托、合合资企业、有有限责任公司司、协会或其其他商业实体体的任何利益益。目标公司非任任何合资企业业、合伙或类类似安排的参参与方。4.5 赔偿责责任4.5.1转让让方确认，若若受让方及/或目标公司司因目标公司司在交割日前前所产生之法法律责任而蒙蒙受任何损失失(在本协议议中已披露及及在目标公司司成交帐目中中已载的除外外)，转让方方须全面向受受让方及目标标

13、公司承担担担保及赔偿责责任。为释疑疑虑，转让方方无条件及不不可撤销地向向目标公司及及受让方保证证会全面赔偿偿目标公司及及受让方所有有目标公司在在交割日前所所产生之法律律责任及所有有一切债务(在本协议中中已披露及在在目标公司成成交帐目中已已载的除外)，以确保目目标公司及受受让方不会蒙蒙受任何损失失。4.5.2若转转让方未能在在受让方及/或目标公司司要求时实时时承担上述之之保证及赔偿偿责任，转让让方承诺及保保证，受让方方及目标公司司有权把转让让方在目标公公司之任何利利益(包括利利润、红利等等)用作赔偿偿受让方及目目标公司之损损失，转让方方不得异议。在在此，转让方方无条件及不不可撤销地授授权及委托目

14、目标公司做一一切所需行动动，并授权及及委托受让方方代其签署一一切有关文件件，确保上述述承诺及保证证得以落实。4.6 交易完完成前的行动动4.6.1在股股权买卖完成成前，转让方方应尽力促使目标标公司遵守：（1）公司只进进行一般及日日常业务；（2）公司签署署所有必要文文件并加盖公公司印章，完完成所有必要要程序和向审审批机构和中中国政府所有有相关部门提提出关于批准准本协议、转转让、合资章章程修改协议议的所有申请请；（3）董事会投投票同意本协协议、转让、合合资章程修改改协议；（4）及时向受受让方披露转转让方或目标标公司知悉的的任何事实或或事项（不论论是在本协议议签署日或之之前已存在的的，还是后来来出现

15、的）的的所有有关信信息；（5）公司采取取一切合理的的措施，保存存和保护其资资产，保留其其客户并维持持与其客户的的关系。4.6.2对转转让方的限制制在本协议签签署至本次股股权转让完成成期间，在涉涉及公司运作作的所有重大大事项上，转转让方应与受受让方充分合合作，而且应应使公司在未未经受让方书书面同意的情情况下，不得得有以下行为为：（1）进行额外外借贷或负上上其他债务（但但一般及惯常常的业务过程程中的正常商商业信贷除外外）；（2）向任何一一方作出在公公司资产或业业务上设定的的任何担保，或或在公司资产产或业务上设设定以任何一一方为受益人人的权益负担担；（3）对任何雇雇员的受雇条条款和条件（包包括但不限

16、于于报酬、退休休福利和其他他福利）作出出修改（不含含细微改动，而而转让方应在在合理可行情情况下尽快将将这些细微改改动通知受让让方），或向向任何前述雇雇员或其扶养养人提供任何何抚恤金或福福利，或解雇雇任何雇员，或或聘请或者指指定任何新的的雇员，但法法律另有规定定的除外；（4）向其股权权持有人宣布布、作出或支支付任何红利利分配或其他他分配；（5）发行任何何股本或借入入任何款项（经经常性业务过过程中发生的的债务除外）；（6）采取任何何可能涉及实实质性义务的的或导致对公公司性质或公公司结构或公公司业务范围围作出实质性性变更的行动动（属一般及及惯常业务性性质的除外）；（7）同意作出出上述任一行行为。第五

17、条 受让方方陈述和保证证5.1受让方具具有以其自身身名义受让股股权的完全行行为能力。5.2受让方在在本协议签署署前已履行其其公司内部必必要的批准和和授权。5.3受让方保保证按本协议议的规定履行行义务。第六条 保密6.1在未获得得受让方事先先书面同意前前，转让方一一概不得就受受让方有意受受让目标股权权或任何相关关事项作出任任何通知或公公布。6.2受让方不不可将任何与与本协议签订订的相关事项项/及或资料料向任何第三三者披露。6.3在下列情情况及范围内内，任何一方方可公开与本本协议或任何何相关事项有有关的资料：6.3.1 任任何有关司法法权限内的法法律规定；6.3.2 向向任何一方及及/或目标公公司

18、的专业顾顾问及银行披披露； 6.3.3 有有关资料并非非由于任何一一方的过失而而已经由公众众人士获悉；或6.3.4 各各方书面同意意。6.4 转让方方须就一切由由于签订或履履行本协议而而接获或获得得并与本协议议内容、磋商商和所涉及事事项或与另一一方有关的资资料绝对保守守秘密。6.5 无论本本协议在任何何情况下终止止，本条所载载规定于本协协议终止后33年内继续有有效。每一方方根据本协议议获得的权利利及补偿乃累累积性质，并并不排除法律律所赋予的任任何其它权利利及补偿。第七条 违约行行为与救济7.1 本协议议的任何一方方违反其在本本协议中的任任何一款声明明、保证或所所承诺的义务务，即构成违违约，违约

19、方方须向守约方方支付相当于于目标股权转转让总金额220%的违约约金。如果违违约金不足以以弥补守约方方损失的,应应赔偿守约方方的实际损失失。本协议另另有约定的除除外。上述损损失的赔偿及及滞纳金和违违约金的支付付不影响违约约方按照本协协议的约定继继续履行本协协议。7.2 本协议议的任何一方方因违反或不不履行本协议议项下部分或或全部义务而而导致本协议议无效或不能能履行，违约约方须向守约约方支付相当当于目标股权权转让总金额额20%的违约约金。本协议议另有约定的的除外。7.3 若一方方违约，守约约方有权采取取如下一种或或多种救济措措施以维护其其权利：7.3.1 暂暂时停止履行行其本协议项项下或相关的的义

20、务，待违违约方违约情情势消除后恢恢复履行；守守约方根据此此款规定暂停停履行义务不不构成守约方方不履行或迟迟延履行义务务。7.3.2 发发出书面通知知单方解除本本协议，解除除通知自到达达对方之日起起生效。7.3.3 要要求违约方赔赔偿守约方的的损失。第八条 附则8.1交易费用用 本次交易易而产生的税税费由转让方方和受让方按按照中国法律律的规定各自自承担，如法法律没有规定定的，双方各各自承担500%。8.2适用法律律 本协议根根据中国法律律签订，并须须完全依照中中国法律加以以解释，并接接受其专属管管辖。8.3争议解决决 凡因本协协议引起的或或与本协议有有关的任何争争议，均应提提交中国国际际经济贸易

21、仲仲裁委员会上上海分会，按按照申请仲裁裁时该会现行行有效的仲裁裁规则进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终局的的，对双方均均有约束力。仲裁地点在上海，仲裁开支和费用须由仲裁员决定的一方或由各方分摊支付。8.4语言 本本协议以中文文版本为准，任任何对本协议议的翻译文本本仅作为交易易各方的参考考目的使用。8.5修订 除除本协议另有有许可外，缔缔约双方可以以书面形式对对本协议的各各项条款予以以修订，变更更、放弃或终终止。8.6通知8.6.1任何何与本协议有有关的转让方方和受让方之之间的通知或或其他通讯往往来（以下简简称“通知”）应当采用用书面形式（包包括亲自送达达、邮递和传传真），并按按照下列通讯讯地址或通讯讯

22、号码送达至至被通知人，并并注明下列各各联系人的姓姓名方构成一一个有效的通通知：转让方：AAAA公司地址： 电话：传真：收件人：AAAA受让方：香港BBBBB有限限公司（BBBBBBBB LLIMITEED）地址：香港*室 电话：00XXXX- 2598 XXXX传真：00XXXX- 2598 XXXX收件人：XXXXX8.6.2上款款规定的各种种通讯方式应应当按照下列列方式确定其其送达时间：(1) 任何面面呈之通知在在被通知人签签收时视为送送达，被通知知人未签收的的不得视为有有效的送达。(2) 任何以以邮寄方式进进行的通知均均应采用挂号号快件或特快快专递的方式式进行，并在在投邮并经受受送达人签

23、收收48小时后后视为已经送送达被通知人人（法定节假假日顺延）。(3) 任何以以传真方式发发出的通知在在发出并取得得传送确认时时视为送达，但但是，如果发发出通知的当当日为节假日日，则该通知知在该节假日日结束后的第第一个工作日日内视为已经经送达。(4) 任何一一方的上述通通讯地址或通通讯号码发生生变化时，应应当在该变更更发生后的77日之内通知知对方，否则则对方对于其其原通讯方式式的通知视为为有效通知。8.7完整性本本协议构成缔缔约方之间就就协商主旨达达成的充分的的和完整的理理解和协议，此此前缔约方就就该主旨达成成的任何其他他书面或口头头协议均被取取消。8.8独立性如如本协议某一一条款无效或或不可执行，在在任何方面均均不应影响本本协议其他任任何条款的效效力和可执行行性。8.9文本本协协议一式六份份，双方各执执一份，其余余四份供报送送相关政府部部门审批使用用。(本页无正文,为上海CCCCCC设备备有限公司股股权转让协议议之签署页页)转让方：AAAA公司 受让方：BBBBB有限公司司（公章） 法定代表人（签签署）：_ _