公私合营伙伴关系PPP：现状问题经验教训与发展前景

《公私合营伙伴关系PPP：现状问题经验教训与发展前景》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公私合营伙伴关系PPP：现状问题经验教训与发展前景（51页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、公私合营伙伴关系（PPP）：现状问题、经验教训与发展前景 论坛简报 智慧中国群联盟智慧（微信）论坛于昨日晚八点半在【智慧论坛- PPP 研讨】微群首秀。该论坛由智慧中国8个微信大群联合发起，本期主题为公私合营伙伴关系：现状问题、经验教训与发展前景。 论坛讨论由中央财经大学王遥教授和资略律师事务所主任李刚律师主持，在主持人提问引导下，清华大学PPP研究室的著名教授王守清、中国中铁副总会计师张继华、安洁医疗公司总经理李馨、济邦公司总经理助理和天津分公司总经理李竞一、资略律师事务所合伙人律师徐向东等来自学界、央企、外企、咨询、律所的5位专家相继分享第一手的观点和第一手经验。参与论坛有来自政府、企业、

2、各类咨询业的代表200余人，论坛的后续讨论持续到深夜两点半，专家的分享精神和与会者的求知热情给组织者、参与者留下了深刻的印象。后续的活动将在此次活动基础上，分别在线上线下深入开展，敬请期待。 论坛关于PPP的Q&A 一、什么是PPP? 清华大学王守清教授认可加拿大的简短描述，加上亚开行的特征描述。加拿大界定PPP是公共部门和私营部门基于各自经验建立的一种合作经营关系，通过适当的资源分配、风险分担和利益分享，满足公共需求（加拿大）。亚开行将PPP描述为公共部门和私营部门在基础设施和其他服务方面的一系列的合作关系，其特征有：政府授权、规制和监管，私营部门出资、运营提供服务，公私长期合作、共担风险，

3、提高效率和服务水平。 王教授强调BT、BOO不算PPP。PPP项目有一个关键特征：政府授予特许经营权，而BT没有（刘静霞律师）；王教授认为根本的区别还是产品质量，我国现有的政治、法律和公共管理体制不能保证BT能够提高效率。过去十几年做BT并没有起到效率的作用，只是把政府的资金压力缓解了几年。过去BT能成功，主要靠房地产、土地的发展。实践已证明，BT给政府带来了大量地方债务，效率也没有提高，百姓也倒霉。所有的BT项目比传统项目成本高很多，15%-20%是比较常见的。BOO如果这个产权是完全卖出去的，而且卖给了私营方，属于私有化，私有化已经和政府没有太大关系了。对于公共产品，完全交给企业以后会比较

4、麻烦，关键是公共利益怎么得到保证。 BOT现在的问题没有BT大，至少BOT是长期的，企业必须考虑长期效率和服务水平的提高（直接面对政府和用户监管）。 济邦公司李竞一李总认为PPP是与传统的政府提供模式相对应的一种替代性的公共基础设施和相关服务的交付方式（Delivery Method）。因此，介于政府提供和私人提供之间的各种公共产品和服务的提供模式均属PPP模式。PPP的核心或者说本质是公共产品和服务的交付，是绩效导向的，而PPP所带来的价值是通过风险最优分配和切实履约管理来实现的。以市场力和行政力来界定private sector和public sector更加合适。即将出台的基础设施和公用

5、事业特许经营法没有把非企业的市场主体排除在private sector之外。 中国中铁副总会计师张继华张总认为BT和BOO是PPP的特例。并非只有政府股权才是PPP，国企对政府而言也是私人，巴西交通部对此亦确认，何况现在的国企大多混合持股、上市，已是公众公司。 资略律师事务所合伙人律师徐向东律师给出了中国式的公私合作（PPP）的定义：政府与公司（当前应包括国有公司）为建设基础设施和公用事业，以及提供公共产品或服务而建立的全过程（当前主要是资本的合作）的管理合作关系，特征是风险共担和利益共享。 二、我国官方机构如何界定PPP？ 财政部（2014）：政府与社会资本合作模式，政府与社会资本为提供公共

6、产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。 住建部(2004)：政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。 发改委：各级人民政府依法选择中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，并签订协议，授权法人或者其他组织在一定期限和范围内建设经营或者经营特定基础设施和公用事业，提供公共产品或者公共服务的活动。 三、什么类型的项目适合做PPP？ 对于项目特性和预期服务质量具有不

7、确定性、难以明确项目要求，或者难以明确划分风险的项目，不实施特许经营。笼统的说 只要项目特性，预期的服务质量不确定， 难以明确项目要求， 难以划分风险的项目， 一般不好做PPP。一般适合做PPP的项目包括道路、港口、机场、监狱、水处理、垃圾处理、污水处理、政府办公楼;最难的是空中管制、研发、国防、监狱核心服务，介于两者之间的是铁路、地铁、教育、养老院、医院（王守清）。 四、PPP模式可以带来什么好处？ . 加快基础设施的提供：将公共部门短期内无法承担的初始投资转化为私营部门投资和公共部门或最终用户的长期付费。 . 更快的项目实施：将服务付费与服务可及性捆绑激励，促使私营部门提高项目实施效率。

8、. 更低的全生命周期成本：私营部门更有动力通过降低成本提高自身收益水平，可以克服政府提供方式下预算体制缺陷导致的成本管理问题。 . 更优化的风险分配：通过风险的最优分配实现项目价值提升。 . 更能激励进步：利用项目协议中的激励机制鼓励私营部门改进管理和提高绩效水平。 . 更佳的公共服务质量：通过对私营部门技术经验的整合、服务创新激励以及项目协议约束，实现项目投资和管理层面的规模经济，从而降低同等质量公共服务的提供成本或在同等成本水平下提供更优质的公共服务。 . 提高公共管理能力：公共部门专注于公共服务规划和绩效监管，同时获得更多、更有效的市场基准信息，在项目监管过程中逐步提升公共管理能力（李竞

9、一）。 五、何为PPP设计？ PPP的设计看从哪个角度讲，从相对微观的项目层面来讲，一般包括项目交易结构的设计，交易结构又包括授权结构、投融资结构、合同结构和监管结构，除了交易结构以外还包括比较细节的边界条件的设计，边界条件包括权利的边界、保障的边界、衔接的边界、交易的边界，可以分成很多类，每一类下面又有很多子项，根据项目类型的不同有所差异，这个确定下来以后PPP的框架就有了，在协议里核心条款也体现出来了（李竞一）。 C:UsersAdministratorAppDataRoamingTencentUsers603534516QQWinTempRichOleBZS9$FI32EO%V$%8J1

10、13B_U.jpgPPP设计的内容很多，主要是合同结构（含担保和保险）、合同机制、合同条款，资金结构（股权结构、贷款结构），监管等等。下图是PF2结构。PF2是英国2012年12月对过去PF1的升级版: 这是PPP典型合同结构，在此基础上，根据具体项目可出很多具体结构。 关于 PFI以及PF2与P3联系与区别？PF2主要强调政府在项目公司中占股份，股份中除了投资者和政府的，还必须有社会公开募集的。PF2还把软设施服务从长期合同中剥离出来，加强了灵活性（王守清）。 六、从咨询业角度，目前PPP存在的主要问题是什么？ 首先政府要选择适合做PPP的项目，项目筛选这个环节首先要做好，之所以现在要给PP

11、P泼冷水降温，因为中央政府和很多地方政府在推PPP，想用PPP来解决原来不能解决的问题，把PPP想成解决一切问题的钥匙，但这些项目并不适合PPP，包括水体治理和移民的搬迁安置等项目来做PPP，这些项目都是不能包装的。 另外，如果这个项目适合做PPP，还要看通过哪一种类型的PPP来做更加合适，但很多地方政府的项目不是由咨询公司决定的，在来咨询之前就已经决定项目要做成什么样子了，这其中有基于项目和各方利益的因素来设计交易结构，有时不是咨询公司能左右结果的。 对于适合做PPP的项目，我们也可以设计出比较好的方案来交易，但是这个项目如果政府出资来做效率更高、社会总成本更低，这时我们也要衡量，不是项目能

12、做适合做就要做，我们要论证是政府做好还是社会资本做更好。 其他方面是一些细节方面，目前我国还没有完全形成一个尊重知识的氛围，有的地方政府的官员认为不大懂这个问题，就交给其他人去做，但是其他的意见是否尊重，一些风险提示是否看重，反而放在了其次。有些项目不成功，是没有聘请咨询顾问么？不一定；是咨询顾问不尽职么？也不一定。因为很可能是尽了风险提示的义务，而没有被采纳。 社会资本有自身的利益驱动，有足够动力激励自己达到更高的效率和能力，但政府没有，所以政府如果想做好PPP，首先要提高自己能力，在政府能力短时间内不能提高的时候，就聘请咨询顾问，如果聘请就要尊重他信任他，否则就不要聘请，不然咨询机构反而成

13、为政府的喉舌，为其提供不切实际的方案。 现在法律层面对政府没有足够的约束力，导致政府信用堪忧。一方面是契约精神，一方面是契约意识。契约精神是履约导向，契约意识是把核心边界条件写入合同的意愿。还有一方面就是履约能力，如果没有中长期预算机制的支持，政府方难免在二三十年的合作中出现违约（李竞一）。 七、为什么要给PPP热潮降温？ 主要是担心地方上不懂PPP，放开后不仅不能提高效率，反而会导致地方政府腐败。有很多问题，比如政府有几个真正懂得PPP的？并且他不愿意去咨询。甚至中小城市的市长、副市长、县长觉得，把PPP交给企业就失去了对企业的控制力。另外对企业来说，法制没解决、政府信用问题没解决 ，钱投进

14、去可能血本无归，和政府发生争议解决有问题。我更关心的还是要考虑老百姓的利益，公众参与机制如果没有，比较麻烦。还有要提高效率，绝对不要为用PPP而用PPP。有些事情政府出钱做比较合适，政府没钱做，那就要判断项目是不是特别急需，如果急需，没有钱的话，可以牺牲效率去做（王守清）。 政府现在是比较盲目，对项目用什么模式没有清晰的思路。比如说我们在一个城市刚用PPP的方式签订了一个合约，也募集了资金，正准备投入施工。突然政府提出来要用BOT，搞得我们就很茫然，所有的测算和所有的谈判条件都要必须重新协商（张继华）。 对于政府来说，第一，要赶紧建立规则。不要既作运动员，又作裁判员；第二，赶紧提高自身能力；第

15、三，如果自身能力提高来不及，可以向第三方咨询，请律师协助。企业家是非常好学的，我教课的话，90%是企业家，政府人员很少。如果政府仅是聘请有关系的咨询机构，又会有麻烦（王守清）。 八、外资资介入PPP比较看重什么？ 据我所知，WPC世界养老保险理事会，对进入中国的PPP投资领域还是非常感兴趣的，现在也正在跟我们洽谈。我感觉他们最关心的问题，除了收益率之外，最重要的还是安全性问题，还有就是中国法制环境问题。前面接触过的像dehai资本、瑞士一些家族资本，进入中国政府合作的项目还是很多的，而且他们的收益率还是很高，都接近20%，也做的很好。这些险资也好，WPC也好，都在世界前列（张继华）。 安洁医疗

16、公司总经理李馨李总认为外资介入PPP这种项目的话，最看重的是它的履约精神。首先它是一个公共服务的角色，另外它需要长期稳定，再有一个就是它的收益不是那么好，比如说一个比较微利的一个状态，但是它的市场也就是在它的行业的市场上，相对而言不会是一片厮杀。 这个医废处理厂项目已经运作差不多有10年了。目前这个情况，当时我们在做BOT协议的时候，无论是政府方还是我们这边的企业方，实际上大家都尽可能的想把二十五年的特许经营协议考虑的比较周全，边界条件尽量让它清晰化。但是在实际运作当中，我们发现确实在差不多10年之前的话，无法预估中国目前这种巨大的变化无论是新法律法规出台，标准的变化，经济形势的发展，还是说物

17、价指数，包括我们劳动合同所有这些成本的变化不可预测。 所以BOT这种形式，大家在做的时候，企业和政府是partner，所以双方怎么去考虑这个风险，刚才我在前面提到了“风险是什么，如何去分担”。因为我们现在站在企业的角度，我们可能去想一些东西，如果让我们换位去思考政府在考虑什么，他为什么要用PPP或者BOT这种方式，需要我们作为企业的这个角色去解决什么问题。 其实我们在做BOT的时候有一种感觉，政府需要资金，需要专业的技术，来提供公共服务的一个项目。那么它的资金就是一种投资，就相当于是社会资本的进入或者其他资本的进入。那么它更在乎是什么收益吗？它更在乎的是它的社会价值，是给这个公共服务一个非常扎

18、实的保障，一个安全的保障。 我们在做这个项目的时候，我一直在考虑的就是，一个一般都在二十五年或者三十年以上的特许经营项目，你会和这个项目共存多少年。如果说我们做一个短期的项目，可能一声不响我跟政府谈好了，我们运作了一段时间，然后这个项目后面可能会有其他的一些资本又进来，这个项目又会有一些其他的变化。如果说真正就是站在完成公共服务的这个责任这个位置来看的话，那我们一定要想清楚很多问题。PPP协议，像写一本小说一样，人物场景，那个情节，这个跌宕起伏，这个有惊无险，希望是化险为夷，希望是皆大欢喜的结局，这个是没有问题的。但是，我们在这种协议的形式中，这个角色似乎一直处于一个比较弱势的一个位置。李总很

19、关心同行做PPP项目的时候，由于实际情况发生变化，后续补充协议如何签署（李馨）。 九、PPP项目实践与现行法律的冲突？ PPP模式已更多的应用在环保行业，如垃圾处理、污水处理、大气治理等，资略律师事务所合伙人律师徐向东律师从环保项目PPP的多年经验出发，以环保项目的PPP实践为基础，总结汇总PPP项目实践与现有法律的冲突，或者说存在歧义的地方，或者说有矛盾之处，以及需要改进的地方（以下统称“冲突”）。 十大冲突之一 如何授予特许经营权？ 2012年2月1日中华人民共和国招标投标法实施条例的施行，回答了特许经营权是否必须通过招标方式获得的问题。根据该条例第9条2款的规定： 第9条 除招标投标法第

20、66条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标： （三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；。既然有通过招标方式选定的，就有不通过招标方式选定的特许经营项目。因此，招标并不是获得特许经营权的唯一方式。 然而，对于通过招标方式授予特许经营权的项目，如何操作，尤其是投资人的资格和条件，招标文件的内容编制，评标标准和办法，显然与我国的招投标法法律体系主要规定的工程以及与工程相关的招标投标活动是不同的，如何合理、合法的通过招标方式选择特许经营者，国家没有明确的操作和实施细则。 对于不通过招标方式授予特许经营权的项目，如何操作？2003年1月1

21、日施行的中华人民共和国政府采购法中规定的竞争性谈判、单一来源采购、询价等是否可以参考适用，实践中招商、招资等方式的法律依据何在？截止到目前，仍没有一个国家法律层面的规范、解释和说明。 十大冲突之二 投资人对设立的项目公司的责任承担 纵观我们既有的PPP项目实践，投资人（中标人）在确定或中标后，基本都会设立一个有限责任公司，即项目公司（SPC或SPV），以项目公司的名义开展PPP项目。依照2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法第3条的规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；。据此，

22、投资人（中标人）对于其设立的项目公司应该承担有限责任，然而实践中，要求投资人（中标人）对于其设立的项目公司承担无限连带责任的法律依据何在？ 另外，实践中投资人（中标人）对项目公司的出资，一般是依照国务院2009年5月25日发布的国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知、2004年4月26日发布的国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知、1996年8月23日发布的国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知等，投资人（中标人）出资占PPP项目总投资20%-40%的资本金。上述规定是否需要进一步改进，以推动PPP项目的发展？ 十大冲突之三 PPP项目程序与现有基建程序的冲突

23、PPP项目的投资方式、财务模型、法律框架、甚至技术方案的确定，完全不同于其他项目。在投资人中标后，如何开展前期工作、进行项目建设存在着程序上的障碍，使投资人无所适从。如果PPP项目采用招标方式，那么按照PPP项目的一般原则，项目的基本条件、规划条件、配套设施应由招标人通常是政府城市建设部门负责提供，并在招标文件中明确；投资人也应根据这些条件编制标书，招标方在对投资人提交的标书经过技术、经济、环保等各方面审查后，选出符合要求并有竞争力的投资人中标。但在中标后，按现行基本建设程序，投资人还需到计划、规划、土地、环保等部门审批，而这些部门审批程序非常繁杂，有时并不认可城市建设部门的意见，的确存在对项

24、目进行二次审查的情况，拖延了时间。更为重要的是，政府各部门不协调、不买帐的问题，审查后提出的意见与投资人与政府签定的特许经营权协议有冲突，使投资人的利益难以保证。 十大冲突之四 PPP项目的土地使用权能否获得，如何获得？ 项目公司能否获得PPP项目的土地使用权，如何获得？根据中国现行法律，经营性土地使用权必须通过招标、拍卖、挂牌等方式获取，必须严格执行招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定和招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范规定的程序和方法。特许经营权的获得，并不能保证项目公司获得土地使用权。授予特许经营权的招标，能否与土地使用权的招标拍卖挂牌程序统一？另外2001年10月22日国土资源部发布的划

25、拨用地目录是否可以适用PPP项目？国务院1990年5月19日发布的中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 如何适用于PPP项目？这些都是实践中碰到的问题。 而当前的实践，很多项目公司基本没有获得项目所占有土地的使用权，严重降低项目公司的融资能力，挫伤投资人的积极性，国家层面的法律是否可以对PPP项目的土地使用权实行特殊政策，以促进PPP项目的发展？ 十大冲突之五 项目公司是否拥有项目的资产？ 项目公司在建设和运营期间是否拥有项目资产的所有权？按照财政部2008年8月7日发布的关于印发企业会计准则解释第2号的通知要求：BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，项目公司的收入

26、应确认金融资产或无形资产。这不仅限制了投资人在长达20-30年对项目的拥有的所有权，而且严重影响了PPP项目的融资能力，挫伤了投资人参与PPP项目的积极性与热情。 而如果项目公司拥有项目的资产，在税收方面又存在着双重征税的问题。国家税务总局并没有出台针对BT模式的统一规范，使得BT项目在税收征管中缺乏明确的规定。主要表现在税收问题是对投融资方的营业税双重征税问题。 十大冲突之六 融资方式单一 以环保项目为例，据初步统计，2013年环保行业共披露融资案例29期，融资金额仅为3.42亿美元，创下近5年的新低。目前支撑中国环保产业的投融资体系存在金融工具单一，融资成本过高等问题。现在，融资方式主要是

27、商业贷款，过度依赖以商业银行为主导的间接融资，利率过高，周期过短，难以适应环保行业的收益低，周期长的特点。国际PPP项目经常采用项目融资，但中国目前尚未建立项目融资的金融服务体系，难以实现以项目本身收入和资产为质押的银行贷款，虽然银监会发布了项目融资业务指引，但实践中，以项目未来收益和资产为担保的项目融资方式非常少见。 PPP项目具有投资额大、回报稳定、现金流好、经营期长等特点，最适合于建立产业投资基金，但目前无产业基金法，由于目前政策的限制，难以在短期内实现，在一定程度上限制了投资人的融资渠道，进而会限制PPP的大力发展。 十大冲突之七 PPP项目的工程建设管理模式 对于PPP项目，项目公司

28、或者投资人一般倾向于采用国际上通用的EPC（设计-采购-施工）总承包，或者PMC（Project Management Contract）来进行工程建设管理。尤其是EPC（设计-采购-施工）总承包模式，建设的总价和最终完工日期都有明确约定，工程建设承包商承担了全部的建设风险，对PPP项目的风险进行了有效的转移和划分，更是得到了项目公司或者投资人的青睐。然而在中国有关EPC、PMC的法律法规很不健全。尽管有中华人民共和国建筑法、建设部规范性文件、合同示范文本等的规定，但毕竟仅是一些初步的、简单的规定，并没有系统、全面的法律体系。这些制约和限制了EPC、PMC等工程建设管理模式的发展。实践中，采用

29、EPC（设计-采购-施工）总承包，或者PMC（Project Management Contract）还存在能否被政府部门认可，审计部门确认的风险。 十大冲突之八 风险分担机制不完善 风险分担机制不完善。PPP项目经历的时间长，参与方多，各方关系错综复杂，风险贯穿于项目的全过程。PPP模式能否成功在很大程度上取决于能否辨识各种风险并合理分配给参与方共同分担，而目前国内环保PPP项目的风险分担机制严重不完善。主要表现在：经常是投资人要承担最低保证供应量、政府迟延支付、法律变更的风险，而政府却反而承担了项目不能完工建设、停运的风险。如某垃圾焚烧发电厂BOT项目特许权协议谈判过程中，政府拒绝保证每日

30、生活垃圾的最低保证供应量，致使谈判限于僵局。 PPP模式中，应考虑政府和投资人风险的最佳应对，最佳分担，将PPP项目的整体风险降为最低。对政府而言，应用PPP模式并不是把所有风险都转移给投资人，要考虑效率，因为投资人对其没有管控能力的风险会要高价；对投资人而言，也不能把承担更多风险作为获得更多回报的机会，要考虑自身承受力。坚持“谁最能控制风险，谁最能得到收益，谁的管控成本最低，谁承担风险；风险也可以共同分担。”等原则。明确政府和投资人各自应承担的责任和义务，既充分保障投资人的合法权益，增强投资者的长期信心，也要提高效率，保障政府和社会公众的利益，实现社会效益和经济效益的合理匹配。 十大冲突之九

31、 竣工验收与固定资产化 PPP项目如何进行竣工验收？现在最常用的参考依据是住建部2013年12月2日发布的房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定，2009年10月19日发布的房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法等，然而上述规定并没有涵盖所有PPP项目的范围，同时，规定过于简单，没有考虑到PPP项目的特殊性。 同时，按照财政部2008年8月7日发布的关于印发企业会计准则解释第2号的通知要求：BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产，。实践中比较乱，有的项目是可以固定资产化，而有的项目却不能，存在着歧义。 十大冲突之十 PPP项目如何监管？谁来监管？ PPP模式中，投资人追求的

32、主要是经济利益，政府追求的是环境效益。二者之间有所差异，在政府监管不到位的情况下，投资人出于节省成本考虑很可能会影响服务和产品质量。当前PPP项目监管的主要依据是原建设部2005年发布的关于加强市政公用事业监管的意见和2004年的市政公用事业特许经营管理办法，虽提出从市场准入、完善特许经营制度、运行安全，产品与服务质量，价格与收费、成本等方面进行监管，但是由于先天不足，没有实施细则，实践中看可操作性不强，基本上形同虚设。如办法提出，对获得特许经营权的投资人应至少两年进行一次经营情况的中期评估，而实践中基本评估，或者5、6年之后有一个简单的评估。而地方性法规对监管也只是作出个概括性或笼统性的规定

33、，并未涉及到在监管过程中责任的分担及相应的法律后果，这让在现实中如何真正实现监管成为空中楼阁。 今天也注意到财政部官网上发文表示财政部成立政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组，而在基础设施公用事业特许经营立法中，发改委是主管部门。那么谁是PPP项目的监管部门，谁负责呢？实际上经常碰到的问题要么是没有部门进行监管，要么是所有部门进行监管，很乱（徐向东）。 十、城市轨道交通项目的盈利模式是什么，存在哪些问题？ 要么是运量的担保，要么是在买断一定运量的情况下，价格机制还有一定的灵活性，比如说通胀以及投资收益率测算不足情况下的弥补机制，使投资人这个稳定收益有保障，不寻求暴力的增长，比如机场高速公路

34、BOT的模式，暴利、印钞机那种不是这种项目。 那么轨道交通盈利模式，有地下交通地铁，城际、地方铁路、轨道交通，包括有轨电车都还是公益性的，对于投资人，政府给一个预期的逾期率，通过满载运量或者随着通胀有一个稳定调价机制、可预测的现金流量方式，对于投资人来说还是感兴趣的。 轨道交通的盈利模式因为是公益性，所以在政府的这个定价机制和投资人的意愿方面决定了盈利模式是稳定的、票价式的、预期流量式的收益机制，并没有特别的其他收益，如果引入TOT模式要另当别论，因为TOT的收益可能覆盖建设成本。 同时可能会用二级开发的方式来补贴营运的亏损，这对投资人来说是一个安慰，但不一定会有这样一个效果，这和房地产的发展

35、趋势和市场价格、需求趋势有相当大的关系，要按时趋而定。 我反复强调轨道交通这种公益性的性质，政府在风险分担机制对投资人有一定的补偿机制，有可能是买断预测流量，跳点跟随价格机制（涨价机制）。但是对老百姓不利，还有一种机制是其他的财政性的，如交通、燃油的补贴。 前段时间有很多报道，很多高速公路（还没有听到轨道交通），特别是机场高速公路的暴利情况，还贷和BOT形式早就收回成本但是还在收费，这是政府的一种失误。 对于失败的PPP的模式，现在的补偿机制一般来说是通过延长收费年限解决，比如德国的洛瓦迪斯隧道在延长，国内有一些项目寻求延长年限模式来弥补投资亏损，现在政府对一些绿通车或节假日免费通车从法律上说

36、是不遵守法律，对投资人来说是一种侵害。 对投资人产权和收益权的侵害，特别是绿通车，我们曾经专题的、书面的多次向交通部提出这个问题，特种车的通行表示理解，但是作为投资人来说预测的时候是包含这部分流量，扣除收益对投资人来说是巨大的损失，希望有一定的补偿机制。我强烈的呼吁政府有关的部门，交通部、财政部 ，对节假日高速公路通行免费、绿通车 、特种车免费通行有一定的补偿，否则对投资人来说是不公平的。 在轨道交通的盈利模式里面对投资人的退出方面还需有一些金融创新工具的安排，可以是政府融资租赁来解决投资人的退出，也可能是其他的一些安排，比如投资人投入的资金在正常预期收益受影响可能提前退出需要政府安排退出机制

37、。也许这不是合理的要求，但是作为公益项目投资人，一定是私人和公众资金有一些受限额的要求，主要功能要立足保障社会公益的实现 ，我感觉和效率的提高有关，这是社会的效应，不是投资收益能够测算的。 一般情况下轨道交通的盈利模式是通过公益性收费的方式，通过价格和流量的增长机制覆盖投资收益和运营成本，这种运营模式严格来说在培育期，在前期非常被动、收益期也很短，综合来看有一个年化平均。 当然年化平均的收益根据投资人的风险偏好以及收益率的一个考虑来考虑，比如保险资金和境外家族资金，现在境外利率基本是零化存款利率，寻求稳定长期收率水平远高于存款，所以他还是愿意的。 在盈利模式上，比如佛山地铁二号线和滨海新区四条

38、地铁的项目上，都准备采取这种BOT+TOT模式，这是典型的PPP的模式，有投资经营、维修 、有土地一级开发和二级开发的补偿机制，但是风险主要存在于这么几个方面： 一个是土地的一级开发整理 TOT收益是否覆盖建设成本取决土地供应情况、取决于土地的发放情况和市场需求、成交价格，如果没有这些存量土地的抵押、收储，就很难保证TOT的实现。 佛山轨道交通二号线使用TOT二级开发，沿线有开发价值的800米以内土地二级开发来弥补营运的亏损，也取决于土地的地段和市场价格、土地供应指标和市场需求情况，不是太靠谱 ，对我们来说要非常的谨慎。 我们对PPP的模式还是非常认同，在轨道交通模式和政府探讨BOT、TOT都

39、是可以的，但是希望把O的时间尽量缩短，比如建设期是年，把O也锁定在年，当然O是培育期，真正的收益期一般是13，14年以后，至少是一半特许经营权时间以后才有正常的收益。 这样的话，我们很希望能够用BOT+TOT以及股权BT的方式来改良PPP，我们也在和相关地方政府探讨。为什么倡议BOT+TOT的创新型PPP，主要是照顾政府建设、融资 、公益、发展需求也照顾和企业投资收益的需求、以及短期安全退出的需求，因为特别对央企和国企，考核机制和PPP经营期并不一致。 所以我们和地方政府强烈推荐BOT+TOT创新型PPP，实施新型、创新的机制，目前佛山和滨海新区都在加紧谈判，特别是央企在参与这个模式，既保证相

40、对长期的市场规模的经营，也保证了退出的一些安排（张继华）。 十一、基金如何与PPP项目的投资进行结合？ 关于产业基金,如何在参与PPP的模式嫁接到PPP模式里面，现在有一些初步尝试，比如在成都、重庆地铁都采取这种模式，因为央企面临投融资压力、资产负债结构优化压力，如何扩大投资能力就需要一部分的外部资金。 引入外部资金主要的目的是在一定程度控制SPV（Special Purpose Vehicle）公司。由产业基金控股SPV公司带来的主要问题和难度本不在项目资本金上面，因为政府的投融资回报基本可以覆盖产业基金，投资回报的需求主要难度是后续融资、特别银行配套的项目融资。因为由产业基金控股的SPV，

41、并非央企的控股不享受央企信用资源，难获得银行的基准、利率配套贷款，怎么办？一般是采取和银行沟通、对业主信用做一些统筹的安排。 产业基金控制本身信用不足，一定借助业主平台公司信用GP(General Partner)双方股东信用增强SPV公司信用，作为央企并不能对产业基金回购、担保的征信，否则重新纳入表内，这对央企是不合适的。我们还可以采取其他的一些方式，采取金融工具、衍生品。典型融资租赁方式对接项SPV公司后续融资，特别是外向合资的融资租赁公司既解决了成本不足和资金对接的问题，也弥补由于银行授信不足造成的资金短缺。 第二种方式考虑用资产证券化的方式来协助我们业主SPV公司，对存量资产、应收账款

42、资产证券化，但是由于制度法规非常不完善，实践进展非常缓慢，我迫切希望这些创新金融工具法治化市场化。产业基金投入基础设施的建设由于时间相对长、回报相对稳定、风险相对可控，产业基金可以募集部分资金解决项目资本金的问题，包括WPS（世界养老保险基金）、银行、保险、社保资金更应该偏好这种相对长期而且非常稳定的项目，保险资金和社保资金非常适合，可惜要求的按基金非常高，目前还没有很好的解决机制。 我们现在研究两个解决模式：第一，引入第三方担保的方式，比如用银行或政策性银行来对SPV公司担保，在引入保险资金以及社保资金时来解决险资资金的按基金的需求，第二，有限合伙的方式存放一定数量的资金来获得第三方授信的资

43、格。 产业基金参与基础设施主要目的是真正的股权投资，分担一定的市场风险，在价格上会有所增长，在风险上不能全由投资人和央企分担，作为社会投资人也应该有负担机制。负担机制要根据GP的管理能力和募集能力、项目选择的能力来制定。 所以产业基金对基础设施这类投资非常看重地方政府的信用以及基础设施类型、规模、投资回报水平，以及它的时间、保障机制，都是产业基金非常关注的重点。 我非常的遗憾在产业基金进入房地产领域时候，受到会计师的质疑，因为会计师认为可变收益占比过大，使得产业基金控股地产公司，投入后，并不能使地产公司整体负债移出表外，和会计师解决会计并表的问题。 我说的这些情况是一些实际情况，有些说法不一定

44、正确，希望借助王老师，李律师等各方面渠道帮我们研究一下，以利于更好用产业基金的方式，引入社会资金的方式加大基础设施的投入（张继华）。 十二、PPP的管理和监管如何解决？ 5月26日下午，财政部党组成员、副部长王保安主持召开政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组第一次会议，研究PPP管理机构设立方案，讨论完善PPP工作指导性通知，明确各成员单位职责分工，部署下一阶段工作。 据悉，财政部日前成立了政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组，王保安担任领导小组组长，金融司、经建司、条法司、预算司、国际司、中国清洁发展机制基金管理中心相关负责人为成员，办公室设在金融司。 目前设在财政部牵头的跨部委机构

45、设在财政部清洁发展机制基金管理中心，CDMF是依靠CDM项目的国家收入建立起来的，之前一直在做绿色低碳领域的投资，主要以委托贷款形式，CDMF的很多项目本质上都是PPP。 如果政府或政府的咨询不傻，会有严格监管的： 计算机生成了可选文字: 实施阶段的重要监管基本原则满足产出要求法规规范要求定期支付上符要求重夊扣减上符要求月户那晋上荷要求的次数庄已例超过允许的次数比例记录上符要求超过整改期限支付扣减上符要求预警系统旨动按瞥摹己录系统定期随机监控否随机监控结果和记录系统减少定期监控定期监控满足产盯要求法规规范要求2是（王守清） 十三、 BT项目的双重征税如何解决？ 这确实是一个问题，但是在某些城市

46、，（通过）跟税务部门的沟通还是可以把它分开，像投资的收益和投资的EPC是可以分开的。通过不同的机构，通过不同的纳税主体分开。投资的部分交纳投资部分的差额税率，EPC的部分代扣代缴统一的营业税，这样就不会形成重复纳税。税收的原则应该是不重复纳税，有些地方就要求并不显得那么合法合理。像武汉这些地方，可能会要求投资公司的投资和EPC不存在重复。营改增可能会修正重复纳税，我们正就投资公司的税务问题开展研究（张继华）。 十四、BT项目的回购如何保证？ 土地综合治理的回购问题，一般来说是通过土地出让收入作为保证，但是会涉及到土地指标的一些限制。同时我们会要求他们在财政上做出承诺，还有人大通过的财政预算的资

47、金凭证表，每年资金计划的项目清单。同时还会寻求其他的国有公司的平台，政府平台公司做一些担保，等等。如果还有其他担保方式的话，寻求银行的授信。在银行的授信，平台公司的授信范围内，可以开具一些不同比例的保函，来保证一定比例的支付担保。 现在很多地方也取消了土地累进增值的分配办法，而采用固定收益的办法来限制土地收益分成。这个对投资人来说不算太公平，当然有些地方政府政策也没办法。所以我们以实践来说，就是接受政府政策，但是政府也通过其他途径给予补偿，所以我们要求的投资回报方面的要求给一些补偿。这种补偿需要通过谈判的机制或者设计一些其他合约的方式进行实现。 对土地整体的项目而言，投资方如果和政府分别或者一

48、方有强大的招商能力，比如说一种产业园、工业园或者一种特殊园区，有很多投资客户，是有一定优势的。 就是有时候他们这个项目，对土地的出售有很大的促进作用。很多的咨询公司，比如香港的、还有我们国内的一些公司，有这个方面的强大能力，能够把园区的投资问题解决，同时解决招商问题，这样对项目整体功能的发挥和整体项目的保障有很大的促进作用（张继华）。 （为了便于观点导读，专家名第一次出现文中，其后主要观点均在主题段后标注） . 主讲嘉宾 王守清教授，清华大学建筑结构工程学士/建筑经济与管理硕士，香港理工大学管理工程博士，新加坡南洋理工大学PPP博士后；现为清华大学建设管理系暨清华大学国际工程项目管理研究院教授

49、、博导、副院长，兼全国项目管理领域工程硕士教育协作组(161所大学)组长、欧亚PPP联络网中方代表、亚洲开发银行PPP专家库成员暨其亚洲城市发展中心PPP培训导师、(美)项目管理协会(PMI)全球项目管理认证中心中国区副主席、中国财政学会PPP研究专业委员会特聘专家。 李馨，在北京第一个BOT医疗废物处理厂项目公司工作，任职总经理。历经项目招投标、谈判、建设、运营、维护全过程，至今管理运行处理厂八年。 李竞一，曾供职于风险投资公司，现任济邦公司总经理助理和天津分公司总经理，同时也是亚洲开发银行注册专家、全球著名的专家网络格理集团（GLG）中国基础设施产业咨询专家团队成员。自2007年起为国内外

50、四十余个基础设施行业项目提供咨询服务，在水务、环保、能源、交通等领域的项目投资分析、融资策划、监管以及市政公用事业的招商改制咨询等方面具有丰富的经验，擅长兼并收购、财务测算、财务评价、项目融资、公用事业监管、PPP结构设计等，熟悉产业相关政策。多次担任PPP授课讲师和演讲嘉宾。 张继华，中国中铁副总会计师，中铁建信投资基金公司董事长，中铁(香港)投资公司董事长。注册会计师、注册资产评估师。主持或参与中铁多项高速公路BOT收购，土地综合整治BT，城市轨道交通BT投资，目前正在研究佛山地铁BOT+TOD模式，关注德班高、的黎波里地铁、英国Hs2、莫斯科高铁、巴西库_圣铁路等PPP项目的跟踪（限群内

51、交流）。 徐向东，曾在大型央企，民营，500强跨国公司工作，任职高级法律顾问，副总裁等职，现为资略律所合伙人副主任。自2002年开始进入PPP项目的运作和实施，拥有从项目开发，商业模式架构设计，招投标，合同起草谈判，投资与融资，财务税收，建设工程，运维的全过程经验。包括鸟巢，水上公园，垃圾焚烧发电与水务等多个项目。 论坛工作团队 . 总策划 郑昌幸，原中国网通创始人、软银赛富投资基金合伙人，中天智慧城市投资股份有限公司董事长；智慧中国群联盟首席服务员。 . 主持人 王遥，中央财经大学气候与能源金融研究中心主任、教授，中央财经大学与资略律师事务所合作成立的PPP实验室（PPPLab)负责人；智慧中国群联盟服务员。 李刚，PPPChina （中国公私合作网)筹备负责人，智慧中国PPPChina俱乐部群服务员。 . 工作团队 刘倩，中央财经大学气候与能源金融研究中心副主任，副教授； 陈相澄，智慧中国群联盟服务员； 李巧，中央财经大学校友会联络人，交通银行广东省分行对公客户经理； 高见，中央财经大学，金融学院硕士； 杨倩，中央财经大学，金融学院硕士； 吴天然，中央财经大学，金融学院硕士； 粘书婷，中央财经大学，金融学院硕士； 徐辰琦，中央财经大学，金融学院硕士； 樊伟谦，中央财经大学，财经研究院硕士； 钟旭茂，中央财经大学，财经研究院硕士； 邵为，中央财经大学，金融学院硕士。