海南从信会计师事务所为海南海德纺织实业股份有限公司出具的独立财务顾问报告

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1、海南从信会计师师事务所为海海南海德纺织织实业股份有有限公司出具具的独立财务务顾问报告资料来源：证券券时报一、释义在本报告中，除除非下文另有有所指，下列列简称具有如如下特定意义：琼海德：指海南南海德纺织实实业股份有限限公司国泰集团：指海海南国泰投资资集团有限公公司深国联：指深圳圳市国泰联合合广场投资有有限公司本次收购：指琼琼海德收购深深国联部分股股份独立财务顾问：指海南从信信会计师事务务所元：指人民币元元二、绪言本报告是根据琼琼海德提供的的有关资料以以及报告人在在工作中有关记录录材料而制作作的，旨在对对本次收购作作出独立、客观、公正正的介绍和评评价，以供广广大投资者及及有关方面的参考。同同时，报

2、告人人提醒投资者者注意，本报报告不构成对琼海德的的任何投资建建议，对投资资者根据本报报告所作出的任何投资资决策可能产产生的风险，报报告人不承担担任何责任。三、本次收购的的有关当事人人概况(一)琼海德德1、基本情况：公司法定中文名名称：海南海海德纺织实业业股份有限公公司公司英文名称：HAINAANHAIDDETEXTTILEINNDUSTRRIALCOO.，LTDD公司英文名称缩缩写：HDII公司注册地址：海南省海口口市海德路55号公司办公地址：海南省海口口市金贸区国国贸大道银通通大厦18楼楼公司法人代表：马勇公司注册资本：RMB155120万元元公司类型：股份份有限公司2、琼海德简介介琼海德于

3、19992年11月月2日经海南南省股份制试试点领导小组办公室琼股办办字（19992）37号号文批准，在在原国有企业业海南海德涤纶厂厂的基础上，经经过规范化股股份改造而设设立的股份有限公司司。19944年1月经中中国证监会批批准，公司发发行A股股票，于于1994年年5月25日日在深圳交易易所挂牌交易易，是海南省较早上上市的公司之之一。公司现主要项目目有涤纶长丝丝、矿泉水生生产销售、房房地产开发。涤纶纶丝生产方面面自去年下半半年转让了已已基本淘汰的DTY旧旧生产线，生生产能力已减减少近一半，尽尽管目前正在筹措资金计计划上马新的的化纤项目，但但无法在短期期内投产增加公司的的主营业务。而而化纤市场的的

4、不景气，决决定了公司现有生产产的亏损状态态；矿泉水生生产较稳定，但但受规模限制以及市市场竞争激烈烈的影响，经经济效益并不不明显；现有海口的房地地产项目目前前仍处于待开开发状况，近近期不会有收益。因此此，就公司目目前经营状况况分析，未来来的盈利能力非常有限限。(二)深国联联1、基本情况法定中文名称：深圳市国泰泰联合广场投投资有限公司司英文名称：SHHENZHEENGUOTTAIUNIITEDPLLAZAINNVESTMMENTCOO.，LTDD注册地址：深圳圳市福田区滨滨河路北50022号联合合广场B座118层法定代表人：徐徐高九注册资本：RMMB50000万元企业类型：有限限责任公司2、深国联

5、简介介深国联的前身是是深圳市经济济协作开发公公司，19991年5月16日经深圳圳市人民政府府深府（19991）1778号文批准准更名为深圳市经济协协作发展公司司，注册资本本200万元元，经济性质为全民所有制制企业。19992年经深深圳市财政局局审核确认该公司自有资金金5000万万元划转为注注册资本金。11999年66月13日该公司经经深圳市工商商行政管理部部门核准更名名为深圳市国泰联合广场场投资有限公公司，其股东东变更为海南南国泰投资集团有限公公司、海南国国泰房地产开开发有限公司司和海南国泰实业发展展总公司，分分别持有深国国联90、66和4的股权。深国联主要从事事钢材、化工工、建材、土土畜产品

6、、农农用生产资料经营营，开展海外外内联，建立立资源开发生生产基地，承担经济大大厦的建设管管理和各种综综合服务，房房地产开发经营等业务务。主要对外外投资项目涉涉及能源开发发、工业生产基地建设设、房地产、国国际融资等。截止1999年年10月311日，深国联联业经深圳华华鹏会计师事务所审计其总总资产为1228650万万元，净资产产为137112万元。四、本次收购的的基本动因和和具备的条件件1、调整上市公公司产业结构构，增强上市市公司主营业业务盈利能力。琼海德主要从事事化纤、矿泉泉水、房地产产方面的经营营，近几年由于化纤纤行业上的不不景气，作为为琼海德主要要业务收入的化纤生产产已无利可言言，而矿泉水水

7、受规模和市市场开发的限制，效益益并不明显，房房地产受海南南区域市场低低迷影响，无法大量量投入开发带带来较好收益益。本次股份份收购后，可利用深国国联良好的市市场信誉和优优越的地理位位置，在深圳市较好的的房地产市场场环境的基础础上，扩大琼琼海德房地产业务的经经营能力，改改变近几年琼琼海德主营业业务盈利不强的局面，增增强琼海德主主营业务盈利利能力。同时时，在产业上调整和和增加琼海德德的主要业务务收入。2、优化上市公公司资产结构构，发挥财务务杠杆作用。本次股份收购前前，琼海德为为增强公司抗抗风险能力，进行了一些对外外投资，但相相对来说单笔笔金额较小，尽尽管带来了一定的收收益，但不能能从根本上改改变公司

8、主营营状况，且管理不便。为为此，琼海德德已于去年转转让了一些对对外投资，并计划将剩剩余零星对外外投资全部收收回。如此，公公司一方面本次有充充足的现金流流量来收购深深国联股份，另另一方面可集中资金金来改善主营营业务经营状状况。3、提高上市公公司盈利能力力。本次股份收购方方案的实现，将将提高公司盈盈利能力，提高市场价值，更更好地维护股股东权益和为为股东谋求利利益最大化，有利于于琼海德在证证券市场上树树立良好的企企业形象和充分、有效效地利用各种种资源。4、公司对外投投资符合公公司法规定定的“公司对外投资累计不得超超过公司净资资产50”的规定。五、本次股份收收购的有关事事项1、琼海德于11999年11

9、1月28日日与深国联控控股股东国泰泰集团签定股权权转让合同书书，琼海德德分别受让国国泰集团、海南国泰房房地产开发公公司和海南国国泰实业发展展总公司持有的深国联联共计62股份，本次次收购已得到到琼海德董事会的批准，并并于19999年11月66日公开披露露，本次收购购完成后琼海德将将成为深国联联第一大股东东。本次收购购前后深国联投资结构构如下：投资者名称收购前前持股比例收购后后持股比例海南海德纺织实实业股份有限限公司062海南国泰投资集集团有限公司司9033海南国泰房地产产开发公司63海南国泰实业发发展总公司422、本次收购价价格以经深圳圳华鹏会计师师事务所审计计确认的截至19999年10月月31

10、日的深深国联净资产产1.37亿亿元为基数，遵循公平、公公正，不侵害害各股东合法法权益的原则则，按1:1.455的比例溢价价收购确定，计计收购价格总总额1.2332亿元。3、本次收购所所需资金量11.232亿亿元，全部使使用自有资金支付。资金金来源为自有有货币资金和和长、短期投投资及债权变现。采用用现金支付方方式。4、本次股份收收购购并日确确定为19999年临时股股东大会通过日即19999年12月月6日。5、本次股份收收购依据有关关法律和琼海海德公司章程程的规定，董事会和和股东大会进进行决议时，琼琼海德与深国国联控股股东国泰集集团遵守回避避制度，由非非关联董事或或股东对股份收购事项项进行独立表表

11、决，以保护护非关联股东东的权益。六、被收购企业业深国联目前前的财务状况况及主要资产产状况。1、截至19999年10月月31日止公公司总资产：128,6650万元，总负债：1114,9338万元，所所有者权益：13,7112万元。2、公司主要资资产状况：1存货：70,030万元元属已完工待待售5.788万平方米深深圳市联合广场房产产的开发成本本和部分已售售未办理房产产证的房产，该房产正正在销售和办办证之中。2对外长期投资资项目：含能源开发项目目、国际贸易易项目、制药药行业及期货货经纪与国际融资资等。具体明明细如下：投资项目投资日期期投资比比例投资金额1、西北新光石石油开发有限限公司97.0773

12、303,3800,528.112、捷星控制设设备有限公司司94.0663301,2900,000.003、深海城进出出口公司96.12288016,0000,0000.004、香港滔量财财务公司97.088100019,6999,1211.255、海南深发房房地产公司92.088100020,0000,0000.006、海南深海期期货公司95.0554459,0000,000.007、海荣实业股股份公司93.122100035,5444,8766.008、海南深海城城筹建委员会会93.044155.531,0012,5000.009、三九胃泰法法人股97.09922,000,000.00010

13、、海南深海海集团法人股股（500万万股）922.095,0000,0000.0011、红城湖国国际大厦92.0095,3555,000.0012、信特公司司92.0091,0000,000.0013、申能股票票（40万股股）1,5388,939.0014、合浦宏达达建材公司9939,0441.0015、海南深海海投资股份有有限公司15.5330,0000,000.00合计181,760,0005.366七、被收购企业业深国联的发发展前景。国泰联合广场投投资有限公司司是一家集工工业投资、商商业贸易、期货经经纪、房地产产、金融与服服务娱乐业等等大型多元化经营集团团。作为公司的主营营房地产项目目深圳

14、市联合合广场，是深深圳市目前已全面面竣工单体面面积最大的多多功能智能型型综合大厦，位于深圳圳市新市政中中心区，占地地面积1.88万平方米，建筑面积21.6万平方米米，楼高2008米，A座座64层，BB座20层。该广场地理位置置优越，增值值潜力大：距距深圳机场330分钟车程；距火火车站15分分钟车程；距距亚洲最大的的陆路口岸皇岗口岸岸仅500米米；投资1005亿元的深深圳地铁一期期工程皇岗支支线及配套过过境穿梭巴士士将使皇岗口口岸成为联合广场深港港的重要通道道；滨河滨海海快速干道及及广深高速公路将联合合广场与深圳圳各区相连；距已通过整整体方案设计并已开工工建设的深圳圳市新城市中中心区仅隔一一条彩

15、田路。依靠优越的地理理位置，潜在在的增值能力力以及高质量量高标准的物业管管理及良好的的品牌信誉，联联合广场的楼楼盘销售已取得极大大的成功。尚尚未销售的楼楼盘和商铺将将给公司带来较好的收收益。八、本次收购后后对琼海德的的影响。本次收购完成后后将对琼海德德财务状况和和未来盈利能能力产生较大影响响。本次收购购前琼海德的的经营资产主主要是地产、矿泉水和和化纤。由于于受海南房地地产市场持续续低迷、化纤行业不景气气的影响，加加之矿泉水竞竞争激烈，琼琼海德近几年的主营业业务一直不够够突出，严重重影响了公司司的发展。本次收购后后，将极大地地改善公司的的资产结构和和主营业务经营状况，公公司将利用深深国联的优越越

16、地理位置和和良好的市场信誉，积积极做好现有有房产的销售售、出租业务务，并利用已有的投投资项目积极极开展融资、石石油开发、期期货等多种经营。随随着深国联经经营业务的发发展，琼海德德的盈利能力亦将进一一步增强。同时，本次股份份收购之后，国国泰集团的实实力将得到进一步增强，国国泰集团将以以出售股份所所获得的部分分现金用于收购琼海德德的非经营性性资产和继续续支持琼海德德的发展，为琼海德今今后长远发展展培育优质资资产奠定良好好的基础。但是，我们注意意到，随着公公司经营业务务的迅速扩张张，亦将给公司的管管理带来较大大的挑战，并并会伴随着费费用的迅速膨胀和资金金相对短缺的的矛盾的出现现，如若公司司管理层不能

17、很好的处处理好这一挑挑战和矛盾，将将给公司的发发展带来一系列问题题。同时深国国联部分对外外投资项目尚尚未全面启动，近期效效益难以体现现，公司如若若不能很好的的盘活这一资产，亦将将给公司的发发展带来一定定的影响。九、本次收购对对非关联股东东权益的保护护。本次股份收购是是琼海德与其其控股股东国国泰集团及其其关联企业海南国国泰房地产开开发公司、海海南国泰实业业发展总公司之间的关关联交易，对对于非关联股股东权益的保保护有以下几个方面：1、本次股份收收购依据有关关法律法规和和琼海德公司司章程之规定作出，收收购方案的制制定遵循了“三公”原则，维护了股东特别别是中小股东东的权益。2、董事会和股股东大会进行行

18、决议时，关关联董事和股股东国泰集团遵守回回避制度，由由非关联董事事和股东对本本次收购事项进行独立立表决，以保保护非关联股股东的权益。3、本次股份收收购价格的确确定以公平、公公正、不侵害害各股东合法权益益为原则。4、本次股份收收购将对琼海海德的经营业业绩和长远发发展产生积极影响，进进一步增强琼琼海德的盈利利能力，为股股东带来稳定长期的的投资收益。十、独立财务顾顾问意见我们认为，琼海海德拟进行的的股份收购符符合公司法法、证券法等等有关法律法法规的规定。本本次收购的方方案符合“三公”原原则，维护了了全体股东特特别是中小股股东的权益。本次收购将改善善公司的资产产结构和主营营业务状况，对公司的经营和和未

19、来发展将将产生积极影影响。十一、提请投资资者注意的几几个问题琼海德本次收购购深国联部分分股份对琼海海德的发展具具有积极影响，但但作为本次股股份收购的独独立财务顾问问，我们提请投资者注注意以下几个个问题：1、投资者应关关注琼海德对对深国联的具具体发展规划划。2、本次股份收收购虽不会影影响琼海德经经营所需资金金和经营业务的盈利利能力，但由由于短期内减减少的资金数数量较大，仍将对公司司的现金流量量产生一定的的压力。十二、备查文件件1、琼海德股份份有限公司二二届第十二次次董事会决议议；2、深国联一九九九九年十月月二十五日董董事会决议；3、琼海德股份份有限公司一一九九九年临临时股东大会会决议；4、股权转让让协议；5、琼海德股份份有限公司章章程；6、琼海德股份份有限公司一一九九九年中中期报告。备查地点：海南南从信会计师师事务所地址：海口口市国贸大道道CMEC大大厦12022室电话：08898855355744传真：08898855355844联系人：朱建清清伍绍远海南从信会计师师事务所一九九九年十二二月七日00-7-117发布116:52:25阅读:57