中粮地产（集团）股份有限公司内部控制制度

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1、中粮地产（集团）股份有限公司内部控制制度 中粮地产（集团团）股份有限限公司内部控控制制度第一章 总 则第一条 为强强化集团内部部管理，有效效落实公司各各职能部门专专业系统风险险管理和流程程控制，保障障公司经营管管理的安全性性和财务信息息的可靠性，在在公司的日常常经营运作中中防范和化解解各类风险，提提高经营效率率和盈利水平平，根据深圳圳证券交易所所上市公司司内部控制制制度指引、深圳证监局加强上市公司内部控制工作指引及中粮地产（集团）股份有限公司章程等有关规则，制定本制度。第二条 本制制度所称内部部控制是指公公司董事会、监监事会、高级级管理人员及及其他有关人人员为实现下下列目标而提提供合理保证证的

2、过程：（一）遵守国家家法律、法规规、规章及其其他相关规定定；（二）提高公司司经营的效益益及效率；（三）保障公司司资产的安全全；（四）确保公司司信息披露的的真实、准确确、完整和公公平。第三条 职责责：（一）董事会：全面负责公公司内部控制制制度的制定定、实施和完完善、并定期期对公司内部部控制情况进进行全面检查查和效果评估估；（二）总经理：全面落实和和推进内部控控制制度的相相关规定，检检查公司各职职能部门制定定、实施和完完善各自专业业系统的风险险管理和控制制制度的情况况；（三）公司总部部各职能部门门：具体负责责制定、完善善和实施本专专业系统的风风险管理和控控制制度，配配合完成对公公司各专业系系统风险

3、管理理和控制情况况的检查。第二章 主要要内容第四条 本制制度主要包括括以下各专业业系统的内部部风险管理和和控制内部：包括环境控控制、业务控控制、会计系系统控制、电电子信息系统统控制、信息息传递控制、内内部审计控制制等内容。第五条 环境境控制包括授授权控制和员员工素质控制制。（一）公司建立立合理的法人人治理结构和和科学的组织织架构，有健全的逐级授授权制度，确确保公司的各各项规章制度度得以贯彻执执行。各级授授权基本适当当，对已获授授权的部门和和人员建立有有效的评价和和反馈机制，对对已不适用的的授权能够及及时修改或取取消授权。1、股东大会：公司章程程明确股东东大会是公司司的权力机构构，以下事项项须由

4、股东大大会讨论：（1）决定公司司的经营方针针和投资计划划； （2）选举和更更换非由职工工代表担任的的董事、监事事，决定有关关董事、监事事的报酬事项项； （3）审议批准准董事会的报报告； （4）审议批准准监事会报告告； （5）审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案； （6）审议批准准公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案； （7）对公司增增加或者减少少注册资本作作出决议； （8）对发行公公司债券作出出决议； （9）对公司合合并、分立、解解散、清算或或者变更公司司形式作出决决议； （10）修改本章章程； （11）对公司司聘用、解聘聘会计师事务务所作出决议议； （12）审议批批准第四十一一

5、条规定的担担保事项； （13）审议公公司在一年内内购买、出售售重大资产超超过公司最近近一期经审计计总资产300%的事项； （14）审议批批准变更募集集资金用途事事项； （15）审议股股权激励计划划； （16）审议法法律、行政法法规、部门规规章或本章程程规定应当由由股东大会决决定的其他事事项。 上述股东东大会的职权权不得通过授授权的形式由由董事会或其其他机构和个个人代为行使使。2、董事会：董董事会议事规规则明确董董事会是公司司的经营决策策机构，对股股东大会负责责。董事会行行使下列职权权：（1） 召集股东大会，并并向股东大会会报告工作；（2） 执行股东大会的的决议；（3） 决定公司的经营营计划和投

6、资资方案；（4） 制订公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；（5） 制订公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；（6） 制订公司增加或或者减少注册册资本、发行行债券或其他他证券及上市市方案； （7） 拟订公司重大收收购、收购本本公司股票或或者合并、分分立、解散及及变更公司形形式的方案；（8） 在股东大会授权权范围内，决决定公司对外外投资、收购购出售资产、资资产抵押、对对外担保事项项、委托理财财、关联交易易等事项；（9） 决定公司内部管管理机构的设设置；（10） 聘任或者解聘公公司经理、董董事会秘书；根据经理的的提名，聘任任或者解聘公公司副经理、财财务负责人等等高级管理人人员，并决定定其报酬事

7、项项和奖惩事项项；（11） 制订公司的基本本管理制度；（12） 制订公司章程的的修改方案；（13） 管理公司信息披披露事项； （14） 向股东大会提请请聘请或更换换为公司审计计的会计师事事务所；（15） 听取公司经理的的工作汇报并并检查经理的的工作；（16） 法律、行政法规规、部门规章章或公司章程授予予的其他职权权。董事会应当严格格按照股东大大会和公司章章程的授权行行事，不得越越权形成决议议。3、监事会：监监事会议事规规则明确监监事会行使下下列职权：（1）对董事会会编制的公司司定期报告进进行审核并提提出书面审核核意见；（2）检查公司司财务；（3）对董事、高高级管理人员员执行公司职职务的行为进进

8、行监督，对对违反法律、行行政法规、本本章程或者股股东大会决议议的董事、高高级管理人员员提出罢免的的建议；（4）当董事、高高级管理人员员的行为损害害公司的利益益时，要求董董事、高级管管理人员予以以纠正；（5）提议召开开临时股东大大会，在董事事会不履行公公司法规定定的召集和主主持股东大会会职责时召集集和主持股东东大会；（6）向股东大大会提出提案案；（7）依照公公司法第一一百五十二条条的规定，对对董事、高级级管理人员提提起诉讼；（8）发现公司司经营情况异异常，可以进进行调查；必必要时，可以以聘请会计师师事务所、律律师事务所等等专业机构协协助其工作，费费用由公司承承担。（9）公司章程程规定的其它它职权

9、。4、总经理：总总经理工作细细则明确规规定总经理全全面负责公司司日常生产经经营和管理工工作，对董事事会负责，可可以行使下列列职权：（1） 主持公司的生产产经营管理工工作，组织实实施董事会决决议，并向董董事会报告工工作；（2） 组织实施公司年年度经营计划划和投资方案案；（3） 拟订公司内部管管理机构设置置方案；（4） 拟订公司的基本本管理制度；（5） 制定公司的具体体规章；（6） 提请董事会聘任任或者解聘公公司副经理、财财务负责人、总总经理助理、总总经济师、总总会计师等；（7） 决定聘任或者解解聘除应由董董事会决定聘聘任或者解聘聘以外的负责责管理人员；（8） 在董事会授权范范围内代表公公司购买或

10、出出售资产、对对外投资（含含委托理财、委委托贷款等）、租租入或租出资资产、签订管管理方面的合合同（含委托托经营、受托托经营等）。（9） 签发公司日常行行政、业务和和财务文件。（10） 公司章程或董事事会授予的其其他职权。同时总经理工工作细则还还明确规定副副总经理、财财务负责人、总总经理助理、总总经济师、总总会计师经总总经理授权在在管理分工上上各有侧重，在在分管或协管管领域对总经经理负责，并并在授权范围围内签署有关关文件、合同同。总经理可可以根据工作作需要调整副副总经理、财财务负责人、总总经理助理、总总经济师、总总会计师的职职责和分工。5、总部职能部部门：根据公司战略略规划要求，中中粮地产总部部

11、设立战略管管理部、人力力资源部、财财务部、审计计部、项目发发展部、工程程管理部、合合约管理部、设设计管理部、市市场营销部、工工业地产部、物物业管理部、证证券事务部、综综合办公室和和党群工作部部等十四个职职能部门，统统一管理和协协调中粮地产产在全国的地地产业务，确确保公司战略略的有效执行行和战略目标标的最终实现现。各部门均均有明确的部部门职责、部部门权力、部部门组织结构构和部门岗位位设置。6、子公司控制制：公司对所所属各子公司司实行扁平化化的直线管理理，各职能部部门对各子公公司的相应对对口部门进行行专业指导、监监督及支持。各各子公司必须须统一执行公公司颁布的各项规范制制度，必须根根据公司的总总体

12、经营计划划进行土地储储备及项目开开发经营等，公公司对各子公公司的机构设设置、资金调调配、人员编编制、职员录录用、培训、调调配和任免实实行统一管理理，以此保证证公司在经营营管理上的高高度集中。（二）公司已建建立起科学的的聘用、请（休休）假、加班班、辞退、培培训、退休、晋晋升、薪酬计计算与发放、社社会保险缴纳纳等劳动人事事制度，由公公司人力资源源部负责制定定相关细则并并负责具体实实施和改善。第六条 业务务控制指经理理层及其授权权部门根据公公司自身的行行业特点及生生产经营活动动内容，制定定各项业务管管理规章、操操作流程和岗岗位手册，以以及针对各个个风险点制定定必要控制程程序等。公司司各业务管理理部门

13、负责制制定相关业务务管理规定，并负责实施和改善，主要包括工程管理类、项目发展类、公司办公类等。第七条 会计计系统控制可可分为会计核核算控制和财财务管理控制制，主要包括括：（一）依据会会计法、会会计准则、企企业会计制度度、财务务通则、会会计基础工作作规范等法法律法规制定定公司会计制制度、财务管管理制度、会会计工作操作作流程和会计计岗位工作手手册，并针对对各风险控制制点建立严密密的会计控制制系统，在岗岗位分工基础础上明确各会会计岗位职责责，严禁需相相互监督的岗岗位由一人兼兼任。（二）建立严格格的成本控制制制度、业绩绩考核制度、财财务收支审批批制度、费用用报销管理办办法等控制制制度。（三）制定完善善

14、的会计档案案保管和财务务交接制度，严严格会计资料料的调阅手续续，防止会计计数据的毁损损、散失和泄泄密。（四）针对印鉴鉴使用管理、票票据领用管理理、预算管理理、财产管理理、实物资产产盘点、背书书保证、负债债承诺及或有有事项管理、职职务授权及代代理、会计电电算化信息管管理等与保障障财务安全有有关的活动制制定相应的控控制程序。会计系统控制由由集团财务部部负责制定相相关细则并负负责具体实施施和改善。第八条 集团综综合办公室负负责对公司计计算机管理信信息系统管理理维护，并负负责制定相关关业务细则。除了明确划划分职责权限限外，至少还还应包括针对对以下活动的的控制：（一）电脑维护护部门的职能能及职责划分分（

15、二）开发电脑脑系统及修改改程序的控制制（三）电脑程序序及资料的存存取控制（四）基础数据据的输入输出出控制（五）资料备份份、档案及设设备的安全控控制（六）硬件及软软件系统的购购置、使用及及维护的控制制（七）系统复原原及测试程序序的控制第九条 信息息传递控制分分为内部信息息沟通控制和和公开信息披披露控制，主主要包括：（一）建立内部部信息传递体体系，规范信信息传递流程程，针对各部部门间信息沟沟通的方式、内内容、时限等等制定相应的的控制程序。（二）建立信息息披露责任制制度，将信息息披露的责任任明确到人，确确保董事会秘秘书能及时知知悉公司各类类信息并及时时、准确、完完整地对外披披露。信息传递控制由由公司

16、董事会办办公室和综合合办公室负责责制定相关细细则并负责具具体实施和改改善。第十条 审计计部负责独立立承担监督检检查内部控制制制度执行情情况、评价内内部控制有效效性、提出完完善内部控制制和纠正错弊弊的建议等工工作。（一）审计部直直接向董事下下设的审计委委员会负责，接接受审计委员员会的领导和和监督。（二）审计部内内部配置专职职内部审计人人员，这些内内部审计人员员至少应具备备会计、法律律、管理或与与公司主营业业务相关专业业等任一方面面的专业知识识。（三）内部审计计部门负责人人的任免，应应经董事会决决议通过。（四）内部审计计部门应根据据公司实际情情况制定内部部控制审计实实施细则，该该实施细则至至少应包

17、括下下列项目：1、对内部控制制制度设计的的完整性、科科学性进行检检查或评估的的程序和方法法。2、对内部控制制制度执行情情况进行检查查、评估的程程序和方法。3、对检查、评评估发现的内内部控制缺陷陷及异常情况况的处理程序序和方法。（五）审计部每每年拟定年度度内部控制审审计计划，据据以检查、评评估公司的内内部控制制度度，并编制工工作底稿、收收集相关资料料，出具内部部控制审计报报告；内部审审计人员应对对报告中反映映的问题提出出建议后加以以追踪，并定定期撰写落实实情况报告，对对相关部门的的整改措施进进行评估。上上述工作底稿稿、内部控制制审计报告、整整改落实报告告及其他相关关资料等至少少应保存五年年。（六

18、）审计部应应于每年四月月底前向董事事会提交上一一年度内部控控制审计总结结报告，内部部控制审计总总结报告应据据实反映内部部审计部门在在上一年度中中所发现的内内部控制的缺缺陷及异常事事项、对发现现的内部控制制缺陷及异常常事项的处理理建议及整改改情况等内容容。第三章 内部部控制效果的的评估第十一条 公公司建立内部部控制的自我我评估制度，定定期对公司的的内部控制进进行自我评估估，以协助董董事会、监事事会及经理层层及时了解公公司内部控制制的有效性，及及时应对公司司内、外环境境的变化，确确保内部控制制的设计及执执行持续有效效。第十二条 公公司内部各部部门应定期自自行检查其内内部控制，并并由内部审计计部门对

19、各部部门内部控制制执行效果进进行考核。第十三条 审审计部应从以以下几个方面面，对公司总总体内部控制制的有效性进进行评估：（一）控制环境境指影响内内部控制效果果的各种综合合因素。控制制环境是其他他控制要素发发挥作用的基基础，直接影影响到内部控控制的贯彻执执行及内部控控制目标的实实现。主要包包括：董事会会的结构；经经理层的职业业道德、诚信信及能力；经经理层的管理理哲学及经营营风格；聘雇雇、培训、管管理员工及划划分员工权责责的方式；信信息沟通体系系等。（二）风险评估估指公司对对可能导致内内部控制目标标无法实现的的内、外部因因素进行评估估，以确认这这些因素的影影响程度及发发生的可能性性，其评估结结果可

20、协助公公司制定必要要的内部控制制制度。（三）控制活动动指协助经经理层确保其其指令已被执执行的政策或或程序，主要要包括核准、验验证、调节、复复核、定期盘盘点、记录核核对、职能分分工、保障资资产安全及与与计划、预算算、与前期效效果的比较等等内容。（四）信息及沟沟通内部控制制必须能产生生规划、监督督等所需的信信息，并使信信息需求者能能适时取得相相关信息，主主要包括与内内部控制目标标有关的财务务及非财务信信息在公司内内部的传递及及向外传递。 （五）监督指对内部控控制的效果进进行评估的过过程，包括评评估控制环境境是否良好，风风险评估是否否及时、准确确，内部控制制活动是否适适当、确实，信信息及沟通系系统是

21、否良好好顺畅等。监监督可分为持持续性监督及及专项监督，持持续性监督是是经营过程中中的例行监督督，包括经理理层的日常管管理与监督，员员工履行其职职务时所采取取的监督等；专项监督是是由公司内部部相关人员或或外部相关机机构就某一特特定目标进行行的监督。第十四条 审审计部应针对对上述五个方方面的内容，制制定具体的评评估项目（参参见附件）。第十五条 审审计部应于每每年四月底前前完成对上一一年度内部控控制的评估工工作并向董事事会提交内部部控制评估报报告。评估报报告至少应包包括对附件所所列五个方面面的评价及对对公司内部控控制总体效果果的结论性意意见。第十六条 公公司内部控制制效果的结论论性意见，可可分为有效

22、的的内部控制或或有重大缺陷陷的内部控制制。所谓有重重大缺陷的内内部控制，是是指附件所列列五个方面中中任一方面存存在缺陷，且且此种缺陷将将导致内部控控制目标无法法实现。第十七条 董董事会应就上上述内部控制制报告召开专专门的董事会会会议并形成成决议。第四章 附则第十八条 本本制度由董事事会办公室负负责解释 中中粮地产（集集团）股份有有限公司 2007年年6月19日附件：内部控制制有效性的评评估项目附件：内部控制有效性性的评估项目目一、控制环境（一）董事会及及经理层1、董事会及经经理层的工作作成绩与其获获取报酬之间间的关联程度度如何？2、董事会与经经理层间的独独立性如何？董事长是否否兼任总经理理？董

23、事会能能否有效地对对经营和管理理实施控制，通通过哪些措施施实施控制？向董事会、监监事会负责的的员工，其任任免及薪酬情情况由谁掌握握？3、董事会、经经理层中是否否有居于重要要支配地位的的高级管理人人员，以至于于该高级管理理人员的意志志、决策和岗岗位的变动在在很大程度上上影响着企业业的经营业绩绩？4、重大投资、收收购合并、财财产抵押、购购置重要资产产和重要合同同协议是否经经董事会批准准？5、内部审计部部门是否对董董事会或审计计委员会负责责，该部门对对公司内部控控制的审核、监监督是否有效效？6、董事会、经经理层对控制制的重视程度度、内外部审审计人员提出出的建议能否否被及时采纳纳？（二）经理层的的能力

24、及诚信信1、经理层是否否具备相应的的管理经验，是是否包括了生生产、销售和和财务三方面面的专家，并并在这三方面面保持相对的的平衡？2、在业务经营营及融资方面面出现失控情情况时，经理理层能否迅速速做出反应，反反应能否达到到应有效果？3、经理层的构构成是否稳定定，是否拥有有合理的年龄龄结构？4、经理层成员员是否拥有企企业的股票？5、经理层是否否愿意广泛吸吸取其他专业业机构的经验验，如，聘有有常年法律顾顾问、财务顾顾问、税务咨咨询及银行业业咨询人士？6、经理层是否否有明确的长长、短期经营营目标，并将将其贯穿于企企业日常经营营程序，使每每个员工都能能明确企业的的目标和任务务？7、同经营目标标相联系，企企

25、业是否把实实现经营目标标的步骤具体体化？8、经理层是否否重视计划的的制定，并制制定了相应的的评价措施？9、经理层是否否引进了质量量较高、可以以信赖的“管理信息系系统”以提供日常常经营和决策策所需的及时时、正确的信信息？10、是否制定定了岗位职务务说明书？如如有，是否足足够明晰？如如无，经理层层如何分派工工作给员工？11、经理层在在与员工、供供应商、投资资人、银行及及其他债权人人、竞争对手手及会计师事事务所、律师师事务所等交交往时，经理理层的诚信记记录如何？12、企业或经经理层有无重重大违纪及违违法行为记录录？13、企业是否否经常更换银银行、律师事事务所或会计计师事务所？（三）组织机构构设置1、

26、分部、子公公司和公司本本部经理层的的责任及其在在决策中所起起的作用？2、上述部门所所拥有的权力力及所承担的的责任是否有有明确的规定定？各级人员员是否均已正正确理解权责责划分情况？3、生产、经营营和管理部门门是否健全、是是否有与部门门划分不相适适应的业务权权力和责任？4、内部审计部部门是否承担担了监督、检检查内部控制制制度执行情情况的责任？5、员工流动是是否频繁？6、交易发生、记记录及保管等等各项职能和和责任互相分分离的程度如如何？是否存存在一人多岗岗的情况？（四）人力资源源政策及执行行情况1、如何聘用员员工？如何训训练培训员工工？2、员工的晋升升和薪酬制度度如何制定？员工的留任任及晋升与其其绩

27、效间的关关系如何？3、是否对员工工请（休）假假、加班、辞辞退、培训、退退休等制定了了有效的控制制程序？二、风险评估（一）企业目标标的制定1、企业制定的的整体目标有有哪些？2、如何让员工工及董事会知知悉企业的整整体目标？他他们知悉的程程度如何？3、企业的发展展策略如何制制定，策略与与整体目标间间的关系如何何？4、企业的计划划预算如何制制定，其与整整体目标、策策略间的关系系如何？在目目前情况下，这这些目标是否否合理？是否否可行？5、各部门的目目标如何制定定，其与企业业整体目标及及策略间的关关系如何？明明确程度如何何？（二）风险分析析1、引发企业行行业风险的因因素有哪些？对企业的影影响程度如何何？2

28、、企业面临的的市场风险有有哪些？对企企业的影响程程度如何？3、企业面临的的经营风险有有哪些？对企企业的影响程程度如何？4、企业面临的的财务风险有有哪些？对企企业的影响程程度如何？5、企业是否还还存在其他类类型的风险，可可能给企业带带来何种影响响？三、控制活动1、企业是否就就每一项主要要活动制定了了相应的控制制政策和程序序？这些政策策和程序的设设计是否有效效？是否能有有效降低已辨辨认出来的风风险？2、企业是否依依照其内部控控制制度规定定，对各项控控制活动进行行逐项评估？是否至少对对如下环节的的控制活动进进行了评估？（以制造业业为例）（1）销货及收收款环节：包包括争取客户户订单、授信信管理、发出出

29、及运送货品品、开据销货货发票、记录录收入及应收收帐款、收取取及记录现金金收入等。（2）采购及付付款环节：包包括申购、进进货或采购原原材料、资产产及劳务、采采购单据处理理、接受及检检验货物、填填写验收报告告或处理退货货、记录应付付帐款、核准准付款、支付付及记录现金金支出等。（3）生产环节节：包括拟定定生产计划、开开立用料清单单、材料领用用及存储、投投入生产、计计算存货生产产成本、计算算销货成本等等。（4）融资环节节：包括银行行借款、担保保、承兑、融融资租赁等与与资金筹措有有关事项的授授权、执行与与记录等。（5）投资循环环：包括有价价证券、不动动产及其他长长、短期投资资的决策、买买卖、保管与与记录

30、、对下下属子公司的的控制制度等等。（6）资产管理理环节：包括括固定资产、无无形资产及其其他资产的增增减、处置、维维护、保管和和记录等。（7）研发环节节：包括产品品设计、技术术研发、产品品试生产与测测试、研发信信息及文件的的记录与保管管等。（8）会计核算算环节：包括括会计岗位设设置、经济事事项的记录、会会计档案保管管与交接等。（9）财务管理理环节：包括括成本控制、业业绩考核、财财务收支审批批、费用报销销、印鉴使用用管理、票据据领用管理、预预算管理、财财产管理、实实物资产盘点点、背书保证证、负债承诺诺及或有事项项管理、职务务授权及代理理等。3、公司是否依依据评估结果果，不断对内内部控制制度度进行了

31、修订订？四、信息及沟通通（一）信息1、不同岗位员员工如何取得得内、外部信信息？2、经理层对设设置信息系统统的支持程度度如何？（二）沟通1、不同类型信信息的使用者者是谁？信息息传递是否及及时？信息的的详细程度如如何？2、是否制定了了信息披露内内部责任制？执行效果如如何？3、董事会秘书书是否能及时时知悉公司内内部各种应予予公开披露的的信息？4、如何确保让让员工知晓其其负责的工作作，及由其负负责的控制活活动有哪些？5、企业内部各各部门间如何何沟通？信息息的完整性如如何？传递速速度如何？6、如何与顾客客、供应商及及其他外部人人进行沟通？五、监督（一）持续性监监督1、在员工的工工作中，主管管如何对其进进

32、行监督？2、是否借鉴外外部的信息判判断内部信息息的正确性？如有，如何何做？3、会计记录多多久与实物资资产进行核对对？如何核对对？（二）专项监督督1、有无员工专专职负责内部部控制审计的的工作，这些些人能力及经经验如何？人人数是否恰当当？他们对谁谁负责？2、负责内部审审计工作的员员工如何执行行内部审计任任务？其评估估的事项有哪哪些？多久评评估一次？评评估的对象是是什么？评估估方法是否适适当？3、评估结果是是否做成书面面记录？记录录是否完备？4、经理层对内内、外部审计计的态度如何何？（三）缺陷的处处理1、已发现的内内部控制缺陷陷如何告知经经理层及相关关人员？是否否及时、详细细？2、如何处理发发现的内部控控制缺陷？19