我国上市公司推行审计委员会制度的思考

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1、我国上市公司推行审计委员会制度的思考 摘 要：在西方国家，审计委员会已成为公司治理结构中的一个重要组成部分，而在我国审计委员会的理论和实践都还处在引入和摸索阶段。本文对在我国特定环境下上市公司推行审计委员制度中存在的问题进行分析，提出建立相关的法规、改进和完善独立董事制度等相应的措施。 关键词：审计委员会；董事会；独立董事；监事会审计委员会是董事会中设立的一个委员会，它的建立可以提高董事会所使用的财务信息的质量，增加公司发布的财务报表的可靠性，增强公众对财务报表的信心，使董事会、管理层、内部审计和外部审计之间的信息沟通和交流更为有效。随着我国市场经济的发展，公司治理结构越来越成为关注的焦点，进

2、一步推行审计委员会制度的呼声也日益高涨，但由于存在一些问题，使审计委员会制度的发展不尽如人意。根据上海交易所网站中的公司治理细则信息统计结果显示，截至2005年12月31日，沪市A股822家上市公司中有280家公司的董事会建立了审计委员会，所占比例为34.06%，未设立审计委员会的比例高达65.94%.在已设立审计委员会的公司，由于公司可以操纵审计委员会的组建和运行程序，审计委员会还没有实质性地发挥作用。要使审计委员会进一步充分有效地发挥其完善公司治理的作用，就必须解决推行过程中存在的问题。一、我国上市公司推行审计委员会制度中存在的问题（一）法律法规不健全近年来，我国上市公司在公司治理方面的问

3、题比较突出，在财务治理方面尤为严重。为此，证监会在2001年发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建议上市公司建立和发展独立董事制度，中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会在2002年联合颁布的上市公司治理准则建议上市公司建立和发展审计委员会制度。2004年1月，在国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见中进一步要求规范上市公司运作，完善独立董事制度。2005年11月国务院转发证监会关于提高上市公司质量的意见中更进一步提出完善法人治理结构，设立以独立董事为主的审计委员会并充分发挥其作用。这一系列制度的出台虽然为上市公司建立审计委员会制度提供了指引和依据，且许多上市公司也已

4、积极开展了工作，但是，由于这些规定都是非强制性的治理建议，不具有法律约束力，设立审计委员会的随意性较大，使审计委员会的发展速度比较缓慢。目前，我国审计委员会的有关规定仅是原则性的，没有具体的操作指南。而我国的审计委员会制度刚刚起步，审计委员会成员没有开展工作的经验，由于没有具体的操作指南作指导，很可能使审计委员会的工作徒有虚名，流于形式，出现治理无效的局面。（二）独立董事独立性差审计委员会的独立性和权威性是保证其正常运行的关键，其成员多数或全部由独立董事组成。独立董事应具有广泛的商业经验、熟悉专业审计准则规范的基本概念、了解主要会计和报告规则才能完成他们检查监督财务报告和内部、外部审计工作的任

5、务。因此，独立董事的形成机制是确保审计委员会成员独立性和权威性的关键。目前我国上市公司独立董事多数由政府主管部门、董事会或董事长聘任，失去了其最为宝贵的实际独立性。独立董事不独立，相应的由独立董事组成的审计委员会也无法站在独立、公正的视角有效地实施其监督职责，出现“人情董事”、“花瓶董事”现象。独立董事在上市公司中的作用未得到有效发挥，也使得审计委员会无法有效地履行其监督职责，致使很多企业缺乏“自愿”设立审计委员会的需要。（三）上市公司治理结构缺陷我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，内部人控制问题十分严重，大股东代理人兼任董事长和高层经理的现象十分

6、普遍，使董事会存在功能缺陷，形同虚设。外部独立董事的普遍缺位或无效，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效。监事会不参加过程的监督，而只侧重于结果的事后监督，对公司过去的具体情况不了解，没有参与到整个决策过程中，使得监事会的监督作用大打折扣。企业内部审计部门由本部门、本单位负责人直接领导，内部审计缺乏足够的独立性和权威性，不能切实发挥应有的监督作用，这些缺陷造成上市公司职责不清、管理混乱，审计委员会也很难发挥其作用。（四）审计委员会与监事会在监督方面的职责重叠上市公司治理准则发布实施以前，很多上市公司由监事会负责对公司经营权的制衡和监督。设立审计委员会后，监事会与审计委员会之间存在职责

7、交叉重叠、划分不清的现象，形成了既不同于英、美的单层董事会模式又不同于德、日的双层董事会模式的我国双重监督机制。依照公司法对监事会职责的规定，要求监事会履行包括监督公司财务在内的职权。上市公司治理准则也明文规定，审计委员会的主要职能是公司财务监督。治理准则内容本身，对两者在监督方面的职责划分也较模糊。审计委员会与监事会的职责重叠、冲突使审计委员会制度的设立和运作带来了许多的矛盾和问题，要么使得二者产生“搭便车”的心理，出现相互推诿，谁都不想负责的现象；要么二者争持不下，互相扯皮，产生新的内耗。这种状况必然阻碍公司建立审计委员会的积极性，也不利于已设立的审计委员会有效发挥作用。二、推行我国上市公

8、司审计委员会制度的措施（一）建立相关的法规从国外公司治理的经验来看，审计委员会制度要得到良好的发展，必须使用法律这一强制性的手段来加以规范。目前，我国颁布的上市公司治理准则等制度属于部门规章，在我国现行法律体系中所处的地位不高，权威性不够，而要使审计委员会成为一个有效的组织，必须使其成为公司治理中的强硬派，即应加快对审计委员会的立法工作，将审计委员会制度的相关问题写进法律，明确要求所有上市公司建立审计委员会制度并规定相关的信息披露机制，保证审计委员会制度的有效实施。另外，还应制订较为详细的审计委员会操作指南，如审计委员会的目的、职责、作用、报告与各方的关系等具体规范，以便公司审计委员会成员操作

9、时有切实可行的依据。（二）改进和完善独立董事制度在独立董事的选聘上，应采用独立董事的竞聘制度，大股东不参与提名和选举，从根本上保证独立董事独立于公司内部经营者、控股股东以及行政主管部门。为了使独立董事保持其独立性，应加强激励和监督机制。尽快建立独立董事信誉登记制度，并定期向外公布情况，对那些信誉不好的独立董事进行约束。对可能会影响独立董事独立性的事务应采取公告与回避制度。随着公司业务的发展，独立董事的工作范围和责任会日益增加，董事会可能会邀请审计委员会考虑财务报告、内部控制和审计等正常业务范围以外的问题。例如：复核不构成公司正常业务部分的重大交易；复核对法令、规章和法律要求的遵守情况等。这就要

10、求独立董事不断提高自身能力，以适应公司治理的需要。（三）完善公司治理结构我国上市公司应进一步完成股权分置改革，改善董事会结构不健全、“一股独大”的局面，保护中小投资者的合法权益。同时要使公司董事会、监事会等机构都能明确各自的职责，发挥应有的作用，为审计委员会的运行创造良好的条件。审计委员会能加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用，能够帮助董事履行其在财务报告方面的责任，提高财务信息的真实可靠性。审计委员会还可以弥补监事会不参与过程监督的缺陷，形成过程与结果相结合的双重监督作用。审计委员会建立后，负责对公司日常业务进行审计的内部审计部门直接向审计委员会负责和报告工作，提高了内部审计的地位，增强

11、了独立性，使内部审计更加有效地开展工作。这样，可以使上市公司各机构充分发挥其应有的作用，进而提高我国上市公司治理效率，反映经理层的受托责任。（四）划清审计委员会与监事会在监督方面的职责在我国现行的资本市场情况下，上市公司应对审计委员会与监事会在财务信息监督方面的职责进行合理划分。审计委员会制度将现代公司经营监督权从公司内部转移到外部市场或投资者，在一定程度上实现了现代公司权力的“回归”，可以有效地实现对公司经营行为的监督。而监事会由于专业性较差，很难实现对公司经营者的制衡作用。由此，审计委员会应履行治理准则规定的对公司财务进行监督的职责，监事会应履行审计委员会以外的监督职能，包括监督管理当局执行股东大会和董事会决议的情况、执行公司章程的情况、有无违法行为、有无侵犯小股东利益的行为等，使审计委员会和监事会形成相互制约、相互监督的关系。在目标一致的前提下，实现二者各行其职、各负其责，相互监督和互相依存，共同完成对公司财务和经营治理的任务。参考文献：1李菊荣。我国审计委员会制度的设置和运行情况J.江西社会科学，2006，（8）2万宇洵。关于审计委员会在中国发展的思考J.审计与经济研究，2005，（11）3张晶，姚树中。上市公司审计委员会问题探析J.证券广场，2006，（7）4陈蕾，史铭鑫。对美国独立审计委员会制度变革的考察与思考J.理论界，2006，（1）8 / 8文档可自由编辑打印