关于设立山东YS品牌营销有限公司之发起人协议（律师拟定详细版）

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1、关于设立山东YS品牌营销有限公司之发起人协议二二年八月本发起人协议（以下简称“协议”）由以下各方于_年_月_日在山东省_市签署。甲方：_法定代表人：_住所：_乙方：乙方一：_法定代表人：_住所：_乙方二：_法定代表人：_住所：_乙方三：_法定代表人：_住所：_鉴于：1、甲方为一家在山东省_市依法设立并存续的有限公司，专注于轮胎安全领域新材料及设备的研发、生产和销售。2、乙方一、乙方二、乙方三（以下简称“乙方”）均系中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人，分别或者共同在汽车后市场及轮胎领域业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力和丰富经验，并在相关渠道建设和资源整合方面具有一定的优势。3

2、、各方一致看好轮胎安全市场，并相互认可各自的专业能力和资源优势，拟共同发起设立山东YS品牌营销有限公司从事轮胎安全材料及设备销售业务。为规范山东YS品牌营销有限公司（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，甲方、乙方（以下简称“各方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国公司法等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。第一条：公司宗旨与经营范围1. 本公司的中文名称为：“山东YS品牌营销有限公司”。2. 本公司的住所为：_3. 本公司的组织形式为：有限责任公司。4. 本公司的经营宗旨为：作为_新材料科技有限公司（即甲方

3、）在山东省_市的销售子公司，从事甲方品牌宣传和轮胎安全新材料及设备的销售推广业务。5. 本公司的经营范围为：_。第二条:注册资本及发起人1. 本公司的注册资本为160万元人民币。各发起人全部以现金出资。2. 各发起人出资金额、出资方式及持股情况如下表所示：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例出资方式出资时间1甲方100.0062.50%机器设备2乙方一20.0012.50%现金3乙方二20.0012.50%现金4乙方三20.0012.50%现金合 计160.00100.00%-第三条：合作与分工安排各方合作的基本原则是实现各方资源的优势互补，即甲方在轮胎安全新材料、设备研发生产方面的技术（产品

4、）优势与乙方的渠道资源优势和业务推广、管理经验的互补。因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作与分工安排：（1）甲方主要负责为公司提供其统一的品牌、产品、市场管理体系和运营模式，并提供技术支持和指导；（2）乙方主要负责公司所在_市地区（区域）甲方品牌宣传、产品（服务）的销售推广、渠道建设、资源整合以及其他运营管理工作，包括但不限于业务团队招聘、培训、管理、业绩指标达成等市场相关的业务管理工作。第四条：品牌管理特别约定鉴于公司为甲方的销售子公司，因此，发起人各方一致同意并确认：公司成立后，将严格贯彻执行并承诺遵守甲方在战略规划、品牌使用、产品供应和市场推广管理方面的各项规

5、则，上述规则包括但不限于本协议及所有甲方已经发布的或将来发布并依法通知公司的各类规则。甲方可根据公司及业务发展需要实时制定、修改上述各类规则，任何对规则的制定或修改一经通知公司即生效并构成协议各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。如发起人中的一方不同意相关变更，须在收到变更通知后的10日内以书面方式通知甲方，行使异议股东回购请求权，甲方可按照公司截至上一年度末净资产回购异议发起人（股东）所持有的全部股权（即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产拟转让股权比例）。第五条：股权变动及管理1. 股东主动转让股权各方一致同意并确认：公司设立之后，任何一方因其个人原因（包括上述异议股东回购

6、情形）拟转让其所持有的公司股权的，股权转让价格的确定依据为按照公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产拟转让股权比例。2. 甲方的赎回权各方一致同意并确认：甲方拥有对乙方所持公司股权的赎回权，即甲方可基于其发展战略和业务规划的需要赎回全部或部分乙方所持有的公司股权，上述股权赎回价格的确定依据为按照公司上一年度经审计的净资产【1.5】倍，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产拟转让股权比例1.5。3. 优先受让权约定各方一致同意并确认：部分发起人（股东）拟转让股权，由甲方优先行使优先购买权，其他发起人放弃优先购买权；甲方行使赎回权时，其他发起人放

7、弃优先购买权。第六条：同业竞争与商业秘密1. 同业竞争乙方一致声明并承诺：在全球范围内，本人不再另行投资、经营与公司及甲方业务相同、相似或者构成利益冲突的相关业务；将不直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动。2. 商业秘密本协议任何一方对因签订和履行本协议所知悉或获取的另一方商业秘密负有严格保密义务，不得向非本协议签约方的任何主体泄漏相关的技术、资料、经营性秘密及有损另一方利益的信息（包括但不限于产品、技术、财务状况、价格、收费或与其他经营有关的信息），若因一方泄密而对另一方造成经济损失，损失方有权追究泄密方的法律责任并要求合理的经济赔偿。上述保密义务在本协议终止后仍然有效

8、。因对方书面同意以及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密或该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。第七条：筹备与设立1. 为确保公司设立工作的顺利进行，各方一致同意委托并授权李文为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；（3）负责起草有限公司章程，并负责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。2. 本公司筹建及设立费用（主要

9、包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照如下处理方式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。第七条：公司的股东会、执行董事、监事1. 股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程中作出规定。2. 发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司董事和监事后，由公司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。3. 本公司设执行董事一名，由乙方或其委派人员担

10、任。执行董事向股东会负责，其职权由公司章程作出规定。执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。4. 本公司设监事一人，由甲方委派人员担任。监事的职权由公司章程作出规定。监事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。第八条：公司的经营管理机构1. 公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理由乙方或其委派人员担任。2. 本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职权在公司章程中规定。第九条：发起人的权利1. 申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。2. 根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。3. 就公司设立的有关事

11、宜进行协商和发表意见，共同决定公司筹建期间的重大筹建事项。4. 签署本公司设立过程中的法律文件。5. 审核设立过程中筹备费用的支出。6. 出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事、监事，并审议其他需要在股东会上审议通过的事项。7. 推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。8. 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。9. 在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。1

12、0. 法律法规规定的应当由发起人享有的其他权利。第十条：发起人的义务1. 及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自的权利义务范围内为公司的设立工作提供便利条件。2. 按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户。3. 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4. 本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，其中，因部分发起人的过错导致公司未成

13、立，应当由过错发起人承担设立行为所产生的费用和债务。5. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起人承担连带赔偿责任；因部分发起人的过错造成他人损害，应当由过错发起人承担全部的赔偿责任；因部分发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人承担赔偿责任。第十一条：发起人各方的声明和保证1. 发起人各方均具有作为公司发起人的资格，有权签署本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下的一切义务。2. 发起人各方为设立本公司提交的各项文件和资料均是真实、准确和有效的。3. 发起人各方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经或将要发生或潜在的重大争议、

14、民事诉讼和刑事诉讼。第十二条：协议的变更与终止1. 遇有下列情形，则本协议终止：（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；（2）各方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现合同目的时，另一方有权依照合同法终止本协议并要求赔偿；（4）经各方协商提前终止本协议。2. 任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知对方，各方协商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议而造成的损失由提出方承担。第十三条：争议及解决方式1. 任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失

15、。2. 若在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为公司的发起人，则该发起人有义务按照公司法等法律法规及届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转出。3. 本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提请诉讼。第十四条：其它1. 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。2. 未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。3. 本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经各方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具

16、有同等法律效力。4. 本协议一式肆份，各方各执壹份，每份协议具有同等的法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为关于设立山东YS品牌营销有限公司之发起人协议之签字盖章页）甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）：签署日期： 年 月 日乙方一（签字）：签署日期： 年 月 日乙方二（签字）：签署日期： 年 月 日乙方三（签字）：签署日期： 年 月 日1稻壳儿文字模板使用说明（本页为说明页，用户使用模板时可删除本页内容）02素材说明素材：模板中使用的思维导图为本人原创设计，版权归设计师本人所有。中文宋体宋体01字体说明【说明】模板中使用的字体仅限于个人学习、研究或欣赏目的使用，如需商用请您自行向版权方购买、获取商用版权。