法人治理结构有关制度与监事会议事规则

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1、西安北方方秦川机机械工业业集团有有限公司司法人治理理结构有有关制度度董事会议议事规则则一、总 则第一条 为适应应建立现现代企业业制度的的需要，规规范公司司董事会会的运行行方式，依依据中中华人民民共和国国公司法法以及及本公司司章程，参参照中中国兵器器工业集集团公司司委派（委委任）出出资人代代表管理理办法（试试行）制制订本议议事规则则。第二条 董事会会依照中中华人民民共和国国公司法法和本本公司章章程行使使职权。二、董事事会会议议的召开开 第三条条 董事会会会议分分为定期期会议与与临时会会议，定定期会议议应至少少每半年年召开一一次，临临时董事事会可随随时召开开。第四条 董事会会会议由由董事长长召集和

2、和主持；董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定其他他董事召召集和主主持；董董事会会会议至少少有二分分之一以以上董事事出席，方方可举行行。第五条 有下列列情况之之一的，董董事长应应召集临临时董事事会议： （一） 董事长长认为必必要时； （二） 三分之之一以上上董事联联名提议议时； （三） 监事会会提议时时； （四） 总经理理提议时时。第六条 召开董董事会会会议，应应当于会会议召开开十五日日前以书书面形式式通知全全体董事事。但遇遇紧急事事由时，可可用电话话、传真真等通讯讯方式随随时通知知。第七条 董事会会会议通通知包括括以下内内容： （一） 会议日日期和地地点； （二） 会议期

3、期限； （三） 事由与与议题； （四） 发出通通知的日日期。第八条 董事会会会议的的参加人人员 （一） 董事会会会议的的法定参参加人员员为公司司董事。 （二） 董事因因特殊原原因不能能参加董董事会会会议时，应应以书面面形式通通知董事事会秘书书，并可可以书面面委托其其他董事事代为出出席和行行使表决决权。委委托书中中应载明明代理人人姓名、代代理事项项及权限限，并由由委托人人签名或或盖章。（三） 公司监监事及总总经理（非非董事）列列席董事事会会议议。 （四） 董事会会会议讨讨论专项项议案时时，可根根据会议议议题邀邀请副总总经理（非非董事）及及有关部部门、分分公司、子子公司的的有关人人员列席席会议。

4、（五） 董事会会会议应应指派专专人负责责会议记记录。第九条 董事会会会议的的议事范范围 （一） 审议批批准向股股东的工工作报告告； （二） 执行落落实股东东的决议议； （三） 审议公公司的经经营战略略和管理理体制；审议公公司的中中长期发发展规划划和重大大项目的的投资方方案； （四） 审议公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （五） 审议公公司的利利润分配配算方案案和弥补补亏损方方案； （六） 审议公公司增加加或减少少注册资资本方案案、发行行公司债债券及其其它融资资方案； （七） 审议公公司收购购、兼并并其它企企业和产产权转让让的方案案； （八） 审议公公司合并并、分立立、变更更公司形

5、形式、解解散方案案； （九） 批准公公司内部部管理机机构的设设置； （十） 聘任或或解聘公公司总经经理、副副总经理理、财务务负责人人；批准准公司对对子公司司的产权权代表的的委派和和更换； （十一一） 对公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人的工工作进行行检查和和考核，审审议和提提出公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人的薪薪酬待遇遇标准和和发放方方式； （十二二） 审议、批批准公司司的重要要管理制制度；（十三） 提出公公司章程程修改方方案；（十四） 出资人人授予或或公司章章程规定定的其它它应由董董事会会会议讨论论研究的的事项。三、董事事会工作作方式第十条 董事会会决策方方式 （一）董董

6、事会会会议对所所审议的的事项做做出决议议或决定定时，采采取记名名投票方方式或举举手方式式进行表表决； （二）董董事会会会议法定定参加人人员实行行一人一一票制。董董事会做做出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过方为为有效，章章程中另另有规定定的按章章程规定定执行； （三）董董事会会会议表决决时，董董事可以以选择同同意、反反对或弃弃权； （四）董董事会会会议讨论论和表决决议案时时，与该该议案内内容有利利害关系系的董事事应当回回避； （五）董董事会会会议结果果以决议议、决定定和纪要要形式表表达； （六）董董事会应应当对会会议所议议事项的的决议和和决定做做成会议议记录，出出席会议议的董事事和记录录

7、员须在在会议记记录上签签名；出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作说明性性记载； （七）董董事应当当对董事事会的决决议、决决定承担担责任。董董事会的的决议、决决定违反反法律、行行政法规规或公司司章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事应当对对此负责责；但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可免除责责任； （八）董董事会会会议研究究决定有有关职工工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护及及安全生生产等涉涉及职工工切身利利益的问问题，应应事先听听取工会会的意见见，并邀邀请工会会或职工工代表列列席有关关会议； （九）董董

8、事会会会议研究究决定生生产经营营的重大大问题、审审议批准准重要的的规章制制度时，应应听取工工会和职职工的意意见和建建议；（十）列列席董事事会会议议的人员员没有表表决权。第十一条条 董事会会检查工工作方式式 （一）董董事会决决议实施施过程中中，董事事长（或或董事会会委托的的董事）应应就决议议的实施施情况进进行检查查； （二）对对违反董董事会决决议的事事项、问问题，应应要求并并督促经经理和有有关责任任人限时时纠正，对对拒不纠纠正的，应应提议召召开临时时董事会会作出处处理决议议； （三）对对监事会会决议及及执行情情况有异异议时，应应及时沟沟通和协协调，或或向出资资人报告告。四、向股股东报告告制度第十

9、二条条 董事会会要定期期向股东东报告本本公司的的重要事事项。第十三条条 报告的的主要内内容： （一）董董事会决决议； （二）公公司重大大经营决决策（投投资、融融资、产产权变动动等）； （三）公公司财务务预决算算预案、草草案； （四）公公司中长长期规划划和年度度经营计计划； （五）公公司内部部重大机机构调整整方案； （六）公公司重要要人事任任免方案案。 第十四条条 董事会会报告人人为董事事长。五、董事事会决议议和执行行程序第十五条条 董事会会形成的的决议和和决定，经经董事长长签发后后报送股股东审查查和备案案。第十六条条 须由公公司总经经理执行行的决议议、决定定和纪要要，经董董事长签签发后，送送达

10、总经经理。第十七条条 须由公公司各相相关职能能部门协协调和执执行的决决议、决决定和纪纪要，经经董事长长签发后后，按规规定程序序送发经经理层。第十八条条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，任任何人、任任何部门门都必须须积极执执行或支支持实施施（包括括在表决决时投反反对票和和弃权票票的董事事）。第十九条条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，非非经法定定程序都都不得改改变或撤撤消。第二十条条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要，若若确实无无法实施施或不具具备实施施条件，或或者实施施后对公公司利益益有明显显损害的的，由执执行机构构提交执执行情况况报告，通通过召开开董事会会临时会会议，按按规定

11、程程序对其其改变或或撤消。第二十一一条 董事会会形成的的决议、决决定和纪纪要在执执行完毕毕后，须须由执行行机构向向董事会会提交书书面报告告，并由由董事会会会议对对其进行行审议，并并将审议议决定通通知执行行机构。六、董事事会会议议记录、档档案管理理及信息息披露第二十二二条 董事会会会议记记录应包包括以下下内容： （一） 会议召召开的日日期、地地点和主主持人、参参加人员员、列席席人员、记记录员； （二） 会议议议程； （三） 董事发发言要点点； （四） 决议事事项的表表决方式式和结果果（赞成成、反对对、弃权权票数）； （五） 董事、记记录人签签名。第二十三三条 董事会会设专人人负责董董事会文文件的

12、整整理、归归档；保保存期按按国家有有关规定定和公司司章程有有关规定定办理。第二十四四条 董事会会会议形形成的决决议、决决定和纪纪要，其其内容应应当告知知全体职职工的，应应在公司司有关媒媒体上予予以披露露。六、附则则第二十五五条 本议事事规则由由公司董董事会发发布，自自发布之之日起实实行。第二十六六条 本议事事规则由由公司董董事会负负责解释释。监事会议议事规则则一、 总则第一条为为适应建建立现代代企业制制度的需需要，保保证公司司的健康康发展和和监事会会的规范范运行，根根据公公司法和和本公司司章程，参参照国国有企业业监事会会暂行条条例制制订本监监事会议议事规则则。第二条监监事会根根据公公司法和和本

13、公司司章程行行使职权权，向股股东会负负责。二、 监事会会会议的召召开第三条监监事会议议事方式式主要采采取监事事会议的的形式。监监事会会会议实行行例会制制度，每每年举行行两次。第四条经经监事会会主席或或应董事事会的要要求或三三经分之之一监事事提议，可可召开临临时监事事会会议议。第五条监监事会会会议和临临时监事事会会议议由监事事会主席席负责召召集。第六条监监事会会会议须在在会议召召开十五五日前将将会议通通知以书书面形式式送达参参加会议议的监事事。临时时监事会会会议可可不受此此限制，但但须给监监事以足足够的时时间。会议通知知应包括括公司名名称、会会议时间间、地点点、期限限、事由由或议题题、发出出通知

14、的的日期等等内容。三、 监事会会会议参加加人员和和列席人人员第七条公公司监事事是监事事会会议议的法定定参加人人。第八条监监事因故故不能出出席监事事会会议议时，应应以书面面形式通通知监事事会主席席，并可可书面委委托其它它监事代代理出席席和行使使表决权权。监事事会会议议应指定定专人负负责会议议记录。第九条下下列人员员可列席席监事会会会议：（一）股股东代表表；（二）董董事长、党党委或纪纪委负责责人；（三）应应监事会会主席的的要求需需出席的的董事、总总经理或或其它相相关人员员。四、 监事会会会议议事事范围第十条检检查、监监督企业业贯彻执执行国家家有关法法规和集集团公司司规章制制度的情情况。第十一条条对

15、董事事会的重重大决策策和公司司的日常常经营活活动进行行监督。第十二条条检查公公司财务务状况，查查阅公司司的财务务会计资资料及与与公司经经营活动动有关的的其它材材料，验验证公司司财务会会计报告告的真实实性、合合法性。第十三条条检查公公司经营营效益、利利润分配配、国有有资产保保值增值值、资产产运营等等情况。第十四条条对公司司董事、总总经理、副副总经理理和财务务、审计计等部门门负责人人的工作作业绩和和综合素素质进行行监督和和记录，对对其工作作业绩进进行评价价，并有有权向董董事会或或主管部部门提出出对上述述人员的的任免和和奖惩建建议。第十五条条当公司司董事会会的决策策和董事事、总经经理等高高级管理理人

16、员的的行为违违反法律律、法规规或损害害公司利利益时，有有权建议议董事会会和董事事、总经经理停止止该项行行为，同同时按领领导人员员管理权权限向出出股东报报告情况况并提出出建议。第十六条条必要时时有权对对公司重重大经济济事项提提出审计计建议。第十七条条出资人人授予或或公司章章程规定定的其它它应由监监事会会会议讨论论研究的的事项；五、 监事会会会议的表表决程序序及方式式第十八条条监事会会可对表表决方式式（举手手、记名名投票、无无记名投投票）作作出规定定，如无无规定，表表决方式式由会议议主持人人决定。第十九条条监事会会会议法法定参加加人员实实行一人人一票制制。第二十条条监事会会会议表表决时，监监事可以

17、以选择同同意、反反对或弃弃权。第二十一一条监事事会会议议讨论和和表决议议案时，与与该议案案内容有有利害关关系的监监事应当当回避。第二十二二条只有有在所有有监事接接到会议议通知且且参加会会议的监监事超过过监事总总数的三三分之二二，会议议方有权权做出决决议，决决议需经经全体监监事半数数以上赞赞成通过过方为有有效。第二十三三条监事事会会议议结果以以决议、决决定和纪纪要形式式表达。第二十四四条监事事会会议议所形成成的决议议、决定定、纪要要由监事事会主席席签发。第二十五五条经监监事会全全体成员员同意，在在紧急情情况下可可以通过过书面、电电报、上上网等方方式进行行表决。第二十六六条列席席会议人人员没有有表

18、决权权。六、 监事会会会议决定定执行程程序及报报送第二十七七条监事事会会议议通过并并形成的的决议、决决定和会会议纪要要，由监监事会正正式成文文，经监监事会主主席签署署后报送送出资人人或其委委托机构构备案。第二十八八条监事事会会议议所形成成的决议议中，需需由董事事长、总总经理负负责提出出报告或或做出说说明的，董董事长、总总经理应应将报告告或说明明送交监监事会。第二十九九条监事事会会议议所形成成的决议议、决定定和会议议纪要，董董事长、总总经理及及其它高高级管理理人员应应积极执执行或落落实。第三十条条监事会会会议所所形成的的决议、决决定和会会议纪要要，非依依法定程程序不得得改变或或撤消。第三十一一条

19、监事事会会议议所形成成的决议议、决定定和会议议纪要，若若确实无无法实施施或不具具备实施施条件，或或实施后后对公司司利益有有明显损损害的，可可由执行行机构向向出资人人和监事事会提出出书面报报告，并并由监事事会主席席提议是是否召开开监事会会会议对对其改变变或撤消消。第三十二二条监事事会会议议的决议议、决定定和会议议纪要在在执行完完毕后，须须由负责责执行的的机构或或人员以以书面形形式向监监事会报报告。第三十三三条 监事会会应及时时向股东东报告公公司的重重大事项项，报告告的主要要内容是是：（一）监监事会纪纪要、决决定、决决议；（二）出出资人授授权的经经营决策策（投资资、融资资）；（三）公公司发生生的重

20、大大事项。监事会报报告人为为监事会会主席。七、 会议记录录、档案案管理及及信息披披露第三十四四条监事事会会议议必须由由专人负负责记录录，出席席会议的的监事，应应在会议议记录上上签名，监监事有权权要求在在会议记记录上对对其在会会议上的的发言做做出说明明性记载载。第三十五五条监事事会须由由专人负负责档案案管理工工作，负负责监事事会会议议文件的的管理归归档。保保存期按按有关规规定执行行。第三十六六条监事事会会议议形成的的决议、决决定和会会议纪要要，需要要对外披披露的，应应按规定定在指定定的公开开媒体上上予以披披露。八、附则则第三十七七条本议议事规则则自发布布之日起起实行。第三十八八条本议议事规则则由

21、公司司监事会会负责解解释。总经理工工作规则则第一章 总 则 第一条 为进一一步完善善西安北北方秦川川机械工工业股份份有限公公司（以以下简称称公司）的治治理结构构，依照照公司司法、公公司章程程等有有关法律律、法规规的规定定，特制制定本规规则。 第二条 本规则则所称总总经理，除除指明副副总经理理之条款款外，其其他均泛泛指总经经理与副副总经理理。第二章 总经理理的职权权 第三条 总经理理行使下下列职权权： （一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，并并向董事事会报告告工作； （二二）组织织实施董董事会决决议、公公司年度度计划和和投资方方案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四

22、）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制订订公司的的具体规规章； （六六）提请请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员； （八八）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩方案案，决定定公司职职工的聘聘用和解解聘； （九九）提议议召开董董事会临临时会议议； （十十）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。 第四条 副总经经理的职职权： （一一）受总总经理的的委托分分管条线线和部门门的工作作，对总总经理负负责； （二二）在职职责范围围内处理理生产经经营管理理业务及及相关工工作。

23、第三章 企业管管理委员员会第五条 企业管管理委员员会会议议为适应现现代企业业经营管管理的需需要，设设立公司司级的企企业管理理委员会会，负责责企业生生产经营营的民主主决策和和组织协协调管理理。该委员会会是企业业生产经经营管理理的议事事决策机机构，其其职能是是对董事事会的补补充和协协调新老老三会的的关系。第六条 企业管管理委员员会职责责按照董事事会的决决议决定定制定相相应实施施计划，战战略管理理，组织织制定企企业基本本管理制制度，拟拟定薪酬酬与考核核方案，重重大技术术改造、设设备更新新、项目目投资和和对外经经济技术术合作方方案的审审定，重重大审计计事项的的决定，研研究高级级管理人人员的聘聘用建议议

24、（含向向全资及及控股子子公司派派任出资资人代表表或派任任经营者者、财务务负责人人，董事事会或上上级主管管部门另另有规定定者除外外），研研究决定定生产经经营管理理中的其其他重大大事项等等。第七条 企业管管理委员员会组成成公司总经经理兼任任企业管管理委员员会主任任委员。委委员会由由公司董董事长、总总经理、党党委书记记、监事事会主席席、工会会主席等等组成。根根据需要要、会议议议题涉涉及的有有关方面面负责人人可列席席会议。第八条 会议形形式委员会定定期召开开会议（如如每月一一次），如如遇重大大事项，可可召开临临时会议议。会议议纪要由由专人记记录。会会议的决决议、决决定或会会议纪要要以书面面形式，参参会

25、正式式人员须须在会议议的决议议、决定定或会议议纪要上上签字。列列席人员员无表决决权。第四章 总经理理工作程程序第九条 总经理理办公会会公司原则则上每周周召开一一次总经经理办公公会，会会议内容容主要是是生产经经营管理理工作的的通报、协协调。参参加人员员为公司司一级部部门负责责人、一一级生产产单位（分分厂）负负责人和和公司高高层领导导（董事事长、总总经理、党党委书记记、监事事会主席席副总经经理、三三总师、工工会主席席、总经经理助理理），必必要时可可邀请控控股（或或参股）公公司有关关负责人人参加。总经理办办公会由由总经理理主持，总总经理不不在时可可指定公公司其他他高层领领导主持持会议。会议由专专人记

26、录录，会议议纪要由由参会人人员签字字。第十条 总经理理报告制制度 （一一）总经经理每季季度以定定期报告告（季报报、中报报、年报报）方式式向董事事会报告告工作一一次。 （二二）董事事会或者者监事会会认为必必要时，总总经理应应按照董董事会或或者监事事会的要要求报告告工作。 第十一一条 经营管管理工作作程序： （一）对对内投资资管理（固固定资产产、更新新改造）工工作程序序： 总经理理主持实实施企业业的对内内投资计计划。在在确定对对内投资资项目时时，由公公司投资资管理部部门将项项目可行行性报告告等有关关资料，提提交公司司企业管管理委员员会审议议并提出出意见，报报董事会会审批。在在股东会会授权限限额内由

27、由公司董董事会批批准实施施，在限限额以上上的由股股东大会会批准实实施。项项目竣工工后，按按照规定定进行项项目审计计。 （二二）人事事管理工工作程序序： 公司副副总经理理、财务务负责人人由公司司总经理理提名，由由董事会会聘任。公公司行政政部门负负责人的的任免，应应先由公公司有关关方面进进行考评评提出意意见，由由总经理理任免。 （三三）财务务管理工工作程序序： 公司财财务费用用支出，按按公司财财务管理理制度执执行，逐逐级审批批，所有有费用均均按预算算额度执执行，预预算外费费用由公公司专门门研究解解决。 （四四）贷款款担保工工作程序序： 总经理理在董事事会批准准额度内内，负责责督促财财务部门门落实银

28、银行信贷贷和担保保。 （五五）工程程项目工工作程序序： 公司工工程项目目实行招招投标制制度。分分管副总总经理应应组织有有关部门门按照公公司项目目建设管管理制度度规定，落落实项目目招投标标和项目目建设工工作，副副总经理理对总经经理负责责。工程程项目竣竣工后，严严格按国国家规定定和项目目合同进进行验收收，并进进行项目目决算审审计。 （六六）对业业务合同同管理、业业务流程程管理等等工作，由由经营单单位和相相关职能能部门根根据公司司资产监监管办法法执行。 第十二二条 总经理理对其以以下行为为承担相相应的责责任： （一一）不得得自营或或为他人人合营与与公司利利益有冲冲突的业业务； （二二）不得得利用职职

29、权行贿贿、受贿贿或取得得其他非非法收入入； （三三）不得得侵占公公司财产产； （四四）不得得挪用公公司资金金或借贷贷他人； （五五）不得得为公司司的股东东、其他他单位或或个人提提供担保保。 第五章 总经理理的考核核与奖惩惩 第十三三条 总经理理的考核核指标： （一一）销售售总额； （二二）利润润总额； （三三）净利利润； （四四）总资资产； （五五）净资资产； （六六）净资资产收益益率； （七七）董事事会决定定的其他他指标。 第十条 董事会会对总经经理的绩绩效评价价是确定定总经理理薪酬以以及其它它激励的的依据。总总经理的的薪酬分分配方案案经董事事会批准准，并予予以披露露。 公司管管理层任任期内成成绩显著著，经董董事会批批准，可可给予总总经理和和其他高高级管理理人员以以下奖励励或激励励（经理理层的奖奖励/激励方方案履行行制定）： （一一）现金金奖励； （二二）实物物奖励； （三三）股权权激励； （四四）其他他奖励。 第六章 附 则 第十四四条 本规则则未尽事事项，按按国家有有关法律律、法规规和公公司章程程执行行。 第十五五条 本规则则由公司司董事会会负责解解释和修修订。 第十六条条 本规则则自公司司董事会会批准之之日起生生效并实实施。