股权分置改革相关问题探讨.ppt

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1、把握时机 实现共赢 -股权分置改革相关问题探讨,内容提要,一、股权分置改革进展状况 二、当前股改的主要特点 三、对即将股改公司的建议 四、对选择保荐机构的建议,一、股权分置改革进展状况,一、股权分置改革进展情况,股改公司占比情况,从2005年9月12日起，股改工作全面展开，每周推出一批（每批20-40家）。 截至2006年2月15日，累计有498家公司公告进入股改工作程序，加上此前两批试点公司，已有546家公司正式进入股改程序,占全部上市公司总数的39.66%，其市值占全部总市值的44.18%。 数据来源： ，2006年2月15日,一、股权分置改革进展情况,分地区完成情况,截至到2006年2月

2、15日，全国31个省、直辖市和自治区，股改公司按市值、家数的分布情况如下表所示：,数据来源： ，2006年2月15日,一、股权分置改革进展情况,分地区完成情况（续）,就目前这546家进入股改程序公司的地区分布来看，各地区的股改完成情况不尽相同。北京地区目前共有83家A股上市公司，截至第20批，已有29家进入股改程序或完成股改，家数占比34.93%，排名第16位；市值占比21.17%，排名第24位。,数据来源：, ,北京,一、股权分置改革进展情况,历次股改对价水平 注： 第18批1家没有公布股改方案 第19批3家没有公布股改方案 第20批10家没有公布股改方案,一、股权分置改革进展情况,各类对价

3、方式的分布统计,截止2006年2月15日，上市公司已披露的股权分置改革方案的基本模式有： 以上模式中，纯送股是绝对的主要方式，有440家，占已公布方案企业总数的83.18%。 组合方式有45家公司采用，占已公布方案企业总数的8.51%。 在组合方式中，“送股现金”、 “送股权证”是主要方式。 资料来源：，2006年2月15日,纯送股模式 转增模式 权证(利)模式 缩股模式 资产重组模式 送现金模式 组合模式,一、股权分置改革进展情况,补充承诺情况,补充承诺在股改对价中成为非常重要的组成部分。 大多数参加股改的上市公司在公布对价的同时附加了补充承诺，以增强流通股股东对公司成长和二级市场走势的信心

4、，这对股改方案顺利通过起到了很大的作用，上市公司亦可利用合理设置补充承诺，降低送股等对价水平，为非流通股争取最大利益。 从分析中可见，“增加禁售期限”、“限定减持股价”和“承诺分红比例”为进入或公布方案的上市公司所最常采用的补充承诺，对保证流通股股东持股信心和维持二级市场价格稳定具有促进作用。,一、股权分置改革进展情况,一、股权分置改革进展情况,方案修改情况,从股权分置改革试点开始，修改方案就成为非流通股东与流通股东沟通的一种具体体现，很多公司的方案因此得到了更多流通股股东的认同，股票复牌后也得到了资金的追捧，或许正是因为有了这样的示范效应，股改全面铺开后，修改方案的现象愈演愈烈。,一、股权分

5、置改革进展情况,方案修改情况（续）,因第19批尚未完全公布方案，故该数据仅为非完全统计结果,二、当前股权分置改革的主要特点,二、当前股权分置改革的主要特点,监管层的政策导向,对已完成股改上市公司（即G股公司）后续政策支持： 优先安排再融资，并将提高再融资审核效率； 可实施管理层股权激励计划； 可申请境外上市或分拆下属企业申请境外上市； 只有在对股改做出相应安排后，上市公司非流通股协议转让方可进行； 支持上市公司通过吸收合并、换股收购、整体上市做优做强。 对将来未股改的上市公司（即非G股公司）而言： 将丧失通过A股市场的再融资功能； 非流通股的协议转让将受到限制； 市场交投将极度萎缩； 深交所表

6、示将对拒不接受股改的公司采取边缘化的惩罚性措施。 因此，新老划断后非G股类上市公司将成为市场上的边缘板块。,二、当前股权分置改革的主要特点,上市公司及其控股股东、投资者、保荐机构三方态度开始发生变化,上市公司及其控股股东 民营企业从自身利益出发，股改动力较强，积极性较高； 国有企业顺应政策要求，股改进程明显加快； 市场回暖，股改公司支付对价水平略有降低，从十六批开始非流通股东的支付率均低于20%。 投资者 投资者对对价水平的要求淡化了理论计算的结果，强化了与同类公司方案的可比性，原则上投资者要求不低于市场平均水平； 对于对价方式力求简洁，以送股和送现金为主，具备条件的希望发行权证； 机构投资者

7、多希望公司对分红比例作出承诺； 出现部分赚取股改差价的投资者，其对对价水平、停复牌时间较为关注。 券商 随着股改进程的不断推进，券商的工作重点将会转向IPO及再融资，部分券商对上市公司的股改项目热情也将减弱。,三、对即将股改公司的建议,三、对即将股改公司的建议,股改定位要准确,单纯股改 以简单明了的方式，尽快完成股改。 附其他目的的股改 整合公司 如：大亚科技、G全兴（股改+注入优质资产） G隧道（股改+资产置换） 股权激励机制 如：G中信、G中化 促使可转债转股 如：招商银行、包钢股份（为达到股改时发行权证条件而促使可转换债持有人转股） 整体上市 如：G鞍钢、本钢板材、太钢不锈（股改时向大股

8、东定向增发） 改善市场形象 如：G全兴（通过股改作了大量与机构投资者的沟通工作，市场形象得以重塑）,三、对即将股改公司的建议,对对价水平要有基本判断,综合考虑流通与非流通股股东持股成本 公司未来发展趋势（有良好增长趋势公司可适当降低对价水平） 考虑市场整体预期水平 参照市场近阶段的平均对价水平 同行业公司平均对价水平 可比公司平均对价水平 股权结构相似公司 收益状况相似公司,三、对即将股改公司的建议,对价方式应“量体裁衣” 对流通股股东应“以诚相待” 沟通策略应“有的放矢”,结合自身特点 有送股能力且无其他目的送股方式 送股能力受限或经营前景不明等，则应参考同类型公司提出针对性方案 应当充分重

9、视与流通股股东的沟通，表现充分诚意 案例：湘火炬（综合对价10送4.5)、健康元（10送3.2） 深纺织（10送4）、金丰投资（10送3.5） 针对不同类型股东制定不同类型沟通策略 机构投资者（现场走访、一对一沟通、机构路演） 散户投资者（在持股成本、股份分布分析基础上对重点地区、重点营业部进行有策略的沟通，追求赞成率、不追求投票率） 初步方案先推较低对价，最终方案适当提高,三、对即将股改公司的建议,对特殊情况公司的建议,大大股东持股比例低-送股前已经或送股后可能失去控股地位 非非流通股股权质押或司法冻结-支付对价能力受到限制 大大股东侵占上市公司资源-需要按规定先行规范 流流通股股东极为分散

10、-与流通股股东沟通困难 非流通股股东持股成本高-两类股东沟通难度较大 亏损类公司、ST类公司-发展前景不明,特殊情况公司类型,三、对即将股改公司的建议,特殊情况的对策,对 对策一：以送现金作为主要对价 如：宇通客车（10送0.2送6.5元） 以派现（非流通股东放弃并赠与流通股东）作为主要对价 如：G千金（10送1.4派10元） 以注入优质资产为主要对价 如：金果实业（10送0.99+资产置换） 以认沽权证为主要对价 如：G万科A（10送8份认沽权证） 对 对策二：与质权人协商，以其他担保物代替质押股份 如：北生药业、长征电器 经协商由其他非流通股股东代为支付对价 如：美的电器 公积金转增股本，

11、并取得质权人同意以转增股份支付对价 如：G藏矿业、隆平高科,对特殊情况公司的建议,三、对即将股改公司的建议,特殊情况的对策,对策三：大股东承诺在股改后规定时限内还款（如：G全兴） 股改后大股东按市场价以股抵债（如：G郑煤电） 对 对策四：利用券商营业网点优势，分重点区域做流通股股东沟通工作 如：G中信、G全兴 对 对策五：以承诺未来股价、未来盈利水平等方式适当降低对价水平 如：美的电器（10送1+承诺股价（有银行保函）,否则补偿差价） 各非流通股股东按不同持股成本实施差别支付 如：G明胶（第一、二、三大股东较低支付率） 对策六：股改 + 资产重组 如：*ST多佳（10送0.5加注入优质资产） *ST长风（大股东豁免上市公司债务+承诺利润,否则追加对价）,对特殊情况公司的建议,四、对选择保荐机构的建议,四、对选择保荐机构的建议,较强的市场沟通能力 较高的专业水准和求真务实的态度 具有较好职业操守,具有广泛的营业网络-便于与一般投资者的沟通 与机构投资建立良好的合作关系,能为股改公司提供个性化的、可行的股改方案，解决实际技术问题 方案可操作且能得到有效执行,保守股改公司商业秘密、讲求职业道德 提供全方位服务并忠实履行相关承诺,中信建投证券将竭力 为北京市上市公司股改 提供优质专业服务 谢 谢!,结束语,