投资银行资本运营3-首经贸徐洪才.ppt

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1、投资银行/资本运营-3,首都经济贸易大学证券期货研究中心 徐洪才 Email: Tel:010-64737899,投资银行/资本运营 第九讲 投资银行业务之三：证券交易,第十一章 投资银行业务之三：证券交易,第一节 基本概念 一、证券交易业务（参见证券法的有关内容） Broker：在二级市场上，投资银行代理客户买卖证券，并从中抽取佣金，这种交易中介机构称为经纪商，经纪商和委托人之间为委托代理关系。 Dealer：为自己买卖证券以获取利润，称为自营商。,证券经纪业务的参与主体,1、证券交易所、证券登记结算公司及清算银行 2、证券商（表现为证券营业部）、投资咨询机构 3、证券投资者（个人投资者、机

2、构投资者）,证券经纪商的作用：,1、证券交易中介人 2、买卖双方的参谋 3、买卖双方的保证人，保证双方资金和证券顺利清算交割 4、组成金融市场信息网,二、证券交易所运行架构（p401） 证券交易所是为证券的集中和有组织交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。 上交所一景,基本职责包括： 1、提供证券交易场所和设施； 2、制定证券交易所业务规则； 3、接受上市申请，安排证券上市； 4、组织、监督证券交易； 5、对会员进行监管； 6、对上市公司进行监管； 7、设立证券登记结算机构； 8、管理和公布市场信息。,证券交易所电脑运行系统（图11-

3、1）,1、交易系统 （1）撮合主机 （2）通讯网络 （3）柜台终端 2、结算系统 结算系统是对证券交易进行结算、交收和过户的系统。,3、信息系统,信息系统负责对每日证券交易的行情信息和市场信息实时发布。包括： （1）交易通讯网 （2）信息服务网 （3）证券报刊 （4）Internet,4、监察系统（p405） 监察系统负责对市场进行实时监控。日常监控的内容如图11-2所示。 （1）行情监控 （2）交易监控 （3）证券监控 （4）资金监控,第二节 经纪业务流程（p406-413）,一、开户 证券经纪关系的建立首先表现为开户。开户即投资者在经纪商处开设账户。 1、开设证券账户 2、开设资金账户 二

4、、委托 即投资者向证券商下达买进或卖出证券的指令，委托是单次证券交易过程的真正开始。,1、委托种类 按委托价格可分为：市价委托、限价委托、止损委托； 按委托有效期可分为：当日有效委托、当周有效委托和撤销前有效委托等。 2、委托内容(p408) 3、委托方式(p409) 4、委托执行(p409),三、成交(p410) 交易所撮合主机先对接收的委托进行合法性检验，然后按照“价格优先、时间优先”的原则对同一种证券进行竞价，确定成交价格，自动撮合成交。 (一)交易时间 (二)合法性检查 (三)集合竞价 (四)连续竞价,四、结算与交收 1、结算：是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程，目的在于减少证券

5、和现金的实际交割数量，节省人力和物力。结算分为证券结算和资金结算，以及交易所与投资银行之间的一级结算和投资银行与投资者之间的二级结算。 2、交收：是买方交出价款给卖方，卖方交出证券给买方的过程，按照成交后至交收时间的长短划分，可分为以下几种：当日交收、次日交收、第三日交收和例行交收等。 3、过户：证券交易结束后，证券所有人会发生变更。对于记名证券而言，必须办理过户手续。不记名证券可以自由转让，无须办理过户。 4、结账：整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。客户也应按经纪业务协议支付足额佣金。在信用交易的条件下，经纪商和客户还应就信用金及其利息进行结算。同时，经纪商还应按时向证券监管机构呈

6、报报表，报告当日证券交易的名称、数量、价格等情况。,五、证券交易制度 按照价格形成方式的不同，可以把证券交易制度分为竞价制度和做市商制度两种类型。 1、竞价制度，也称委托驱动(order-driven)交易制度、双向拍卖制度，指买卖双方将委托交给各自的代理经纪人，再由经纪人经各种渠道呈交到交易所，交易所在汇总所有交易委托基础上，实行撮合成交。 特点：严格遵循“价格优先、时间优先”的原则，证券交易价格形成由买卖双方直接决定，投资者的交易对手是其他投资者，不需要做市商介入。 我国上海、深圳和香港的证券交易所以及韩国、日本均采取这一制度。竞价制度分为连续竞价制度和集合竞价制度，前者适合于日内连续交易

7、，对市场流动性要求最高；后者适用于确定开盘和收盘价格，对市场流动性要求较低。,2、做市商制度，也叫报价驱动(quote-driven)交易制度，指证券交易的买卖价格均由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。也就是做市商在其所报价位上接受投资者的买卖要求，将自己持有的证券买给买方，或用自有资金从卖方手中买下证券。英、美证券市场普遍采取这种交易制度。 特点：做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足投资者交易需求，做市商买卖报价的价差成为做市商经营收入，作为其提供做市服务的补偿。 做市商制度分成垄断性做市商制度和竞争性做市商制度。在前者，一只证券只有

8、一个做市商，也称专家经纪人，如纽交所的Specialist。在后者，一个证券至少有两名以上(含两名)做市商，如NASDAQ中的做市商。,第三节 证券结算业务 一、证券结算的概念 买卖双方的证券交易成交后，需要对应收应付的证券和资金进行核算，完成证券由卖方向买方转移和资金由买方向卖方的转移，这一过程称为证券结算。证券结算包括证券结算和资金清算两个方面。 二、上海交易所的证券结算 （参见教材p415）,三、证券登记与托管(p416) 1、证券登记 2、证券托管 四、证券结算风险(p417) 1、卖空控制 2、买空控制,第四节 经纪业务风险 （参见教材p418-424） 一、来自券商以外中介机构的风

9、险 二、来自券商内部经营管理的风险 1、超越经营范围的风险 2、技术设备问题的风险 3、工作人员故意或失误的风险 4、业务制度不健全的风险 （1）开户环节 （2）委托环节,5、财务制度不健全的风险 6、内部资料泄密的风险 7、行政和后勤管理中的风险 8、其他不正当交易的风险 9、投资咨询机构带来的风险 三、来自投资者的风险,第五节 证券自营业务 一、开展自营业务的条件 1、注册资本不低于人民币5亿元； 2、主要管理人员和业务人员具有证券从业资格； 3、有固定的经营场所和合格的交易设施； 4、有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分开管理的体系； 5、中国证监会要求的其他条件。,二、自营业务

10、中的禁止行为 （参见教材p427） 三、自营业务风险控制 （参见教材p428） 四、自营业务监管 （参见教材p429）,第六节 信用交易业务 一、信用交易概述（p430） 1、现金保证金交易 2、权益保证金交易 3、法定保证金，指法律要求支付的保证金，又分为初始保证金与维持保证金。 二、信用交易方式 1、“买空”交易 2、“卖空”交易 三、信用交易的影响 四、信用交易的风险,专题研究：融资融券交易,一、融资融券业务进展 二、开展融资融券业务的意义 三、融资融券的知识简介（上） 四、融资融券的知识简介（下） 五、融资融券业务流程 六、融资融券业务风险,一、融资融券业务进展 2006年7月3日，中

11、国证监会发布了证券公司融资融券业务试点办法和证券公司融资融券业务试点内部控制指引，试点办法称，融资融券将从2006年8月1日起开始实行。06年8月21日深、沪交易所公布了实施细则，并开始实行。 *证券公司融资融券业务试点办法 *证券公司融资融券业务试点内部控制指引 *深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则 *上海证券交易所融资融券交易试点实施细则,二、开展融资融券业务的意义 提升公司品牌和市场占有率 产生新的盈利模式，新的利润增长点 增加客户开发的筹码，稳定客户 形成新的高端客户群体，提高交易量,三、融资融券业务简介（上）,（一）基本概念 （二）融资融券交易与普通证券交易的区别 （三）融资融券

12、业务的主要特点 （四）投资者办理该业务的条件 （五）客户可以融资融券的额度,（一）基本概念,融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。* 客户向证券公司借入资金买入证券、借入证券卖出的交易活动，则称为融资融券交易，又称信用交易。* *融资融券业务是对证券公司而言的。 *融资融券交易则是对证券公司的客户而言的。,（二）融资融券交易与普通交易的区别：,（三）融资融券业务主要特点,（1）财务杠杆，投资者收益最大化。 （2）融券运作，可做空，下跌也可以赚钱。 （3）资金第三方独立存管，更加安全。 （4）授信管理，有效监控风险。 （5）强制

13、平仓管理，控制风险。,（四）投资者办理该业务的条件,（1）深、沪账户已在公司开户，上海卡已指定交易，客户在公司从事交易半年以上。 （2）交易资金结算实行第三方存管。 （3）融资融券业务客户选择标准规定的其他条件。,（五）客户可以融资融券的额度,客户申请办理，公司对客户征信，进行信用评级、担保品评级，以此确定客户融资、融券的授信额度上限。 根据授信额度，以及担保品额度，最后决定客户可融资融券的额度。 *征信即客户信用评估制度，根据客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好等因素，将客户划分为不同类别和层次，确定每一类别和层次客户获得授信额度、利率或费率。,四、融资融券的知识简介（下）,（一

14、）融资融券的费用、利息 （二）融资融券业务申请 （三）警戒线与平仓线 （四）信用账户与担保物 （五）信用交易操作指令,（一）融资融券的费用、利息,客户融资支付融资利息，客户融券支付融券费用。 融资客户按融资金额及该客户当日融资年利率，每日计息，每月结息；融资客户每卖出一笔证券，其金额等比偿还融资买入证券的欠款本金及利息。 融券客户按融券卖出时的成交价计算，融券年利率每日计息，每月结息；融券客户每一笔买券还券，其金额等比偿还融券费用。 客户逾期归还证券公司借款或证券的同时交纳相应的违约金。 *融资年利率银行基准年利率 %利率（6.12%） *融券年利率银行基准利年率 %利率（6.12%） *违约

15、金融资未清偿欠款本金（1融资年利率/365）融券未清偿欠券市值（当时市价）（1融券年利率/365）税费20%*逾期天数 *银行基准年利率为同期银行一年期贷款年利率。如银行基准年利率有所调整，计息时按调整后的银行基准年利率计息。,保证金可用余额,保证金可用余额现金+（充抵保证金的证券市值折算率）+（融资买入证券市值融资买入金额）折算率（融券卖出金额融券卖出证券市值）折算率融券卖出金额融资买入证券金额融资保证金比例融券卖出证券市值融券保证金比例利息及费用 * 保证金可用余额=现金+证券*折算率+融资盈亏+融券盈亏（盈打折，亏不打折）-融券卖出金额-融资融券已占用保证金-利息及费用,（二）融资融券业

16、务申请,一般客户，要带上本人身份证、股东卡，到证券公司的营业网点，填写融资融券业务申请表、融资融券业务风险揭示书、融资融券业务合同、证券委托代理协议书、客户信用资金存管协议、上海指定交易协议书、融资融券网上交易委托协议书、融资融券自助委托协议书 等资料申请办理融资融券业务，经审核通过，客户就知道是否可以进行信用交易。,（三）警戒线与平仓线,警戒线=（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资金额+融券卖出证券数量当时市价利息及费用总和)1.5 平仓线（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资金额+融券卖出证券数量当时市价利息及费用总和)1.3 当账户资产达到警戒线时，证券公司向客户发出警戒通知，当客

17、户资产达到平仓线时，证券公司在指定日内通知客户追加担保物。如客户不按时追加担保物，证券公司将对其账户中的担保物实施强制平仓。,警戒线、平仓线监控,（四）信用账户与担保物,交易所规定，办理该业务，客户要提供担保物，客户必须通过非交易过户把普通账号上的可充抵担保物证券过户到信用账号上。 在客户信用账号上登记的股票、资金等均成为了担保物，证券公司成为这些担保物的名义持有人。,（五）信用交易操作指令,主要操作指令： 1）“融资买入”、“融资撤单”、“融券卖出”、“买券还券”、“融券撤单”等委托类型。 2）“融资强制平仓”卖出券种 、“融券强制平仓”买入， “平仓撤单”； 3）担保品的提交与返回指令、直

18、接还券、直接还款指令。,五、融资融券业务办理流程,步骤一：开户 步骤二：客户征信 步骤三：担保物提交步骤四：融资交易 步骤五：融券交易 步骤六：最后合同结束、销户,（一）开户,个人开户提供：本人身份证、股东卡、银行存折 法人开户提供：法人营业执照（加盖对方法人公章）、分支机构营业执照、法人授权委托书、（加盖分支机构公章）、法定代表人签字（法定代表人身份证明，身份证复印件）、抵押财产的产权证明。其他资料。 营业网点填写：融资融券业务申请表、融资融券业务风险揭示书、融资融券业务合同、证券委托代理协议书、客户信用资金存管协议、上海指定交易协议书、融资融券网上交易委托协议书、融资融券自助委托协议书 等

19、。,营业部人员操作,专员依据客户填写的资料，初步审核通过后 A、特别联合开户 B、把融资融券业务申请表扫描上传，经信 用交易部复核并通过 C、开立信用资产账户 D、开信用证券账户深圳卡、上海卡，登记以及 办理指定。（指定成交确认后，才能把上海卡交给客户） E、通知银行 （即：已与我司建立第三方存管的商业银行） 为客户开立实名信用资金账户 。,（二）客户征信,根据客户资料，经审核，对客户授信评估。 根据评估得分，确定客户信用级别。 根据信用评级，确定客户的总的授信额度。 签订融资融券业务合同，信用交易生效。,（三）担保物提交,担保物提交：把普通账户的证券或资金提交到客户的信用账户上，使其成为担保

20、品，T+1日后生效、信用交易开始。 信用交易账户记挂在融资融券专用席位上。,（四）融资交易,融资买入：客户融入资金。 卖券还款/卖出还款：卖出股票偿还负债。 融资撤单：对以上操作的撤销。 直接还款：直接用现金偿还负债。,（五）融券交易,融券卖出：客户融得券种。 买券还券：买入证券偿还券种以及利息。 融券撤单：对以上操作的撤销。 直接还券：直接用证券还券。,（六）其他事项,A、风险控制 平仓：当风险度达到平仓线后，证券公司在两个交易内通知客户追加担保物，如在规定时间内，客户不按时追加担保物，证券公司将执行强制平仓，直到风险度符合要求，客户承担相应损失。 B、资金进出 客户开通了信用交易后，客户可

21、以开通信用账户转账功能。客户转出资金要向证券公司提出申请，经证券公司审核符合条件后可以转出资金，转入资金不受限制。 C、转托管、撤销指定交易 信用账户及其普通账户在融资融券交易期间，不能办理销户、撤销指定交易及挂失等事项。直到信用合同的终止后，才能办理。,六、融资融券的业务风险,（一）客户密码使用风险 （二）客户操作失误风险 （三）信用账户强制平仓风险 （四）融资融券额度调整风险 （五）信用交易品种的风险,（一）客户密码使用风险,客户在开通信用账户时设置密码,若证券公司提供了初始密码,客户要及时更换。客户在交易时防止身边人员盗取密码，交易密码和存折密码尽量不同。法人客户，密码的使用的授权有期限

22、过后，要重新授权。因交易密码泄漏而造成的所有损失，由客户自己承担。,（二）客户操作失误风险,客户进行信用交易，其操作的交易类别多了，操作的方向选择多了，客户容易和普通的委托混淆，容易发生委托错误，产生损失，客户要承担这些损失和风险。,（三）信用账户强制平仓风险,设立警戒线与平仓线指标，警戒线与平仓线是在客户账户中，总资产和负债的比值。该数值是衡量信用账户风险的关键。 当警戒线在1.5时，证券公司向客户发出警戒通知。 当低于平仓线1.3时，证券公司通知客户追加担保物，如客户在规定时间内不追加担保物，证券公司将对其进行强制平仓。,（四）融资融券额度调整风险,证券公司在记录和分析客户持仓品种及其交易

23、情况的基础上，根据客户操作情况与资信变化等因素，可适时调整其授信等级，变更信用额度后产生的风险由客户承担。,（五）信用交易投资品种的风险,信用交易和普通交易一样，其投资的证券品种不同，其风险也不一样。客户要承担其交易的股票、债券、基金等证券价格波动所产生的风险。,专题研究：1997年香港金融保卫战,为了抛售港币和港股，就必须先买入 港币和港股，因此他们先大量借入较低利 息（约6厘）的美元，买入港币和港股， 作为囤积。同时，大手向银行沽空远期港 币合约做对冲操作，一旦日后港汇弃守即 可回避风险。于是出现了在香港回归前后， 外资大量流入，港股三级跳的现象。各方 人士都误认为是国际社会认可香港回归。

24、,第一步,专题研究：1997年香港金融保卫战,到处散布谣言，打击投资人信心。10 月以来，市场中不利港股的传闻增多， 包括郭氏兄弟被绑架、长江实业在美 国卖股被查等。同时进攻台湾汇市， 台湾“中央银行”损失50亿美元外汇 储备后，台湾被迫弃守汇价，这成为 他们发动总攻的契机。,第二步,专题研究：1997年香港金融保卫战,全线出击。大手做空股票指数期货，为日后 低位平仓做准备。全线抛售港股和港币，导 致股票市场和货币市场同时暴跌，除全线出 货外，还借股票沽空，引发众多中小投资人 跟风抛售，一些长线港股基金因害怕港汇失 守蒙受损失，也从香港市场仓惶撤退。此时， 摩根士坦利发布将持有港股减至为零的建

25、议， 此言一出，港股一泻千里。,第三步,专题研究：1997年香港金融保卫战,若炒家在10月20日沽空60000张恒生期指合约，当天指数为12860点，一个星期后指数下跌3761点，以一点50港元计算，此时平仓获利可达14亿美元。实际上，炒家无需拿出全部资金，若以12860点计，每张期指合约价值643000港元，但保证金只需60000港元，杠杆比率为10.7倍。换言之，一周之内期指下跌29.5，投机者资金回报高达316。,专题研究：1997年香港金融保卫战,本章作业 1、对证券营业部的风险环节进行实地调查。 2、浏览上海、深圳证券交易所网站，了解有关交易规则。 3、比较竞价交易制度与做市商交易制

26、度。 4、如何控制证券自营业务的风险？ 5、如何控制信用交易业务的风险？ 6、证券市场内幕交易有哪些形式？举例说明。,投资银行或资本运营 第十一讲 投资银行业务之四：基金管理,第十二章 投资银行业务之四：基金管理 第一节 投资基金的概念 一、基本概念 投资基金是一种证券信托投资方式，一种金融工具和中介金融机构，以金融资产为经营对象、以投资即以资产保值增值为目的、通过专门管理机构集合具有相同投资目标的众多投资者资金，根据证券组合投资原理将基金分散投资于各种有价证券和金融工具，通过独立托管机构保管信托财产并实施监督，投资者按出资比例分享收益和承担风险。,二、分类标准 美国投资公司协会根据基金投资对

27、象的不同期限，将投资基金分为长期基金（long-term fund），即资本市场基金，和短期基金（short-term fund），即货币市场基金；长期基金又可以划分为股票基金（equity fund）、债券与收入基金（bond and income fund），短期基金可进一步划分为纳税货币市场基金（taxable money market fund）与免税货币市场基金（tax-exempt money market fund）。,三、第一个层次：组织形态 1、公司型基金(corporate fund) 2、契约型基金(contract fund) 3、二者的比较 （1）从法律角度 （2）规

28、章形式 （3）发行与交易 （4）投资者地位 （5）融资渠道 （6）其他运作,四、第二个层次：交易方式 1、封闭型基金(closed-end fund) 2、开放型基金(open-end fund) 3、二者的比较 （1）发展历史 （2）是否能够赎回，基金规模是否可以变动 （3）买卖方式 （4）基金价格 （5）手续费 （6）流动性 4、四种组合形态,五、第三个层次：投资对象(p444) 1、股票基金 2、债券基金 3、期货基金 4、期权基金 5、认股权证基金 6、房地产基金 7、货币市场基金 8、贵金属基金 9、指数基金 10、ETFs,六、第四个层次：其他标准 1、积极成长型基金、成长型基金、

29、平衡型基金、成长与收入型基金、收入型基金 2、国内基金、国际基金、离岸基金、国家基金 3、收费基金与不收费基金 4、雨伞基金与基金中基金 5、对冲基金 6、套利基金,第二节 基金当事人 一、基金投资人 二、基金管理公司 三、基金托管银行 四、基金代理人 五、四方当事人的关系,六、基金法律文件 1、基金信托契约 2、基金公司章程 3、基金管理公司章程 4、委托管理协议 5、基金托管协议 6、基金招募说明书,第三节 设立与运作 一、基金发起设立 二、基金发行与认购 三、基金证券的交易 四、基金价格的确定 （一）基金资产净值与价格 卖出价资产净值认购费 买入价资产净值赎回费,（二）经营成本 1、开办

30、费用 2、固定资产购置费 3、基本操作费用 4、承销及分配费用 5、行政开支费用 6、交易佣金 7、人员工资 8、税务支出,（三）基金收费（由基金投资人支付） 1、管理年费 每月应提取基金管理费该月估值日基金资产净值费率12 2、托管年费 每月应提取基金托管费该月估值日基金资产净值费率12 3、首次认购费：投资者认购或买入基金时所支付的费用 4、赎回费 5、业绩报酬,五、基金税收与收益分配 （一）基金税收 1、所得税（管理公司、基金持有人） 2、交易印花税 （二）基金收益 1、利息收入 2、股利收入 3、资本利得 （三）利润分配（现金分红）,（四）投资报告 主要内容包括： （1）本期基金资产的

31、营运情况； （2）上期及本期末证券组合名称、数量及各类证券所占比例； （3）本期末基金证券资产的市价总值； （4）本期内证券交易的情况； （5）本期基金的资产负债表、损益表等财务报表。 此外，开放型基金应每日编制并公布上一营业日基金单位净值。,第四节 投资管理决策 一、投资范围与限制（参见基金法的具体规定） 1、一个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80； 2、一个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10； 3、同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券不得超过该证券的10； 4、一个基金投资于国家债券的比例，不得低于该基金资产净值的20； 5、中国证

32、监会规定的其他比例限制。,禁止基金从事下列行为： 1、基金之间相互投资； 2、基金托管人、商业银行从事基金投资； 3、基金管理人以基金名义使用不属于基金名下的资金买卖证券； 4、基金管理人从事任何形式证券承销或者从事除国家债券以外的其他 证券自营业务； 5、基金管理人从事资金拆借业务； 6、动用银行信贷资金从事基金投资； 7、国有企业违反国家有关规定炒作基金； 8、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款； 9、从事证券信用交易； 10、以基金资产进行房地产投资； 11、从事可能使基金资产承担无限责任的投资； 12、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券； 13

33、、中国证监会规定禁止从事的其他行为。,有下列情形之一的，基金应当终止： 1、基金封闭期满，未被批准续期的； 2、基金经批准提前终止的； 3、因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的。 基金终止时，必须组成清算小组对基金资产进行清算；清算结果应当报中国证监会批准并 予以公告。中国证监会监督基金清算过程。基金清算后的全部剩余资产，按基金持有人持有的基金单位占基金资产的比例，分配给基金持有人。,二、投资目标与投资政策 投资目标指基金追求的收益与风险目标。 投资政策主要体现在： 1、设计证券组合 2、分散投资程度 3、充分投资程度（保有一定比例的流动性储备） 4、投资目标取向 5、基金派息情况

34、,三、基金流动性管理 开放式基金现金流入主要有四个渠道： 1、出售新基金证券所收现金减赎回所付现金后的现金净流入； 2、所持证券所得现金与买进证券所付现金的差额； 3、所持证券的现金股利和利息收入； 4、从市场上短期融入的资金。 流动性管理内容： 1、流动性管理计划 2、资产匹配管理 3、负债管理,第五节 如何选择基金 一、投资者目标选择 （合理安排投资者自身的财务计划） 二、如何选择基金 （了解各家基金公司的不同基金产品的风格和表现） 三、影响选择的因素 1、基金规模 2、人员变动 3、投资组合变动 4、投资目标改变 5、基金费用变化 6、基金资产增减,四、分析基金潜在表现 1、流动资金比率

35、（影响基金流动性和收益） 2、基金证券净购买（反映市场对该基金的评价） 3、投资收益率净资产增长率（包括现金分红） 五、基金退出和转换 1、基金投资人自身的变化 2、基金性质或表现发生变化,第六节 基金评级方法 一、经风险调整的收益指标 1、夏普比率 1966年由Sharp创立，指单位总风险的超额收益。 S=(Rp-rf)/p 2、值 经系统风险调整后的绝对业绩指标,指的是基金业绩超过或低于一定基准值的大小,即差异回报率，又称詹森指数,1968年由Jensen创立。 =Rp-rf+(rm-rf),3、特雷诺比率 是指单位系统风险的超额收益,1965年由Treynor创立。 T = ( R p-

36、r f ) /p 4、信息比率 指非系统性风险带来的超额收益，1973年由Treynor & Black创立。（p为R=rf+Rm+p的随机误差项） 信息比率=p/(p),5、M 测度 将资产组合风险调整到与基准风险相同时，组合收益与基准收益的差,1997年由Modigliani和franco创立。 M = R p-rm Rp = rf +(Rp-rf)m/p,2 *,*,2,本章作业 1、了解美国1940年投资公司法的主要内容。 2、了解北美、欧洲及亚太地区投资基金发展状况。 3、比较分析开放型基金不同的销售方式。 4、了解基金管理公司内部风险控制机制。 5、分析各种基金评价指标的优点和缺陷

37、。 6、调研一家国内基金管理公司内部架构。 7、访问几家国际著名基金管理公司网站。 8、了解Morning Star公司基金评估体系。,投资银行/资本运营 第十二、十三讲 投资银行业务之四：企业并购,第一节 基本概念 一、定义 M&A:兼并(merger)和收购(acquisition),简称“并购”。 1、兼并 企业兼并或称为合并，指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。,公司法规定的两种形式： （1）新设合并，即两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的行为，合并各方法人地位消失（称为消失公司），重新组成一家新公司（称为新设公司或设立公司），用公式表示：ABC； （2）

38、吸收合并，即一个或多个公司并入另一个公司之中的行为，合并的一方法人地位消失（称为消失公司），另一方存续（称为存续公司），用公式表示：ABA。,2、收购 收购指一个公司依照法定程序收购其他公司的部分或全部资产或股权的行为。 两种形式： （1）收购资产，即一个公司收购另一公司的部分或全部资产以达到控制该公司目的； （2）收购股权，即一公司收购其他公司部分或全部股权以达到控制该公司目的。 中国证券法规定上市公司收购有两种形式，即“要约收购”和“协议收购”。,3、两者比较,二、研究角度 1、从企业行为角度：企业兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合。 2、从行业垄断角度：如一般竞争法规定：兼

39、并指两个或两个以上的企业组成以长期经营为目的的一个新企业。兼并形式有很多种，如两企业全部资产合一；取得另一个企业一定数量的股份或出资额；受让或承租其他企业一定资产和业务；企业之间互相参股或兼任董事；控制其他企业的业务经营和人事任免等。 3、从产业组织角度：兼并可以定义为两个或两个以上厂商在一个所有者或控制者之下的结合。,第二节 动因分析 一、规模经济 规模经济指企业生产和经营规模扩大而引起企业投资和经营成本降低从而获得较多利润，或产品的单位成本随着企业规模即生产能力的提高而逐渐降低。 二、财务协同 企业并购后，由于规模扩大和组织结构改变，给企业财务方面带来许多好处，如税收、会计处理以及证券交易

40、等。,1、合理避税 2、提高证券价格 3、无风险套利 三、市场占有 提高企业产品市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。市场控制能力提高又可以提高产品对市场的垄断程度，从而获得更多的超额利润即垄断利润。,四、企业发展 企业发展两种方式： 一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和生产能力； 二是通过并购其他企业来迅速扩大自己生产能力。 比较而言，后者不仅速度快，而且效率高。有三点理由： （1）减少投资风险和成本，缩短投入产出时间； （2）有效降低进入新行业的障碍。 （3）充分利用经验曲线效应。,五、经理理论 从经理阶层追求目标出发，往往强调非利润动机来解释企业并购活动。 经理理论认为，公

41、司的发展会使经理获得更高的工资和地位，更大权力和职业保障，从而提高经理的效用。经理追求的是公司增长率而非利润率。兼并企业扩大了企业规模，增大了企业资源，经理能控制更大范围的资产、更多的职工、更多的产供销渠道，从而扩大了经理权力。,六、企业竞争 企业为提高市场竞争能力和扩大规模进行并购；为抵制被并购而进行并购活动。因此，竞争作为动力和压力双重因素促使并购活动发生。 经验表明：战略是成功并购的起点（正确处理“战略”与“细节”的关系）。 当行业内竞争者数量较多，且处于势均力敌情况时，业内所有企业由于激烈竞争，只能保持最低利润水平，通过并购可以促使行业集中，有效降低竞争程度，提高利润水平。,概括起来，

42、有五类动机： （1）生存动机：亏损发生；资本结构恶化；技术陈旧；原材料短缺；出现质优替代产品。 （2）防范动机：市场遭到侵入；竞争者成本低廉；其他企业推出新产品；出现意外事件。 （3）多角化动机：开展非周期性生产、非季节性生产；实现多种战备方案；支持新产品开发与生产。 （4）扩张动机：取得市场地位；取得先进技术；加强财务实力；获取专门人才。 （5）非利润动机：扩大经理权利；保障经理职位；提高企业声誉。,第三节 并购形式 一、兼并形式 （一）新设合并与吸收合并 1、新设合并。又称设立合并、创新合并，指两个或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易。 特点：参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公

43、司全部财产，承担全部债务和其他责任。,2、吸收合并。是一个或几个公司并入一个存续公司的行为，也称为存续合并。 特点：存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或全部或部分地转换成现金或其他财产。 （二）直接兼并与间接兼并 根据买方直接或委托第三者出面兼并，又可分为直接兼并和间接兼并。,（三）从市场结构与产业关联的角度看，又可分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并。 横向兼并指生产和经营相同或相似的产品，或提供相同或相似劳务的企业间的兼并； 纵向兼并指同一产品或劳务的不同生产阶段企业间的兼并； 混合兼并

44、是指产品不相同、在生产工艺上也没有前后关联性企业间的兼并。,二、收购形式 （一）收购股权与收购资产 1、收购股权：是一种购买一家公司股份的投资方式，通过被收购企业股东股票的出售，或者认购被收购企业所发行的新股两种方式进行。前者货币流入股东，后者货币流入公司。 2、收购资产：指收购公司通过收购目标公司大部分或全部财产以达到控制目标公司的目的。收购资产实际上是一种资产买卖行为，故不需要承担目标公司的债务。,（二）善意收购与敌意收购 1、善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常能出较公道的价格，提供较好条件，这种收购主要通过收购公司董事会与目标公司董事会之间协商进行。双方在相互认可、满意的基础上

45、制定出收购协议。 2、敌意收购：又称“黑衣骑士”，指某些企业通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件把公司出售，从而实现控制权转移。,在敌意收购中，收购公司对目标公司的股票的收购通常又有三种方法： （1）对目标公司施压，又称“狗熊的拥抱”。 （2）在公开市场购买，又叫“标购”。收购公司先在证券市场秘密收购目标公司部分股票，通常略少于5%，然后再向目标公司股东报价，形成进可攻、退可守之势。 （3）两步报价策略：在收购中，目标公司股价大幅度上涨会增加收购成本，为此通常采取两步报价对策，先以现金收购，实现控股，再以低价换股。,（三）按付款方式划分（

46、以收购为例） 1、用现金购买资产，指收购公司使用现金购买目标公司部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票，指收购公司以现金购买目标公司的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产，指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的部分或全部资产（如：三联张继升的采购）。 4、换股。,（四）融资并购 1、杠杆收购（leverage buyout），简称LBO。指收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行举债。 2、管理层收购（management buyout），

47、简称MBO。在有些目标公司遭到收购公司袭击时，目标公司管理层对公司经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，会采取成立一家新公司通过大量举债筹资，然后对目标公司股东股票进行收购。,三、反兼并、反收购形式 在企业并购中，善意收购往往很少，而且许多敌意收购（hostile take over）中就收购条件的讨价还价，往往不欢而散，因此善意收购会转化成敌意收购。目标公司一旦遭到袭击，通常会进行反抗。 （一）管理方面 1、提高收购成本，如：金降落伞(golden parachute)、锡降落伞(tin parachute)）。 2、建立“合理的”持股结构。,3、服毒药丸子(poison pil

48、l)，指采取自我破坏、从而使公司失去对收购公司吸引力的行为，因而也称为焦土政策(scorched earth policy)。具体手段： （1）将从前债务重拟偿还时间，一旦遭受袭击，收购公司将面临立即还债的难题。 （2）立即施行金降落伞计划，使公司现金耗尽。 （3）出售公司最值钱的资产，即皇冠上的珠宝(crown jewels)，也可要求收购公司同时买下赚钱和赔钱的资产，以提高公司被收购的价码。 （4）认股权计划，对老股东以优惠价格发售。 （5）可发行附带认股权证，一旦认股权证在收购要约期内生效，可使收购公司手中股权被稀释。 （6）修改公司章程。,2、在法律方面 在西方国家，企业并购往往要受到

49、反托拉斯法的限制，因此，公司在受到袭击时，可以向法院提出诉讼，控告收购公司对目标公司的收购违犯了反托拉斯法。目标公司也可以根据证券法规定的一个公司拥有一个上市公司5%以上的股票必须向证券会和被收购公司报告的条款，依据收购公司的收购行为向法院控告收购公司购买股票的目的，不是在于取得目标公司的经营权，而是操纵股价。 3、股票交易方面 回购股票 寻找白衣骑士 小精灵防卫术,第四节 业务流程 一、兼并程序 1、合并双方的公司董事，应各自通过有关合并决议。 2、董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。 3、合并各方签订合并合同，此合同需经各方董事会和股东大会的批准。 4、合并合同一经股

50、东大会批准，应在规定时间内到政府有关部门登记，同时存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记注册，被解散的公司应当进行解散登记。只有在政府有关部门登记注册后，合并才正式生效。,二、收购程序 （一）收购方自身准备 1、自身评价 2、组织合作伙伴 3、保密与安全 （二）目标公司及收购前准备工作 1、搜寻和锁定目标公司 2、双方接洽，进行考察和评估 3、收购方案设计 4、要约收购准备,（三）收购操作的执行 1、谈判与签约 2、要约收购 3、目标公司股东对收购要约的批准和接受 （四）收购完成及收购后的整合 1、申报、信息披露及交割 2、收购后的整合,第五节 并购法律 一、美国法律 美国对企业并购

51、的监管主要是从反托拉斯法开始的。美国实施反托拉斯政策源于经济中的反对垄断，保护竞争。反托拉斯法规定，对竞争的不正当限制、垄断、图谋垄断和不正当的竞争方法，均属违法行为。反托拉斯法作为美国政府对企业并购进行管制的工具，在历史上曾经对美国企业并购活动发展有过重大影响。美国对企业并购的监管主要体现在反托拉斯法和兼并准则上。 （一）反托拉斯法 1、谢尔曼法 2、联邦贸易委员会法 3、克莱顿法 4、勒-凯弗维尔法,（二）兼并准则 为了便于执行反托拉斯法，美国司法部每隔若干年还要颁布一次兼并准则，用来衡量什么样的兼并可以被批准，什么样的将得不到批准。第一次颁布兼并准则是在1968年；此后在1982年又重新

52、颁布；1984年则对1982年的兼并准则作了修正。在这期间，反托拉斯法和对它的解释并没有变，只是准则体现的标准变了，这种变化反映了政府对执行反托拉斯法的措施有了变化。 1、1968年兼并准则 2、1982年兼并准则 3、1984年兼并准则,（三）上市公司收购法律 美国有关上市公司收购问题的最早规定是1968年的威廉姆斯法案，以后补充进了证券交易法的13D及14D条款。在这之前的几十年间，只有1933年证券法对以股换股形式的收购要约做出了要向美国证券交易委员会（SEC）注册的规定，而现金形式的收购则基本处于无人监管的状态。,二、中国法律 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司收购管

53、理办法 证券法规定，上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。,在报告期限内和做出报告公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票，书面报告和公告，应当包括下列内容： 1、持股人的名称、住所； 2、所持有的股票的名称

54、、数量； 3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。,要约收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： 1、收购人的名称、住所； 2、收购人关于收购的决定； 3、被收购的上市公司名称； 4、收购目的； 5、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； 6、收购的期限、收购的价格； 7、收购所需资金额及资金保证； 8、报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行

55、的股份总数的比例。,第六节 上市公司并购 一、上市公司并购类型 上市公司并购指上市公司之间、上市公司与非上市公司之间以股权转让为主要形式，实现生产要素的流动和组合。 （一）上市前重组和上市后重组 （二）集团内部重组和外部重组 （三）政府主导型重组和市场主导型重组,二、主要并购方式（p528） （一）收购 1、场内收购 2、场外收购 （二）合并 1、吸收合并 2、新设合并 （三）反向收购 1、买壳上市 2、借壳上市,（四）托管经营 1、集团内托管 2、集团外托管 （五）构造企业系 企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从而以股权为纽带，形成一个金字塔式

56、的控股体系，组成庞大的企业集团。企业系的“旗舰”可以是上市公司，也可以是非上市公司，在其控股A上市公司后，再由A上市公司出资控股B和C上市公司，随后又可由B和C公司去控制D上市公司等（见图13-1）。,（六）分拆上市 企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。广义分拆包括已上市公司或尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。,第七节 ESOP与MBO （一）基本理论介绍 1、ESOP的定义 指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为

57、社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。,2、美国ESOP的历史 员工持股计划（ESOP,EmployeeStock Owner-shipPlan）在美国始于1974年。全美国已经有超过1万个员工持股计划；参加人数超过1千万。相比之下，工会制度在美国实行超过了100年，仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。员工持股计划实行后的15年时间内，已有超过10%的非农业劳动力加入。,3、ESOP的特征 (1)持股人或认购者必须是本企业工作的员工； (2)员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承； (3)

58、四种方式：员工现金方式认购；员工持股专项贷款资金；历年公益金转为股份划转给员工；奖励红股。 (4)以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）按员工个人持股数额，进行二次利润分配。,4、美国ESOP的特征 （1）完善的法律保障 美国是推行员工持股计划最早的国家，初衷是为了缓解劳资矛盾。从1974年的雇员退休和收入安全保障法开始，美国对职工持股进行了一系列立法，立法趋向于促进职工持股发展。1975年降低税收法；1978年收入法；1984年的降低赤字法；全面刺激ESOP发展的是1986年的税收改革法。1997年赋税人信托法对职工持股进行了相应规定。目前，美国国会已

59、颁布了近30部联邦法规,来支持和促进职工持股计划发展，50个州中大多数都颁布了职工持股立法。至今，有关职工持股计划的法律修改了15次。,（2）优惠的税收刺激 美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。对于实行员工持股计划的公司，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的员工持股计划的贷款中的50%的利息,现在成为了银行的免税收入。员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。但常规的公司股息来自公司的税后收入。,（3）资本市场的支持 美国推行

60、持股计划的企业多数采用申请贷款的办法。即企业成立一个职工持股信托基金会，由企业担保，基金会先向银行或保险公司贷款，以购买本企业的股票。企业每年提取职工工资总额的一定比例，投入持股基金会，以偿还贷款。贷款还清后，就把股份计入每个职工的职工持股计划账户。,(二)操作难点 1、股份分配问题 （1）在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定。非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。 （2）员工认股应遵循以下原则：风险共担、利益共享原则；自愿出资原则；公开、公平、公正原则。 （3）公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确

61、定。公司应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。,2、认购股份程序 （1）员工向工会提出购股申请；（2）工会审查员工持股资格；（3）根据员工股份认购方案确定个人持股额；（4）公告员工持股额度；（5）办理购股手续；（6）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具员工股权证明书；（7）公司妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。 董事长、总经理持股原则：董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理的比例。高级管理人员及主要骨干人员持股的原则：可适度安排管理人员和技术骨干的持股。,3、认购资金问题 （1）个人以现金出资购股； （2）由公司非员工股东担保，向银行或

62、资产经营公司借款购股； （3）可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。 （4）内部员工持股的资金来源中，在时员工的现金投入不得低于应认购额的60%；贷（借）款的认购不诮高于应认购额的40%；,4、预留股份问题 （1）公司根据发展需要，在员工持股总额中，可设置部分预留股份，以备有资格的新员工认购； （2）预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作； （3）员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径：预留股份每年所得红利；新增员工认购股份缴纳的股金； （4）新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股账面净资产值计算； （

63、5）当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其股份由持股会回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。,5、员工股份回购 （1）员工脱离公司，其股份由员工持股回购，转作预留股份。员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算； （2）员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。 6、经营者股份回购 经营者股份的回购须经产析单位或股东会同意；经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。,7、员工持股委员

64、会或理事会 （1）由持股员工选举产生员工持股会。持股会是负责员工股集中托管和日常管理工作的机构。 （2）持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，作为公司股东之一。 （3）持股会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。成员应由具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。 （4）经持股员工选举产生员工股东代表，依照公司法等法律进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司股东、董事、监事职权，并负相应的义务。 （5）代表持股员工董事和监事，在参与公司决策中，充分表达持股员工意见，维护其合法权益。,8、员工持股会或理事会的基本职责 （1）负责召开和主持员工股东会议； （2）负责员工股权日

65、常管理，收集和整理员工意见； （3）定期向持股员工报告持股会的工作情况； （4）管理员工持股会备用金； （5）其他职责。 对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。,9、备用金制度问题 （1）备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留有股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。 （2）备用金的来源：以员工持股会名义贷（借）入的资金；新增员工认购股份所交纳的资金；内部员工预留股份每年所分红利。 （3）备用金的用途：购买预留股份；回购脱离公司员工所持股份；归还员工持股会用于购买预留股份的贷款本息。 （4）备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门账户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，每年向持股员工公布收支情况。,10、红利分配规则 （1）实行内部员工持股的公司应依照公司法进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依