北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案

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1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 巨潮资讯网012-08-03 大 中 小 打印证券代码:30038 证券简称:梅泰诺 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产预案 上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司上市地点 深圳证券交易所证券简称 梅泰诺 证券代码 3003 交易对方住址 通讯地址 缪金迪 杭州市西湖区信鸿花园 23 幢 1 单元*室 杭州市余杭缪才娣 浙江省乐清市大荆镇盛家塘村*号区文一西路 哈贵杭州市西湖区邮电新村 16 幢 1单元*室 50 号 2 号 杭州创坤投资杭州市余杭区文一西路 1500 号 号楼 81 楼 108室 管理有限公司 室独立财务顾问

2、 (广西壮族自治区桂林市辅星路 13号） 签署日期:二一二年八月北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.本次发行股份购买资产的交易对方缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资已出具 承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产之交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经

3、过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、 评估,交易标的经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在 发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案 中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负 责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股

4、票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 目 录 特别提示.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。. 5 释 义 。.。.。.。.。.。.。.。.。.。 11 第一节 上市公司基本情况 .。.。.。.。.。.。.。.。 9 一、公司基本情况简介。.。.。.。.。.。.。.。.。 19 二、历史沿革及股本变动情况 。.。.。.。.。.。.。.。.。. 0三、上市公司最近三年控股权变动情况.。.。.。.。.。.。.。23 四、控股股东及实际控制人.。.。.。.。.。.。.。.。. 23五、主营业务情况.。.。.。.。.。.。.

5、。.。.。.。.。.。.。.。 2 六、最近两年及一期的主要财务指标 .。.。.。.。.。.。.。. 26第二节 本次交易对方基本情况 。.。.。.。.。.。.。.。 2 一、本次交易对方总体情况 。.。.。.。.。.。.。.。.。.。 28 二、本次交易对方详细情况。.。.。.。.。.。.。.。. 28 三、创坤投资股东详细情况 .。.。.。.。.。.。.。.。3四、其他事项说明 。.。.。.。.。.。.。.。.。.。 第三节 本次交易的背景和目的 。.。.。.。.。.。.。 55 一、本次交易的背景。.。.。.。.。.。.。.。.。.。55 二、本次交易的目的 。.。.。.。.。.。.。.

6、。.。.。 5 第四节 本次交易的具体方案。.。.。.。.。. 58 一、本次交易的具体方案.。.。.。.。.。.。 58 二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组.。.。.。.。.。1 三、本次发行股份购买资产不构成关联交易 。.。.。.。.。62四、本次交易未导致公司控制权变化 .。.。.。.。.。.。.。 五、本次交易履行的审批程序 。.。.。.。.。.。.。.。.6 第五节 本次交易标的基本情况 .。.。.。.。.。.。.。.。.。. 64 一、金之路基本情况 .。.。.。.。.。.。.。.。.。.。64 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 二、金之路历史沿革 。.。

7、.。.。.。.。.。.。 5 三、金之路股权结构及控制关系情况 。.。.。.。 69四、金之路最近两年及一期主要财务指标及季节性特征 。.。.。.。.。 72 五、金之路主营业务情况及主要客户.。.。.。.。.。.。.73 六、金之路所属行业主要竞争对手 。.。.。.。.。.。.。 76 七、金之路及子公司所获资质及认证 。.。.。.。.。.。.。.7 八、金之路的核心竞争力 .。.。.。.。.。.。.。.。.。. 85九、金之路 100股权的预估值 。.。.。.。.。.。.。 6 十、交易标的出资及合法存续情况.。.。.。.。.。.。.。.9十一、股权转让前置条件.。.。.。.。.。.。.。

8、.。.。.。. 3第六节发行股份的定价及依据 .。.。.。.。.。.。.。.94 第七节 本次交易对上市公司的影响 .。.。.。.。.。.。95 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 。.。.。.。.。.。 9 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .。.。.9 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 。.。.。.。.。 96 四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 .。.。.。.。 9 五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 。.。 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 。.。.。.。.。.。.。. 9 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 .。.。9

9、9 二、本次交易的风险提示 。.。.。.。.。 9 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .。.。.。.。.。.。. 102 一、严格履行上市公司信息披露义务 .。.。.。.。.。.。.。.。.。. 12二、严格履行相关程序 。.。.。.。.。.。.。.。. 102 三、网络投票安排 .。.。.。.。.。.。.。 102四、股份锁定安排 .。.。.。.。.。.。.。 03 五、盈利预测补偿的安排.。.。.。.。.。.。.。.。.。.。 103 六、资产定价公允、公平、合理 .。.。.。.。.。. 10七、其他保护投资者权益的安排.。.。.。.。.。.。.。.。.。. 104北京梅泰诺通信技术股

10、份有限公司发行股份购买资产预案 第十节独立财务顾问核查意见 。.。.。.。.。.。.。 106 第十一节其他重要事项 。.。.。.。.。.。.。.。 107 一、独立董事意见 。.。.。.。.。.。07 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .。.。.。. 0 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 。.。.。.。.。.。.。 10 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .。.。.。.。.。. 五、金之路土地使用权处置情况说明 .。.。.。.。.。.11 六、本次交易完成后的人员安排及激励措施 。.。.。.。.。.。.。. 112 第十二节 交易对方的声明与承诺.。.。.。.。.

11、。.。. 113 第十三节上市公司及全体董事声明与承诺 .。.。.。. 114北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案特别提示 一、本次交易方案概述：梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式，购买缪 金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计 10%股权，其中缪金迪 持有金之路 46股权、缪才娣持有金之路 29.04%股权、哈贵持有金之路7. 股权、创坤投资持有金之路20。30%股权。本次交易完成后，本公司持有金之路10股权,并通过金之路间接持有赛福 100股权、福州金之路1股权、福路00%股权。二、根据发行股份购买资产协议，本次交易标的资产的价格将由交易各 方根据具有证券业务资格

12、的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资 产评估净值,在不高于评估净值的范围内协商确定。同时梅泰诺与认购人协商确 定金之路 100%股权的资产价格将不超过17，500 万元。 三、本次交易中，梅泰诺拟向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份的 价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价,即 8。77元/股；发行股份数将合计不超过 9,954，9 股，其中向缪金迪发行股份数将不 超过8,69,0股，向缪才娣发行股份数将不超过 5，7，334 股，向哈贵发行股 份数将不超过 1,41，905 股,向创坤投资发行股份数将不超过 4,00，148股。本 次交易完成后,公司总

13、股本将不超过 157，309，3 股,金之路将成为梅泰诺之全资子公司.在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息事项,导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。四、股份限售约定。1、缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为 12 个月,哈贵、创坤投 资认购的标的股份的法定限售期为 3 个月。 、认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为 12个月，其特殊限售 期如下: （)从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁,解禁比例分 别为第一次 50、第二次 20和第三次 0.第一次、第二次解禁的股份数量为 分别扣除 201 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数

14、量,第三次解禁的 股份数量为扣除 2014年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的 股份数量。 第一次50%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁3股份, 待缪金迪、缪才娣将不低于 2股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理 完毕前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者)存入专用账户后,再办理第二阶段20股份的解禁手续,由认购人 I 择机出售。 在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出,但转出后账户 内现金及各项资产余额累计应不低于 10股份对应的金额（股价为董事会作出第 二次业绩补偿决议公告前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高 者）.在

15、完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后,专用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出. （2）缪金迪、缪才娣应在商业银行开立现金补偿专用账户,并与发行人、 商业银行签订三方监管协议。发行人应密切关注账户资产情况，并将账户对账单 每季度抄送独立财务顾问.账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的 保本短期低风险银行理财产品,并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚 于下一次补偿时间;账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。（3)发行人和缪金迪、缪才娣一致同意,如未解禁股份数量不足以补偿业 绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量,缪金迪、缪才娣应以现金对梅泰 诺就上述差额进行补偿

16、。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量已解禁股份的加权平均价;已解禁股份的加权平均价=(实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价)累计已 解禁股份数量。 缪金迪、缪才娣可用专用账户中的现金向发行人支付现金补偿款。专用账户现金不足以支付的，缪金迪、缪才娣应在董事会作出补偿决议后五 个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足. 不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。 （4)认购人哈贵和创坤投资认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。 3、本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定. 如发行人未能在

17、 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准,双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议. 五、认购人承诺金之路 202 年、2013 年、2014 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 2,00 万元、3，000 万元、 ，50 万元. 在承诺期内,如果金之路当年实际利润未达到承诺利润，则梅泰诺有权以1 元的总价格回购认购人持有的一定数量的梅泰诺股票以进行业绩补偿。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）承诺期内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补 偿股份数量。 假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿

18、股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量(1转增或送股比例)。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量,不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。业绩承诺期结束时，梅泰诺将对标的资产进行资产减值测试。如果:期末标的资产减值额/标的资产价格业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/梅泰诺向认 购人支付的股票总数，则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿.资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认 购人已补偿股份总数.期末标的资产减值额标的资产作价期末标的资产评估值 （扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 如梅

19、泰诺未能在2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润 的年度相应延长一年，即承诺年度为 202 年、203年、2014 年以及 2015 年， 承诺利润为212年、03 年、204 年以及215年经审计的税后净利润(以归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于人民币 2，500 万元、3,0 万元、3，50 万元、3，0 万元。双方将就延长承诺期事宜另 行签署补充协议。 六、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案书中相关数据的真实性和合理性。本公司将在 相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,

20、编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券 业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报 告书中予以披露. 七、根据金之路 2 年 月日的股东会决议，金之路对其本次交易前可分配利润进行分配,分配金额为 1，06050 万元。交易各方一致同意，金之路于 本次交易评估基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金 之路估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有.八、截止 212年 6 月 30 日，金之路未经审计的归属于母公司股东所有者权 益金额

21、为 74，485,05.5 元,扣除 02 年7 月1日股东分红后净资产为 63,8,005。59 元，按照本次交易标的资产金之路 100股权的评估值约为 1,00 万元计算,评估增值率约为 1817%;按照发行股份购买资产协议双方协商 确定的标的资产交易价格不超过1，50 万元计算,评估增值率不超过7.95%。 九、本次发行股份购买资产预案等相关事项已经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据重组管理办法，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核 准。此外，交易对方已经出具承诺，本次交易在获得梅泰诺董事会及股东大会批准后，除

22、非中国证监会不予核准，本次交易为不可撤销事项. 十、本次交易前，本公司总股本为137,5，00 股，本公司实际控制人张敏 和张志勇直接持有公司股份共计 3，892,00 股,占公司总股本的 3924%。若以 本次发行股份19,954,89 股计算,本次交易完成后，本公司总股本为 1，30,39 股,张敏和张志勇直接持有公司34.26的股份.本次交易不会导致 公司实际控制人变更。 此外，本次交易中若以发行股份 ，954,389股计算，交易完成后，公司的 股本总额为 5，309，39 股，社会公众股股数为 83，463,000 股,占本次发行后总股本的比例不低于 5,公司仍具备股票上市条件,本次交

23、易不会导致公司不 具备上市条件的风险。 十一、本次交易对方缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 十二、本次交易不构成重大资产重组,但仍需获得如下批准：（1)公司关于本次发行股份购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过;（2）中国证监会核 准本次交易。本次交易能否获得相关董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注 意投资风险。 十三、本次交易涉及的主要风险 ()审批风险 本次交易尚需满足其

24、他条件方可完成,包括但不限于公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案、取得公司股东大会 对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的 核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,因此， 方案的最终成功实施存在审批风险。 （）标的资产估值风险 评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业未来 盈利能力的增强。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影 响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格还 需参照具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的出具的评估值,而相关评

25、 估工作尚未完成，因此,本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值 存在一定差异.关于本次重组的有关风险因素特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节 所披露的风险提示内容,注意投资风险。 释义 在本预案中,除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/公司/上市公司梅泰 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证 指券交易所上市,股票代码:30038金之路 指 浙江金之路信息科技有限公司 创坤投资 指 杭州创坤投资管理有限公司 发行对象/交易对方/认购人指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资认购人 指缪金迪、缪才娣 认购人 I 指 哈贵、创坤投资 标的资产/交易标的 指 金之路

26、10股权 标的公司指 金之路 赛福 指浙江赛福通信设备有限公司 福州金之路 指福州金之路通信设备制造有限公司 福路 指 杭州福路节能服务有限公司 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估（审计)基准日指 评估所选定的基准日，即 12 年 月 0 日 梅泰诺与交易对方于 02 年 月 1 日签署了发行股份购买资产协议。根据协议，梅泰诺 本次发行股份/本次发行本次交易本次资产重组 指 拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金之路 10%股权。交易完成后，金之路将成 为梅泰诺的全资子公司 发行股份购买资产协议 指 梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于201 年 月 1日签署的发行股份购买

27、资产协议及其任何副本、附件 预案/本预案 指北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新标的股份 指 增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会通过定价基准日 指北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案相关决议公告之日独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司中京民信 指 中京民信(北京）资产评估有限公司 大信会计师事务所/大信 指 大信会计师事务有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所承诺利润 指

28、认购人承诺的浙江金之路信息科技有限公司012 年、2013年、201年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在 201年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年,即承诺利润为012 年、2013 年、2014 年以及205 年经审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 实际利润指 浙江金之路信息科技有限公司 012 年、2013年、2014 年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在12 年内取得中国

29、证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为 02 年、013 年、214 年以及 01年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 201 年、21 年、214 年；如梅泰诺未能在承诺年度指2012年内取得中国证监会对本次交易的核准,则指22 年、21 年、2 年以及2015年认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额,即已补偿股份数已按照约定划转至指发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额 缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期法定限售期指为 12个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的 法定限售期为 6 个月

30、经浙江金之路信息科技有限公司专项审核报告已达标承诺利润 指 确认实际利润达到或超过业绩承诺的当期承诺利润 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量,包括本次发行认购股份数 指 结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 认购人 I 所持有股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售股份 指从法定限售期届满之日起,分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20和第三次 30 第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除02年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量

31、之后的股份数量。如梅泰诺未能在212年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议 认购人I认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束 浙江金之路信息科技有限公司的董事等高级管理人员及其他对浙江金之路信息科技有限公司的经营运作有实际影响的所有人员；在发行核心团队指 股份购买资产协议签署之时，核心团队主要包括发行股份购买资产协议附件列示的人员目标业务 指 浙江金之路信息科技有限公司在现在、过渡期间及本次交易完成后从事的任何业务 对于任何人而言,指直接或间接控制人，或关联人 指 被该人控制,或与该人共同被控制的任何其他人发行人成为浙江金之路信息科技有限公司股东 交割日

32、 指 的工商变更登记完成之日。过渡期间指 评估基准日至交割日的期间。 公司法指 中华人民共和国公司法证券法指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法 指上市公司证券发行管理办法 重组规定 指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告004号) 准则第 号 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问业务指引指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2012 修订) 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 深圳证券登记公司

33、指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 二、专业术语 通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载 通信塔 指体,是移动通信完成信号覆盖的基础设施属于高耸结构产品领域，是指高度较大、横断 塔桅结构 指 面相对较小、以水平（风）荷载为主要结构设 计依据的产品 是通信塔的一种，其主要特点是横截面为正三 三管通信塔、三管塔指 角形,主材采用钢管,侧向支撑采用角钢 是通信塔的一种,其主要特点是在普通独管塔 景观塔指 的基础上增加了作为装饰的构件,既满足通信 要求，又满足视觉景观要求 是通信塔的一种,由一根直立的细长杆身和 拉线塔指 34 个方向沿高度斜向张拉的数层纤绳组成角钢塔 指

34、是通信塔的一种，其主材和辅材均由角钢组成 根据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在 发生灾害性天气后,如大风）对通信塔进行检 运维服务指查和维护;包括通信塔垂直度检查、紧固松动 的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和 察看是否发生构件损毁等 即工艺装备,是保证某种产品生产的一些设施， 工装 指是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设 备及其辅助材料将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工 放样 指艺控制文件将空间桁架看作是由许多称为有限元的小的互 连子域组成，对每一单元假定一个合适的（较简 空间桁架有限元分析方法 指单的）近似解，然后推导求解这个域总的满足 条件（如结构的平衡条件）,从而得

35、到问题的解 的方法 指通过远程技术手段长期地、连续地、系统地远程监控 指 收集、核对、分析指定对象的状态 室内分布系统是将移动基站的信号均匀地分布 室内分布系统 指 在建筑物内每个角落，用于改善建筑物内移动通信环境的一种通信解决方案 通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现 场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段, 找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修 网络优化 指 改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取 某些技术手段,确保系统高质量的运行，使现 有网络资源获得最佳效益，以最经济的投入获 得最大的收益在系统工程科学方法的指导下将各个分离的子 系统集成 指 系统连接成为一个完整可靠经济和

36、有效的整体在不增大传播损耗的情况下，通过各种手段对 天线的外表进行伪装、修饰来达到美化目的,美化天线 指 既美化视觉环境,也减少居民对无线电磁环境 的恐惧和抵触，同时也可以延长天线的使用寿 限,保证通信质量 为解决部分区域突发高话务量,进行话务分流, 资源调配系统 指 采用在话务密集时，通过调度周边基站空闲资 源进行话务分流的通信解决方案 利用通风方式置换室内空气，将室内的热量对外排放，将室外的冷空气向室内引入,用室外 智能通风系统 指 自然的冷空气降温，减少空调的工作时间，从 而控制室内环境温度，并实现节能的系统解决 方案 G指 全称“d Gnration”第三代移动通信技术 全称 ：Glo

37、bal Sstem for Mobie Communicatins，中文为全球移动通讯系统，G 指 是一种起源于欧洲的移动通信技术标准,属于 第二代移动通信技术 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案全 称 “Time Divsion-Snchoo ode Diviion Multile Acce”,指时分同步码分 TSCDMA 指 多址接入技术，该标准由中国提出;属于第三代无线通信技术标准 全称“Code Divisin Multiple Ace200, A200 指 是 TIA标准组织用于指代第三代CDMA 的名称; 属于第三代无线通信技术标准 全 称 “ iband Cde

38、Divis Mutiple Acces，是一种利用码分多址复用方法的宽 CDMA 指 带扩频 G移动通信标准；属于第三代无线通信 技术标准 全称 “Wireess Local reework”无线 WL指 局域网络,是工作于。Hz或 5GHz 频段,以无线方式构成的局域网 注：1、本预案主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。 2、公司 201 年分配方案于202 年 6 月 5 日派发，在计算本次交易股票发行价格时已 对除权除息日以前交易日的交易数量作除权除息处理. 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称:北京梅泰诺通信技术股

39、份有限公司 英文名称：BejnMito Counicati chnolog o.，Lt。 上市地点:深圳证券交易所 上市时间：2010 年 1 月 日 股票代码：30038股票简称:梅泰诺 企业性质:股份有限公司注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号主楼32室（德胜园区) 办公地址:北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 层注册资本：3,35。50 万元 实收资本：3，75。50万元 法定代表人：张志勇 营业执照注册号：115 税务登记号码:18 组织机构代码：76676990 邮政编码：190 联系电话： 传真： 公司网站： 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案公司的经营范

40、围：许可经营项目:生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营:生 产输电线路铁塔产品。 一般经营范围:货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术推广；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 二、历史沿革及股本变动情况 （一)公司设立时的股权结构 梅泰诺系由北京梅泰诺通信工业技术有限公司(以下简称“梅泰诺工业) 整体变更设立的股份有限公司，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简 称“利安达”）于 2009 年 1

41、 月 20 日出具的审计报告(利安达审字20第 A106 号）、资产评估报告及梅泰诺工业 2009 年第二次股东会决议,确定梅 泰诺工业整体变更为梅泰诺的股份总数为6,000 万股,每股面值为 1 元，注册资本为 ,00万元，净资产的其余部分扣除自然人股东由于盈余公积和未分配利润 折股应缴纳的个人所得税后全部计入股份公司资本公积金。根据利安达于200年 2 月 15 日出具的北京梅泰诺通信技术股份有限公司(筹)验资报告（利安 达验字209第 A002 号)，截至 2009 年 2 月 15 日，发行人已收到全体股东缴 纳的注册资本共计6,0 万元，各发起人所持股份数量及相应持股比例如下： 股东

42、名称 股份数量(万股) 持股比例（） 张敏3,28.0 54.75 浙江蓝石创业投资有限公司 3.2162曲煜487。13张志勇 307853 施文波 25。0 3。75 渠天玉 19。4 3.24 贾永和17.4 2。84 浙江华林投资管理有限公司 72 1. 余传荣97.2 1北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 李利英 97.2 162 俞建耀 64.8 1。8 合计 6,000 (二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 梅泰诺于209 年 3月 2日召开0 年第二次临时股东大会决议新增发行857万股股份，并将发行人的注册资本由 ,000 万元变更为 6，87万元。

43、根据利 安达于 2009 年 4 月 8 日出具的北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告（利安达验字200第111 号），本次增资完成后梅泰诺注册资本变更为 ，85 万元，实收资本为 6,57万元，其余 2,43 万元计入发行人资本公积金。本次增资完成后,发行人各股东所持股份数量及持股比例如下表所示： 股东名称/姓名 股份数量(万股）持股比例（） 张敏 3,285。00 7。1 浙江蓝石创业投资有限公司 93。2 14。1曲煜 487.8 7.1 张志勇 3078 .9李利英 297。4。33 渠天玉9.40 4.29 贾永和270 94 陆剑 257。00 3.7施文波25.0 328 浙江

44、华睿投资管理有限公司1500 2。19 浙江华林投资管理有限公司17。0 2.15 余传荣 97。20 。4 俞建耀 64。80 0。95 合计6,857 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 2009年 7月 21 日，公司召开 009年第四次临时股东大会，审议通过公司 首次公开发行股票并在创业板上市的方案.20 年12 月 1 日,经中国证券监督管理委员会证监许可209138号文 核准,梅泰诺向社会公开发行 ，300 万股普通股，发行价格为260元/股,募 集资金总额 59，800万元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为 55，130 万元, 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买

45、资产预案201 年 1 月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市. 股东名称/姓名 股份数量(万股） 持股比例（）张敏 3,2。00 35。87 浙江蓝石创业投资有限公司 973. 10。63 曲煜 48。80 .33张志勇 307.803。36 李利英29.20 325渠天玉29440 。2 贾永和270。40 .9 陆剑257。00 2.81 施文波 225.0 246 浙江华睿投资管理有限公司 150。0 1。64浙江华林投资管理有限公司 14。2 1。61余传荣 97201。6 俞建耀 4800。71 首次发行股份2,30000 2512 合计9,157。0 （四）资本公积金转增股本

46、 2012年 月日,根据梅泰诺 2011 年年度股东大会决议,公司以现有总股 本 9,157 万股为基数,每 股转增 5 股,合计转增 4，575 万股。本次转增完 成后,公司总股本由 9,15 万股增加到 3，735.5 万股. （五）公司前十大股东持股情况 截至 2012 年 6 月 0日,公司的股权结构如下： 股东名称/姓名 股份数量（万股)持股比例（%) 一、有限售条件股份 5，9。039.24 其中:张敏 4，92035。7 张志勇 41 37二、无限售条件股份 8，34.306.76 合计 13，35.50 00% 截至 202 年 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 序号 股

47、东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%) 1 张敏 49，27，00 5.北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 2 浙江蓝石创业投资有限公司 10，51，06 7.8 3 张志勇 4，617,00 3.6 4 曲煜 4，1， 3。0 陆剑 ,85，000 2.81 6李利英 2，90,0002。4 贾永和 2，824，50 2。06 8施文波 2，26，470 .9 浙江华林投资管理有限公司 ,28，000 。1 10 浙江华睿投资管理有限公司 2,161,6 .5 三、上市公司最近三年控股权变动情况 张敏和张志勇为夫妻关系，合计持有公司股份 9。24%.最近三年张敏和张 志

48、勇为梅泰诺的控股股东及实际控制人。 009年 3 月 9 日,梅泰诺工业整体变更为梅泰诺后,公司的总股本为，000 万股，张敏持有梅泰诺 ，285 万股，张志勇持有梅泰诺 307.80万股，合计持有 公司总股本的 59.8%。009 年 4 月 9 日,梅泰诺完成增资857 万元,公司的总股本为6,5 万股，张敏持有梅泰诺 3，285万股,张志勇持有梅泰诺 307.80 万股，合计持有公司总 股本的 20。 201年 月23 日，梅泰诺完成首次公开发行股票的工商变更登记,公司的 总股本为 9，17 股,张敏持有梅泰诺 3,285万股，张志勇持有梅泰诺 30780 万 股，合计持有公司总股本的

49、39.2.22年 6 月 5 日，根据梅泰诺 011 年年度股东大会决议,公司以现有总股 本9,157 万股为基数，每10 股转增5 股,合计转增4,578.5万股。本次转增完 成后,公司总股本由 9，157 万股增加到 13，5。 万股。张敏持有梅泰诺4,927.50 万股,张志勇持有梅泰诺 4170 万股，合计持有公司总股本的 39。24。 四、控股股东及实际控制人 截至本预案书出具之日,张敏为第一大股东,持有公司 9,275,000 股，占 公司股本总额的 35.%，张志勇为第三大股东,持有公司,67,000 股，占公司股本总额的 3。37。张敏女士和张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司

50、39.24% 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 的股份，为公司的控股股东及实际控制人。(一)股权控制关系 张 敏 张 志 勇 35.87 37% 梅 泰 诺 （二)控股股东的基本情况 1、张志勇先生，中国国籍,无永久境外居留权,生于16 年 11 月，本科 学历，高级经济师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专 业;曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新 技术企业)副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师,冶金工业财务服 务中心干部;200 年 月至今任公司总裁,09 年 2 月至今任公司董事长、总 裁。 2、张敏女士，

51、中国国籍，无永久境外居留权，生于1967 年 11月,大专学 历，高级会计师,国际财务管理师;19年至 2002 年任中国大恒(集团）有限 公司财务副经理,2002 年至 204 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9月至 2006 年 2 月任公司执行董事，200年3月至今任公司董事、副总裁。 五、主营业务情况 梅泰诺是一家提供通信塔相关产品整体解决方案的高新技术企业，致力于中 国通信服务领域,通过持续创新的整体解决方案，逐步成为中国领先的通信基础 设施解决方案及支撑服务提供商.作为国内通信塔行业最主要的供应商，公司是 我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业，主要向国内三大运营商

52、中国联通、 中国移动、中国电信提供通信塔、宽带与光纤覆盖等基础设施网络产品及相关的 通信支撑服务.公司以技术研发配合市场需求导向,积极跟踪行业发展和客户需 北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 求，不断优化业务结构。一方面不断开拓通信塔产品市场,使通信塔业务收入保 持稳定增长；另一方面,公司积极开拓通信基础设施传输等网络产品，及时开展通信基础设施传输、接入网产品的市场推广；同时,跟踪运营商发展需求,拓展 移动终端测试服务产品市场，增加公司产品在客户中的覆盖度。通过新业务推广 带动公司整体营业收入,为实现公司未来快速发展再上一个新的台阶打下基础. 公司的三管通信塔以及基于三管通信塔

53、产品的整体解决方案，是从运营商建设的角度出发，提供包括基站选址、塔型设计、地质勘查、塔基设计方案、施工 问题以及工期保证等多项因素的基站基础设施建设的整体解决方案。公司通过整 合各种信息和资源,提出整体建设方案,达到建设方案性价比最高、最合理（减少土地占用,节省基础造价，保证安全的基础上节省塔体用钢量,优化设计方案，提高生产效率,保证生产和建设工期)，从而帮助运营商实现降低项目综合建设 成本的目的。 宽带与光纤覆盖等基础设施网络产品主要是提供宽带和光纤的接入与监测 等方面服务。公司根据与房地产开发商确定的驻地网（指城市里住宅小区及商住 楼通信管线及通信设施建设）接入方案，提供接入路线规划、路线

54、勘查、施工等 服务的整体解决方案。同时，公司根据各地通信运营商网络建设速度，推广公司光纤监测产品的服务，达到进一步完善公司在光纤网络领域的运营服务及维护的 产业链. 手机终端测试服务主要是公司与电信运营商合作,为电信运营商提供云移动 终端测试平台,为运营商的移动商城，提供应用程序适配检测服务。公司通过与 运营商签订服务协议，收取服务费用. 公司209 年至 201 年 16 月，收入情况如下： 单位：万元，% 2012 年 16月 201 年 010 年 29 年产品金额比例 金额比例 金额比例 金额 比例 通信塔 5,159 5。9 1,76。84 1。 14，080658.00 6，379。435.79北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案 网络产品 10，26。4 3966 16,81.45 43.48 ，18。4 9。8 钢结构 1，12。53 2.92 ,2.0 108 20.84 手机适配 - 60.0 1。9 -