关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定

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1、 关于填报报《上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业 意见附表表》的规规定 为进一步步推进并并购重组组的市场场化进程程，明确确上市公公司并购购重组财财务顾问问业务尽尽职调查查的关注注要点，，提高财财务顾问问专业意意见的质质量，引引导财务务顾问勤勤勉尽责责，充分分发挥其其在并购购重组中中的作用用，提高高并购重重组的效效率和质质量，根根据《上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法》》（证监监会令第第54号号，以下下简称《《财务顾顾问办法法》）、、《上市市公司重重大资产产重组管管理办法法》（证证监会令令第533号，以以下简称称《重组组办法》》）、《《上市公公司收购购管理办办法》（（

2、证监会会令第556号，，以下简简称《收收购办法法》）等等相关规规定，制制定本规规定。 一、财财务顾问问根据《《财务顾顾问办法法》、《《重组办办法》、、《收购购办法》》等规定定，对相相关并购购重组申申请事项项出具专专业意见见的，应应当填报报相应的的《上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表》（（以下简简称《专专业意见见附表》》），并并将《专专业意见见附表》》作为财财务顾问问专业意意见的附附件一并并上报。。 二、财务务顾问需需要在审审慎核查查的基础础上针对对《专业业意见附附表》中中所述问问题回答答“是”或“否”；如未未能对相相关问题题进行核核查、无无法发表表核查意意见或存存在

3、需要要说明事事项的，，应当在在备注中中加以说说明；如如有未尽尽事项需需要予以以说明的的，可以以加项说说明；如如有特别别事项需需要予以以说明的的，可以以另附书书面文件件说明。。 三、《专专业意见见附表》》规定的的关注要要点是对对财务顾顾问从事事相关并并购重组组业务的的最低要要求，财财务顾问问应当结结合个案案的实际际情况，，全面做做好尽职职调查工工作，充充分分析析和揭示示风险。。 四、财务务顾问及及其财务务顾问主主办人未未按规定定填报《《专业意意见附表表》，或或者申报报文件制制作质量量低下的的，中国国证监会会依据《《财务顾顾问办法法》、《《重组办办法》、、《收购购办法》》等规定定对其采采取监管

4、管措施；；财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人所填填报的《《专业意意见附表表》存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，，中国证证监会责责令改正正并依据据《证券券法》第第二百二二十三条条的规定定予以处处罚。 五、本规规定自220111年1月月1日起起施行。。 附件：11. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第1号———上市市公司收收购 22. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第2号———重大大资产重重组 33. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第3号———发行行股份购购买资产产

5、44. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第4号———回购购社会公公众股份份 附件1：： 上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表 第1号———上市市公司收收购 上市公司司名称 财务顾问问名称 证券简称称 证券代码码 收购人名名称或姓姓名 实际控制制人是否否变化 是 □□ 否□ 收购方式式 通过证券券交易所所的证券券交易 □ 协议收购购 □□ 要约收购购 □□ 国有股行行政划转转或变

6、更更 □□ 间接收购购 □□ 取得上市市公司发发行的新新股 □ 执行法院院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（（请注明明）_________________________ 方案简介介 序号 核查事项项 核查意见见 备注与说说明 是 否 一、收购购人基本本情况核核查 1.1 收购人身身份（收收购人如如为法

7、人人或者其其他经济济组织填填写1..1.11-1..1.66，如为为自然人人则直接接填写11.2..1-11.2..6） 1.1..1 收购人披披露的注注册地、、住所、、联系电电话、法法定代表表人与注注册登记记的情况况是否相相符 1.1..2 收购人披披露的产产权及控控制关系系，包括括投资关关系及各各层之间间的股权权关系结结构图，，及收购购人披露露的最终终控制人人（即自自然人、、国有资资产管理理部门或或其他最最终控制制人）是是否清晰晰，资料料完整，，并与实实际情况况相符 1.1..3 收购人披披露的控控股股东东及实际际控制人人的核心心

8、企业和和核心业业务、关关联企业业，资料料完整，，并与实实际情况况相符 1.1..4 是否已核核查收购购人的董董事、监监事、高高级管理理人员（（或者主主要负责责人）及及其近亲亲属（包包括配偶偶、子女女，下同同）的身身份证明明文件 上述人员员是否未未取得其其他国家家或地区区的永久久居留权权或者护护照 1.1..5 收购人及及其关联联方是否否开设证证券账户户（注明明账户号号码） （如为两两家以上上的上市市公司的的控股股股东或实实际控制制人）是是否未持持有其他他上市公公司5%%以上的的股份 是否披露露持股55%以上的的上市公

9、公司以及及银行、、信托公公司、证证券公司司、保险险公司等等其他金金融机构构的情况况 1.1..6 收购人所所披露的的实际控控制人及及控制方方式与实实际情况况是否相相符（收收购人采采用非股股权方式式实施控控制的，，应说明明具体控控制方式式） 1.2 收购人身身份（收收购人如如为自然然人） 1.2..1 收购人披披露的姓姓名、身身份证号号码、住住址、通通讯方式式（包括括联系电电话）与与实际情情况是否否相符 1.2..2 是否已核核查收购购人及其其直系亲亲属的身身份证明明文件 上述人员员是否未未取得其其他国家家或地区区的永

10、久久居留权权或者护护照 1.2..3 是否已核核查收购购人最近近5年的的职业和和职务 是否具有有相应的的管理经经验 1.2..4 收购人与与最近55年历次次任职的的单位是是否不存存在产权权关系 1.2..5 收购人披披露的由由其直接接或间接接控制的的企业核核心业务务、关联联企业的的主营业业务情况况是否与与实际情情况相符符 1.2..6 收购人及及其关联联方是否否开设证证券账户户（注明明账户号号码） （如为两两家以上上的上市市公司的的控股股股东或实实际控制制人）是是否未持持有其他他上市公公司5%%以上的的

11、股份 是否披露露持股55%以上上的上市市公司以以及银行行、信托托公司、、证券公公司、保保险公司司等其他他金融机机构的情情况 1.3 收购人的的诚信记记录 1.3..1 收购人是是否具有有银行、、海关、、税务、、环保、、工商、、社保、、安全生生产等相相关部门门出具的的最近33年无违违规证明明 1.3..2 如收购人人设立未未满3年年，是否否提供了了银行、、海关、、税务、、环保、、工商、、社保、、安全生生产等相相关部门门出具的的收购人人的控股股股东或或实际控控制人最最近3年年的无违违规证明明 1.3..3 收购人及及其实

12、际际控制人人、收购购人的高高级管理理人员最最近5年年内是否否未被采采取非行行政处罚罚监管措措施，是是否未受受过行政政处罚（（与证券券市场明明显无关关的除外外）、刑刑事处罚罚 1.3..4 收购人是是否未涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或者仲仲裁，诉诉讼或者者仲裁的的结果 1.3..5 收购人是是否未控控制其他他上市公公司 被收购人人控制其其他上市市公司的的，是否否不存在在因规范范运作问问题受到到证监会会、交易易所或者者有关部部门的立立案调查查或处罚罚等问题题 被收购人人控制其其他上市市公司的的，是否否不存在在因占用用其他上

13、上市公司司资金或或由上市市公司违违规为其其提供担担保等问问题 1.3..6 收购人及及其实际际控制人人的纳税税情况 说明 1.3..7 收购人及及其实际际控制人人是否不不存在其其他违规规失信记记录，如如被海关关、国土土资源、、环保等等其他监监管部门门列入重重点监管管对象 说明 1.4 收购人的的主体资资格 1.4..1 收购人是是否不存存在《上上市公司司收购管管理办法法》第六六条规定定的情形形 1.4..2 收购人是是否已按按照《上上市公司司收购管管理办法法》第五五十条的的规定提提供相关关文件 1.5

14、收购人为为多人的的，收购购人是否否在股权权、资产产、业务务、人员员等方面面存在关关系 收购人是是否说明明采取一一致行动动的目的的、一致致行动协协议或者者意向的的内容、、达成一一致行动动协议或或者意向向的时间间 1.6 收购人是是否接受受了证券券市场规规范化运运作的辅辅导 收购人董董事、监监事、高高级管理理人员是是否熟悉悉法律、、行政法法规和中中国证监监会的规规定 二、收购购目的 2.1 本次收购购的战略略考虑 2.1..1 收购人本本次收购购上市公公司是否否属于同同行业或或相关行行业的收收购 2.1..

15、2 收购人本本次收购购是否属属于产业业性收购购 是否属于于金融性性收购 2.1..3 收购人本本次收购购后是否否自行经经营 是否维持持原经营营团队经经营 2.2 收购人是是否如实实披露其其收购目目的 2.3 收购人是是否拟在在未来112个月月内继续续增持上上市公司司股份 2.4 收购人为为法人或或者其他他组织的的，是否否已披露露其做出出本次收收购决定定所履行行的相关关程序和和具体时时间 三、收购购人的实实力 3.1 履约能力力 3.1..1 以现金支支付的，，根据收收

16、购人过过往的财财务资料料及业务务、资产产、收入入、现金金流的最最新情况况，说明明收购人人是否具具备足额额支付能能力 3.1..2 收购人是是否如实实披露相相关支付付安排 3.1..2.11 除收购协协议约定定的支付付款项外外，收购购人还需需要支付付其他费费用或承承担其他他附加义义务的，，如解决决原控股股股东对对上市公公司资金金的占用用、职工工安置等等，应说说明收购购人是否否具备履履行附加加义务的的能力 3.1..2.22 如以员工工安置费费、补偿偿费抵扣扣收购价价款的，，收购人人是否已已提出员员工安置置计划 相关安排排是否已已经职工

17、工代表大大会同意意并报有有关主管管部门批批准 3.1..2.33 如存在以以资产抵抵扣收购购价款或或者在收收购的同同时进行行资产重重组安排排的，收收购人及及交易对对方是否否已履行行相关程程序并签签署相关关协议 是否已核核查收购购人相关关资产的的权属及及定价公公允性 3.1..3 收购人就就本次收收购做出出其他相相关承诺诺的，是是否具备备履行相相关承诺诺的能力力 3.1..4 收购人是是否不存存在就上上市公司司的股份份或者其其母公司司股份进进行质押押或者对对上市公公司的阶阶段性控控制作出出特殊安安排的情情况；如如有，应应在备注注中

18、说明明 3.2 收购人的的经营和和财务状状况 3.2..1 收购人是是否具有有3年以以上持续续经营记记录 是否具备备持续经经营能力力和盈利利能力 3.2..2 收购人资资产负债债率是否否处于合合理水平平 是否不存存在债务务拖欠到到期不还还的情况况 如收购人人有大额额应付账账款的，，应说明明是否影影响本次次收购的的支付能能力 3.2..3 收购人如如是专为为本次收收购而设设立的公公司，通通过核查查其实际际控制人人所控制制的业务务和资产产情况，，说明是是否具备备持续经经营能力力

19、3.2..4 如实际控控制人为为自然人人，且无无实业管管理经验验的，是是否已核核查该实实际控制制人的资资金来源源 是否不存存在受他他人委托托进行收收购的问问题 3.3 收购人的的经营管管理能力力 3.3..1 基于收购购人自身身的业务务发展情情况及经经营管理理方面的的经验和和能力，，是否足足以保证证上市公公司在被被收购后后保持正正常运营营 3.3..2 收购人所所从事的的业务、、资产规规模、财财务状况况是否不不存在影影响收购购人正常常经营管管理被收收购公司司的不利利情形 3.3..3 收购人属属于跨行行业收购购

20、的，是是否具备备相应的的经营管管理能力力 四、收购购资金来来源及收收购人的的财务资资料 4.1 收购资金金是否不不是来源源于上市市公司及及其关联联方，或或者不是是由上市市公司提提供担保保、或者者通过与与上市公公司进行行交易获获得资金金的情况况 4.2 如收购资资金来源源于借贷贷，是否否已核查查借贷协协议的主主要内容容，包括括借贷方方、借贷贷数额、、利息、、借贷期期限、担担保及其其他重要要条款、、偿付本本息的计计划（如如无此计计划，也也须做出出说明）） 4.3 收购人是是否计划划改变上上市公司司的分配配政策 4.4 收购人的的财务

21、资资料 收购人完完整财务务报告及及审计意意见作为为收购报报告书附附件可上上网披露露，但须须在收购购报告书书中注明明 4.4..1 收购人为为法人或或者其他他组织的的，在收收购报告告书正文文中是否否已披露露最近33年财务务会计报报表 4.4..2 收购人最最近一个个会计年年度的财财务会计计报表是是否已经经具有证证券、期期货从业业资格的的会计师师事务所所审计，，并注明明审计意意见的主主要内容容 4.4..3 会计师是是否说明明公司前前两年所所采用的的会计制制度及主主要会计计政策 与最近一一年是否否一致 如不一致致，是否否做出

22、相相应的调调整 4.4..4 如截至收收购报告告书摘要要公告之之日，收收购人的的财务状状况较最最近一个个会计年年度的财财务会计计报告有有重大变变动的，，收购人人是否已已提供最最近一期期财务会会计报告告并予以以说明 4.4..5 如果该法法人或其其他组织织成立不不足一年年或者是是专为本本次收购购而设立立的，是是否已比比照上述述规定披披露其实实际控制制人或者者控股公公司的财财务资料料 4.4..6 收购人为为上市公公司的，，是否已已说明刊刊登其年年报的报报刊名称称及时间间 收购人为为境外投投资者的的，是否否提供依依据中国国会计准准则或

23、国国际会计计准则编编制的财财务会计计报告 4.4..7 收购人因因业务规规模巨大大、下属属子公司司繁多等等原因难难以按要要求提供供财务资资料的，，财务顾顾问是否否就其具具体情况况进行核核查 收购人无无法按规规定提供供财务材材料的原原因是否否属实 收购人是是否具备备收购实实力 收购人是是否不存存在规避避信息披披露义务务的意图图 五、不同同收购方方式及特特殊收购购主体的的关注要要点 5.1 协议收购购及其过过渡期间间的行为为规范 5.1..1 协议收购购的双方方是否对对自协议议签署到到股权过过户期间间公司的

24、的经营管管理和控控制权作作出过渡渡性安排排 5.1..2 收购人是是否未通通过控股股股东提提议改选选上市公公司董事事会 如改选，，收购人人推荐的的董事是是否未超超过董事事会成员员的1//3 5.1..3 被收购公公司是否否拟发行行股份募募集资金金 是否拟进进行重大大购买、、出售资资产及重重大投资资行为 5.1..4 被收购公公司是否否未为收收购人及及其关联联方提供供担保或或者与其其进行其其他关联联交易 5.1..5 是否已对对过渡期期间收购购人与上上市公司司之间的的交易和和资金往往来进行行核查

25、 是否可以以确认在在分期付付款或者者需要履履行要约约收购义义务的情情况下，，不存在在收购人人利用上上市公司司资金、、资产和和信用为为其收购购提供财财务资助助的行为为 5.2 收购人取取得上市市公司向向其发行行的新股股（定向向发行）） 5.2..1 是否在上上市公司司董事会会作出定定向发行行决议的的3日内内按规定定履行披披露义务务 5.2..2 以非现金金资产认认购的，，是否披披露非现现金资产产的最近近2年经经具有证证券、期期货从业业资格的的会计师师事务所所审计的的财务会会计报告告，或经经具有证证券、期期货从业业资格的的评估机机构出具具

26、的有效效期内的的资产评评估报告告 5.2..3 非现金资资产注入入上市公公司后，，上市公公司是否否具备持持续盈利利能力、、经营独独立性 5.3 国有股行行政划转转、变更更或国有有单位合合并 5.3..1 是否取得得国有资资产管理理部门的的所有批批准 5.3..2 是否在上上市公司司所在地地国有资资产管理理部门批批准之日日起3日日内履行行披露义义务 5.4 司法裁决决 5.4..1 申请执行行人（收收购人））是否在在收到裁裁定之日日起3日日内履行行披露义义务 5.4..2 上市公司司此

27、前是是否就股股份公开开拍卖或或仲裁的的情况予予以披露露 5.5 采取继承承、赠与与等其他他方式，，是否按按照规定定履行披披露义务务 5.6 管理层及及员工收收购 5.6..1 本次管理理层收购购是否符符合《上上市公司司收购管管理办法法》第五五十一条条的规定定 5.6..2 上市公司司及其关关联方在在最近224个月月内是否否与管理理层和其其近亲属属及其所所任职的的企业（（上市公公司除外外）不存存在资金金、业务务往来 是否不存存在资金金占用、、担保行行为及其其他利益益输送行行为 5.6..3 如还款资资金

28、来源源于上市市公司奖奖励基金金的，奖奖励基金金的提取取是否已已经过适适当的批批准程序序 5.6..4 管理层及及员工通通过法人人或者其其他组织织持有上上市公司司股份的的，是否否已核查查 5.6..4.11 所涉及的的人员范范围、数数量、各各自的持持股比例例及分配配原则 5.6..4.22 该法人或或者其他他组织的的股本结结构、组组织架构构、内部部的管理理和决策策程序 5.6..4.33 该法人或或者其他他组织的的章程、、股东协协议、类类似法律律文件的的主要内内容，关关于控制制权的其其他特殊殊安排 5.6..5 如包

29、括员员工持股股的，是是否需经经过职工工代表大大会同意意 5.6..6 以员工安安置费、、补偿费费作为员员工持股股的资金金来源的的，经核核查，是是否已取取得员工工的同意意 是否已经经有关部部门批准准 是否已全全面披露露员工在在上市公公司中拥拥有权益益的股份份的情况况 5.6..7 是否不存存在利用用上市公公司分红红解决其其收购资资金来源源 是否披露露对上市市公司持持续经营营的影响响 5.6..8 是否披露露还款计计划及还还款资金金来源 股权是否否未质押押给贷款款人 5.7 外资

30、收购购（注意意：外资资收购不不仅审查查5.99，也要要按全部部要求核核查。其其中有无无法提供供的，要要附加说说明以详详细陈述述原因）） 5.7..1 外国战略略投资者者是否符符合商务务部、证证监会等等五部委委联合发发布的220055年第228号令令规定的的资格条条件 5.7..2 外资收购购是否符符合反垄垄断法的的规定并并履行了了相应的的程序 5.7..3 外资收购购是否不不涉及国国家安全全的敏感感事项并并履行了了相应的的程序 5.7..4 外国战略略投资者者是否具具备收购购上市公公司的能能力 5.7..5 外国战

31、略略投资者者是否作作出接受受中国司司法、仲仲裁管辖辖的声明明 5.7..6 外国战略略投资者者是否有有在华机机构、代代表人并并符合11.1..1的要要求 5.7..7 外国战略略投资者者是否能能够提供供《上市市公司收收购管理理办法》》第五十十条规定定的文件件 5.7..8 外国战略略投资者者是否已已依法履履行披露露义务 5.7..9 外国战略略投资者者收购上上市公司司是否取取得上市市公司董董事会和和股东大大会的批批准 5.7..10 外国战略略投资者者收购上上市公司司是否取取得相关关部门的的批准 5.

32、8 间接收购购（控股股股东改改制导致致上市公公司控制制权发生生变化）） 5.8..1 如涉及控控股股东东增资扩扩股引入入新股东东而导致致上市公公司控制制权发生生变化的的，是否否已核查查向控股股股东出出资的新新股东的的实力、、资金来来源、与与上市公公司之间间的业务务往来、、出资到到位情况况 5.8..2 如控股股股东因其其股份向向多人转转让而导导致上市市公司控控制权发发生变化化的，是是否已核核查影响响控制权权发生变变更的各各方股东东的实力力、资金金来源、、相互之之间的关关系和后后续计划划及相关关安排、、公司章章程的修修改、控控股股东东和上市市公司董董事会构构成的

33、变变化或可可能发生生的变化化等问题题；并在在备注中中对上述述情况予予以说明明 5.8..3 如控股股股东的实实际控制制人以股股权资产产作为对对控股股股东的出出资的，，是否已已核查其其他相关关出资方方的实力力、资金金来源、、与上市市公司之之间的业业务、资资金和人人员往来来情况，，并在备备注中对对上述情情况予以以说明 5.8..4 如采取其其他方式式进行控控股股东东改制的的，应当当结合改改制的方方式，核核查改制制对上市市公司控控制权、、经营管管理等方方面的影影响，并并在备注注中说明明 5.9 一致行动动 5.9..1 本次收购购是否不

34、不存在其其他未披披露的一一致性动动人 5.9..2 收购人是是否未通通过投资资关系、、协议、、人员、、资金安安排等方方式控制制被收购购公司控控股股东东而取得得公司实实际控制制权 5.9..3 收购人是是否未通通过没有有产权关关系的第第三方持持有被收收购公司司的股份份或者与与其他股股东就共共同控制制被收购购公司达达成一致致行动安安排，包包括但不不限于合合作、协协议、默默契及其其他一致致行动安安排 5.9..4 如多个投投资者参参与控股股股东改改制的，，应当核核查参与与改制的的各投资资者之间间是否不不存在一一致行动动关系 改制后的

35、的公司章章程是否否未就控控制权做做出特殊殊安排 六、收购购程序 6.1 本次收购购是否已已经收购购人的董董事会、、股东大大会或者者类似机机构批准准 6.2 收购人本本次收购购是否已已按照相相关规定定报批或或者备案案 本次收购购需取得得的批准准包括 6.3 履行各项项程序的的过程是是否符合合有关法法律、法法规、规规则和政政府主管管部门的的要求 6.4 收购人为为完成本本次收购购是否不不存在需需履行的的其他程程序 6.5 上市公司司收购人人是否依依法履行行信息披披露义务务 七、收购购的后续续计划及及相关

36、承承诺 7.1 是否已核核查收购购人的收收购目的的与后续续计划的的相符性性 7.2 收购人在在收购完完成后的的12个个月内是是否拟就就上市公公司经营营范围、、主营业业务进行行重大调调整 7.3 收购人在在未来112个月月内是否否拟对上上市公司司或其子子公司的的资产和和业务进进行出售售、合并并、与他他人合资资或合作作的计划划，或上上市公司司拟购买买或置换换资产的的重组计计划 该重组计计划是否否可实施施 7.4 是否不会会对上市市公司董董事会和和高级管管理人员员进行调调整；如如有，在在备注中中予以说说明 7.5 是

37、否拟对对可能阻阻碍收购购上市公公司控制制权的公公司章程程条款进进行修改改；如有有，在备备注中予予以说明明 7.6 其他对上上市公司司业务和和组织结结构有重重大影响响的计划划 7.7 是否拟对对被收购购公司现现有员工工聘用计计划作出出重大变变动；如如有，在在备注中中予以说说明 八、本次次收购对对上市公公司的影影响分析析 8.1 上市公司司经营独独立性 8.1..1 收购完成成后，收收购人与与被收购购公司之之间是否否做到人人员独立立、资产产完整、、财务独独立 8.1..2 上市公司司是否具具有独立立经营能能力

38、 在采购、、生产、、销售、、知识产产权等方方面是否否保持独独立 8.1..3 收购人与与上市公公司之间间是否不不存在持持续的关关联交易易；如不不独立（（例如对对收购人人及其关关联企业业存在严严重依赖赖），在在备注中中简要说说明相关关情况及及拟采取取减少关关联交易易的措施施 8.2 与上市公公司之间间的同业业竞争问问题：收收购完成成后，收收购人与与被收购购公司之之间是否否不存在在同业竞竞争或者者潜在的的同业竞竞争；如如有，在在备注中中简要说说明为避避免或消消除同业业竞争拟拟采取的的措施 8.3 针对收购购人存在在的其他他特别问问题，分分析本次

39、次收购对对上市公公司的影影响 九、申请请豁免的的特别要要求 （适用于于收购人人触发要要约收购购义务，，拟向中中国证监监会申请请按一般般程序（（非简易易程序））豁免的的情形）） 9.1 本次增持持方案是是否已经经取得其其他有关关部门的的批准 9.2 申请人做做出的各各项承诺诺是否已已提供必必要的保保证 9.3 申请豁免免的事项项和理由由是否充充分 是否符合合有关法法律法规规的要求求 9.4 申请豁免免的理由由 9.4..1 是否为实实际控制制人之下下不同主主体间的的转让 9.4..2

40、 申请人认认购上市市公司发发行新股股的特别别要求 9.4..2.11 申请人是是否已承承诺3年年不转让让其拥有有权益的的股份 9.4..2.22 上市公司司股东大大会是否否已同意意申请人人免于发发出要约约 9.4..3 挽救面临临严重财财务困难难的上市市公司而而申请豁豁免要约约收购义义务的 9.4..3.11 申请人是是否提出出了切实实可行的的资产重重组方案案 9.4..3.22 申请人是是否具备备重组的的实力 9.4..3.33 方案的实实施是否否可以保保证上市市公司具具备持续续经营能能力

41、 9.4..3.44 方案是否否已经取取得公司司股东大大会的批批准 9.4..3.55 申请人是是否已承承诺3年年不转让让其拥有有权益的的股份 十、要约约收购的的特别要要求 （在要约约收购情情况下，，除按本本表要求求对收购购人及其其收购行行为进行行核查外外，还须须核查以以下内容容） 10.11 收购人如如须履行行全面要要约收购购义务，，是否具具备相应应的收购购实力 10.22 收购人以以终止被被收购公公司的上上市地位位为目的的而发出出的全面面要约，，是否就就公司退退市后剩剩余股东东的保护护作出适适当安排排 10.33

42、 披露的要要约收购购方案，，包括要要约收购购价格、、约定条条件、要要约收购购的期限限、要约约收购的的资金安安排等，，是否符符合《上上市公司司收购管管理办法法》的规规定 10.44 支付手段段为现金金的，是是否在作作出要约约收购提提示性公公告的同同时，将将不少于于收购价价款总额额的200%作为为履约保保证金存存入证券券登记结结算机构构指定的的银行 10.55 支付手段段为证券券 10.55.1 是否提供供该证券券的发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告、证券券估值报报告 10.55.2 收购人如如以在证证券交易易所上市市的债

43、券券支付收收购价款款的，在在收购完完成后，，该债券券的可上上市交易易时间是是否不少少于1个个月 10.55.3 收购人如如以在证证券交易易所上市市交易的的证券支支付收购购价款的的，是否否将用以以支付的的全部证证券交由由证券登登记结算算机构保保管（但但上市公公司发行行新股的的除外）） 10.55.4 收购人如如以未在在证券交交易所上上市交易易的证券券支付收收购价款款的，是是否提供供现金方方式供投投资者选选择 是否详细细披露相相关证券券的保管管、送达达和程序序安排 十一、其其他事项项 11.11 收购人（（包括股股份持有有人、股股份

44、控制制人以及及一致行行动人））各成员员以及各各自的董董事、监监事、高高级管理理人员（（或者主主要负责责人）在在报告日日前244个月内内，是否否未与下下列当事事人发生生以下交交易 如存在相相关情形形，应予予以说明明 如有发生生，是否否已披露露 11.11.1 是否未与与上市公公司、上上市公司司的关联联方进行行合计金金额高于于30000万元元或者高高于被收收购公司司最近经经审计的的合并财财务报表表净资产产5%以以上的资资产交易易（前述述交易按按累计金金额计算算） 11.11.2 是否未与与上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员进进行合计计金额超超过人民

45、民币5万万元以上上的交易易 11.11.3 是否不存存在对拟拟更换的的上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员进行行补偿或或者存在在其他任任何类似似安排 11.11.4 是否不存存在对上上市公司司有重大大影响的的其他正正在签署署或者谈谈判的合合同、默默契或者者安排 11.22 相关当事事人是否否已经及及时、真真实、准准确、完完整地履履行了报报告和公公告义务务 相关信息息是否未未出现提提前泄露露的情形形 相关当事事人是否否不存在在正在被被证券监监管部门门或者证证券交易易所调查查的情况况 11.33 上

46、市公司司控股股股东或者者实际控控制人是是否出具具过相关关承诺 是否不存存在相关关承诺未未履行的的情形 该等承诺诺未履行行是否未未对本次次收购构构成影响响 11.44 经对收购购人（包包括一致致行动人人）、收收购人的的董事、、监事、、高级管管理人员员及其直直系亲属属、为本本次收购购提供服服务的专专业机构构及执业业人员及及其直系系亲属的的证券账账户予以以核查，，上述人人员是否否不存在在有在本本次收购购前6个个月内买买卖被收收购公司司股票的的行为 11.55 上市公司司实际控控制权发发生转移移的，原原大股东东及其关关联企业业存在占占用上市市

47、公司资资金或由由上市公公司为其其提供担担保等问问题是否否得到解解决如存存在，在在备注中中予以说说明 11.66 被收购上上市公司司股权权权属是否否清晰，，不存在在抵押、、司法冻冻结等情情况 11.77 被收购上上市公司司是否设设置了反反收购条条款 如设置了了某些条条款，是是否披露露了该等等条款对对收购人人的收购购行为构构成障碍碍 尽职调查查中重点点关注的的问题及及结论性性意见 *财务顾顾问对详详式权益益变动报报告书出出具核查查意见，，对于相相关信息息披露义义务人按按照收购购人的标标准填报报第一

48、条条至第八条的的内容。。 — 40 — 附件2：： 上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表 第2号———重大大资产重重组 上市公司司名称 独立财务务顾问名名称 证券简称称 证券代码码 交易类型型 购买 □□ 出出售 □□ 其其他方式式 □ 交易对方方 是否构成成关联交交易 是 □ 否 □ 本次重组组概况 判断构成成重大资资产重组组的依据据 方案简介介 序号 核查事项项 核查意见见 备注与说说明 是 否 一、交易易对方的的情况 1.1 交易对方方的基本本情况

49、 1.1..1 交易对方方的名称称、企业业性质、、注册地地、主要要办公地地点、法法定代表表人、税税务登记记证号码码与实际际情况是是否相符符 1.1..2 交易对方方是否无无影响其其存续的的因素 1.1..3 交易对方方为自然然人的，，是否未未取得其其他国家家或者地地区的永永久居留留权或者者护照 1.1..4 交易对方方阐述的的历史沿沿革是否否真实、、准确、、完整，，不存在在任何虚虚假披露露 1.2 交易对方方的控制制权结构构 1.2..1 交易对方方披露的的产权及及控制关关系是否否全面、、完整、、真

50、实 1.2..2 如交易对对方成立立不足一一年或没没有开展展实际业业务，是是否已核核查交易易对方的的控股股股东或者者实际控控制人的的情况 1.2..3 是否已核核查交易易对方的的主要股股东及其其他管理理人的基基本情况况 1.3 交易对方方的实力力 1.3..1 是否已核核查交易易对方从从事的主主要业务务、行业业经验、、经营成成果及在在行业中中的地位位 1.3..2 是否已核核查交易易对方的的主要业业务发展展状况 1.3..3 是否已核核查交易易对方的的财务状状况，包包括资产产负债情情况、经经营成果果

51、和现金金流量情情况等 1.4 交易对方方的资信信情况 1.4..1 交易对方方及其高高级管理理人员、、交易对对方的实实际控制制人及其其高级管管理人员员最近55年内是是否未受受到过行行政处罚罚（不包包括证券券市场以以外的处处罚）、、刑事处处罚或者者涉及与与经济纠纠纷有关关的重大大民事诉诉讼或者者仲裁 交易对方方及其高高级管理理人员最最近5年年是否未未受到与与证券市市场无关关的行政政处罚 1.4..2 交易对方方是否未未控制其其他上市市公司 如控制其其他上市市公司的的，该上上市公司司的合规规运作情情况，是是否不存存在控

52、股股股东占占用上市市公司资资金、利利用上市市公司违违规提供供担保等等问题 1.4..3 交易对方方是否不不存在其其他不良良记录 1.5 交易对方方与上市市公司之之间的关关系 1.5..1 交易对方方与上市市公司之之间是否否不存在在关联关关系 1.5..2 交易对方方是否未未向上市市公司推推荐董事事或者高高级管理理人员的的情况 1.6 交易对方方是否承承诺在限限定期限限内不以以任何形形式转让让其所持持股份 1.7 交易对方方是否不不存在为为他人代代为持有有股份的的情形 二、上市市公司重重

53、组中购购买资产产的状况况 （适用于于上市公公司购买买资产、、对已设设立企业业增资、、接受附附义务的的赠与或或者托管管资产等等情况）） 2.1 购买资产产所属行行业是否否符合国国家产业业政策鼓鼓励范围围 若不属于于，是否否不存在在影响行行业发展展的重大大政策因因素 2.2 购买资产产的经营营状况 2.2..1 购买的资资产及业业务在最最近3年年内是否否有确定定的持续续经营记记录 2.2..2 交易对方方披露的的取得并并经营该该项资产产或业务务的时间间是否真真实 2.2..3 购买资产产最近33年是否否不存在在重大

54、违违法违规规行为 2.3 购买资产产的财务务状况 2.3..1 该项资产产是否具具有持续续盈利能能力 2.3..2 收入和利利润中是是否不包包含较大大比例（（如300%以上上）的非非经常性性损益 2.3..3 是否不涉涉及将导导致上市市公司财财务风险险增加且且数额较较大的异异常应收收或应付付帐款 2.3..4 交易完成成后是否否未导致致上市公公司的负负债比例例过大（（如超过过70%%），属属于特殊殊行业的的应在备备注中说说明 2.3..5 交易完成成后上市市公司是是否不存存在将承承担重大大担保或或其

55、他连连带责任任，以及及其他或或有风险险问题 2.3..6 相关资产产或业务务是否不不存在财财务会计计文件虚虚假记载载；或者者其他重重大违法法行为 2.4 购买资产产的权属属状况 2.4..1 权属是否否清晰 2.4..1.11 是否已经经办理了了相应的的权属证证明，包包括相关关资产的的所有权权、土地地使用权权、特许许经营权权、知识识产权或或其他权权益的权权属证明明 2.4..1.22 交易对方方向上市市公司转转让前述述资产是是否不存存在政策策障碍、、抵押或或冻结等等权利限限制 是否不会会产生诉诉讼、人

56、人员安置置纠纷或或其他方方面的重重大风险险 2.4..1.33 该资产正正常运营营所需要要的人员员、技术术以及采采购、营营销体系系等是否否一并购购入 2.4..2 如为完整整经营性性资产（（包括股股权或其其他可独独立核算算会计主主体的经经营性资资产） 2.4..2.11 交易对方方是否合合法拥有有该项权权益类资资产的全全部权利利 2.4..2.22 该项权益益类资产产对应的的实物资资产和无无形资产产的权属属是否清清晰 2.4..2.33 与该项权权益类资资产相关关的公司司发起人人是否不不存在出出资不实实或其他他影响

57、公公司合法法存续的的情况 2.4..2.44 属于有限限责任公公司的，，相关股股权注入入上市公公司是否否已取得得其他股股东的同同意或者者是有证证据表明明，该股股东已经经放弃优优先购买买权 2.4..2.55 股权对应应的资产产权属是是否清晰晰 是否已办办理相应应的产权权证书 2.4..3 该项资产产（包括括该股权权所对应应的资产产）是否否无权利利负担，，如抵押押、质押押等担保保物权 是否无禁禁止转让让、限制制转让或或者被采采取强制制保全措措施的情情形 2.4..4 是否不存存在导致致该资产产受到第

58、第三方请请求或政政府主管管部门处处罚的事事实 是否不存存在诉讼讼、仲裁裁或其他他形式的的纠纷 2.4..5 相关公司司章程中中是否不不存在可可能对本本次交易易产生影影响的主主要内容容或相关关投资协协议 2.4..6 相关资产产是否在在最近33年曾进进行资产产评估或或者交易易 相关资产产的评估估或者交交易价格格与本次次评估价价格相比比是否存存在差异异 如有差异异是否已已进行合合理性分分析 相关资产产在最近近3年曾曾进行资资产评估估或者交交易的，，是否在在报告书书中如实实披露 2.5 资产的独独

59、立性 2.5..1 进入上市市公司的的资产或或业务的的经营独独立性，，是否未未因受到到合同、、协议或或相关安安排约束束，如特特许经营营权、特特种行业业经营许许可等而而具有不不确定性性 2.5..2 注入上市市公司后后，上市市公司是是否直接接参与其其经营管管理，或或做出适适当安排排以保证证其正常常经营 2.6 是否不存存在控股股股东及及其关联联人以与与主业无无关资产产或低效效资产偿偿还其占占用上市市公司的的资金的的情况 2.7 涉及购买买境外资资产的，，是否对对相关资资产进行行核查，，如委托托境外中中介机构构协助核核查，则则在备注注

60、中予以以说明（（在境外外中介机机构同意意的情况况下，有有关上述述内容的的核查，，可援引引境外中中介机构构尽职调调查意见见） 2.8 交易合同同约定的的资产交交付安排排是否不不存在可可能导致致上市公公司交付付现金或或其他资资产后不不能及时时获得对对价的风风险 相关的违违约责任任是否切切实有效效 2.9 拟在重组组后发行行新股或或债券时时连续计计算业绩绩的 2.9..1 购买资产产的资产产和业务务是否独独立完整整，且在在最近两两年未发发生重大大变化 2.9..2 购买资产产是否在在进入上上市公司司前已在在同一实实际控制制

61、人之下下持续经经营两年年以上 2.9..3 购买资产产在进入入上市公公司之前前是否实实行独立立核算，，或者虽虽未独立立核算，，但与其其经营业业务相关关的收入入、费用用在会计计核算上上是否能能够清晰晰划分 2.9..4 上市公司司与该经经营实体体的主要要高级管管理人员员是否签签订聘用用合同或或者采取取其他方方式确定定聘用关关系 是否就该该经营实实体在交交易完成成后的持持续经营营和管理理作出恰恰当安排排 2.100 交易标的的的重大大会计政政策或者者会计估估计是否否与上市市公司不不存在较较大差异异 存在较大大差异按按规定须

62、须进行变变更的，，是否未未对交易易标的的的利润产产生影响响 2.111 购买资产产的主要要产品工工艺与技技术是否否不属于于政策明明确限制制或者淘淘汰的落落后产能能与工艺艺技术 2.122 购买资产产是否符符合我国国现行环环保政策策的相关关要求 三、上市市公司重重组中出出售资产产的状况况 （适用于于上市公公司出售售资产、、以资产产作为出出资且不不控股、、对外捐捐赠、将将主要经经营性资资产委托托他人经经营等情情况） 3.1 出售资产产是否不不存在权权属不清清、限制制或禁止止转让的的情形 3.2 出售资产产是否为为上市公公司的非非主

63、要资资产，未未对上市市公司收收入和盈盈利构成成重大影影响，未未导致上上市公司司收入和和盈利下下降 3.3 出售的资资产是否否为难以以维持经经营的低低效或无无效资产产 3.4 交易合同同约定的的资产交交付安排排是否不不存在可可能导致致上市公公司交付付现金或或其他资资产后不不能及时时获得对对价的风风险 相关的违违约责任任是否切切实有效效 四、交易易定价的的公允性性 4.1 如交易价价格以评评估值为为基准确确定 4.1..1 对整体资资产评估估时，是是否对不不同资产产采取了了不同评评估方法法 评估方法法的选

64、用用是否适适当 4.1..2 评估方法法是否与与评估目目的相适适应 4.1..3 是否充分分考虑了了相关资资产的盈盈利能力力 4.1..4 是否采用用两种以以上的评评估方法法得出的的评估结结果 4.1..5 评估的假假设前提提是否合合理 预期未来来收入增增长率、、折现率率、产品品价格、、销售量量等重要要评估参参数取值值是否合合理，特特别是交交易标的的为无形形资产时时 4.1..6 被评估的的资产权权属是否否明确，，包括权权益类资资产对应应的实物物资产和和无形资资产的权权属 4.1..7

65、 是否不存存在因评评估增值值导致商商誉减值值而对公公司利润润产生较较大影响响的情况况 4.1..8 是否不存存在评估估增值幅幅度较大大，可能能导致上上市公司司 每年年承担巨巨额减值值测试造造成的费费用 4.2 与市场同同类资产产相比，，本次资资产交易易定价是是否公允允、合理理 4.3 是否对购购买资产产本次交交易的定定价与最最近3年年的评估估及交易易定价进进行了比比较性分分析 五、债权权债务纠纠纷的风风险 5.1 债务转移移 5.1..1 上市公司司向第三三方转移移债务，，是否已已获得债债权人书书面同意意并履行

66、行了法定定程序 5.1..2 如债务转转移仅获获得部分分债权人人同意，，其余未未获得债债权人同同意的债债务的转转移是否否作出适适当安排排保证债债务风险险的实际际转移 转移安排排是否存存在法律律障碍和和重大风风险 5.2 上市公司司向第三三方转让让债权，，是否履履行了通通知债务务人等法法定程序序 5.3 上市公司司承担他他人债务务，被承承担债务务人是否否已取得得其债权权人同意意并履行行了法定定程序 5.4 上述债权权债务转转移是否否未对上上市公司司财务状状况和经经营成果果有负面面影响 5.5 资产出售售方是否否就资产产的处置置取得了了债权人人的同意意 六、重组组须获得得的相关关批准 6.1 程序的合合法性 6.1..1 上市公司司与交易易对方是是否已就就本次重重大资产产交易事事项履行行了必要要的内部部决策和和报备、、审批、、披露程程序 6.1..2 履行各项项程序的的过程是是否符合合有关法法律、法法规、规规则和政政府主管管部门的的政策要要求