中国企业并购之路——并购经典案例解析王林

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1、中国企业并购之路并购经典案例解析主讲人：王 林引言：今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。我叫王林林，盛高高咨询集集团董事事会秘书书，副总总经理（北京）。我个个人在战战略、文文化、并并购几个个领域操操作项目目比较多多，也出出版了自自己的一一些书，比如成功向向左，失失败向右

2、右，在在经济危危机时写写了两本本书这个个冬天冻冻死谁、中中国企业业如何过过冬，主要为为中国企企业在战战略方面面怎么度度过经济济危机，怎么做做，我做做一些指指导，这这两本书书也提到到了在当当大家不不看好现现在经济济形势时时可以通通过并购购实现企企业的扩扩张。近年来中中国并购购市场风风起云涌涌，从国国内的国国美收购购永乐、大中，到国外外的联想想收购IIBM的的PC业业务，吉吉利收购购沃尔沃沃，我想想问大家家，从你你们的理理解，你你们觉得得这些并并购会对对企业、行业本本身、产产业会产产生什么么影响？意味着着什么？我的理理解是：不管是是国美收收购永乐乐、大中中，联想想收购IIBM的的PC业业务，吉吉利

3、收购购沃尔沃沃，我归归结为都都是战略略性并购购，企业业为了实实现他自自身经济济发展进进行战略略性并购购，从国国美收购购永乐大大中来讲讲，大家家看到表表面上扩扩到了店店面的配配置或者者在全国国的布局局更好，但内涵涵的核心心是竞争争对手被被消灭，其实这这是一个个企业通通过并购购实现自自己的增增值手段段，在开开始时大大家会看看到电器器零售业业在国内内烽烟四四起，有有很多公公司，永永乐、大大中是为为数不多多的能够够跟国美美抗衡的的电器企企业，都都被国美美收购了了，那国国美收购购永乐、大中之之后，现现在和苏苏宁的势势力对比比，相对对来说已已经不平平衡了，因为当当时和苏苏宁争购购大中时时，双方方进行了了力

4、量的的拼搏，最终是是国美胜胜出，当当然现在在在国内内除了电电器连锁锁业除了了国外公公司不讲讲，国内内连锁也也现在只只剩下了了两家，即国美美和苏宁宁，就像像国外的的可口可可乐和百百事可乐乐。大家家会看到到，在国国内电器器连锁业业是以两两个企业业相对垄垄断的格格局已经经形成，这个产产业已经经被这个个两个企企业相对对控制，但这种种局势的的形成对对产业是是否有好好处？有有好处，是一个个结构性性的变化化，原来来企业规规模小时时，资源源、优势势不集中中，当剩剩两家时时就便于于电器、也便于于产业发发展和企企业的发发展，因因为本身身资源集集中了，能够将将他的力力量更集集中的发发挥出来来，联想想收购IIBM业业

5、务其实实代表着着产业的的转移，IBMM只是把把PC业业务收购购，现在在IBMM在做软软件、做做外包，甚至像像我们一一样在做做管理咨咨询，IIBM大大举进行行管理咨咨询业，在管理理收了很很多管理理咨询团团队，把把PC业业务卖给给联想意意味着美美国公司司逐渐把把他的制制造业或或者相对对高端的的制造业业（过去去是）逐逐步向中中国转移移，对于于中国的的企业意意味着什什么？中中国企业业通过去去收购他他们的业业务可以以占领国国外的市市场，其其实联想想收购IIBM之之后在美美国设立立它的销销售中心心，占领领欧洲市市场、美美国市场场，这对对双方都都有利，跨国并并购一方方面可以以实现产产业转移移，一方方面可以以

6、实现全全球性的的布局、制衡，这对联联想或者者PC产产业的一一个促进进。吉利收购购沃尔沃沃的结果果现在还还不知道道，但从从现在来来看为什什么国家家这么支支持？吉吉利收购购沃尔这这件事绝绝对不是是企业行行为，而而是国家家行为，包括背背后资金金的来源源、和外外国谈判判过程中中我国的的一些资资源是发发改委亲亲自出面面签合约约，是一一个国家家行为，那国家家为什么么做这件件事？现现在国家家突出“促转型型，调结结构”，国家需需要产业业升级，原来中中国汽车车规模很很庞大，但生产产的都是是中低端端的机器器，在国国际上没没有竞争争力，这这次吉利利收购沃沃尔沃意意味着我我们把中中高端品品牌完整整的产业业链拿到到中国

7、市市场，把把技术也也拿进来来，这样样通过本本身中高高端品牌牌的引进进可以向向国外市市场出击击，所以以说国家家为什么么这次收收购沃尔尔沃，这这么热衷衷推这个个事的原原因，背背后折射射的不只只是一个个企业行行为，而而是一个个国家行行为，在在国家大大的战略略布局之之下鼓励励民营企企业做收收购，做做一些技技术收购购、国外外产业链链的收购购，甚至至中高端端产业链链的收购购，这样样我们才才能实现现所谓“促转型型，调结结构”的的战略目目标。国家在十十二五规规划中明明确提出出目标，我认为为是通过过两个方方式实现现的，一一个就是是刚才我我说的调调结构，促转型型，推动动一些实实力比较较强的民民营企业业或者成成规模

8、的的民营企企业，让让他们去去做并购购，这个个并购一一方面去去整合国国内的企企业，就就像国美美收购永永乐、大大中，联联想收购购IBMM的PCC业务的的并购，另外像像吉利收收购沃尔尔沃，促促进国内内产业升升级，促促进国内内的技术术升级，这种并并购国家家是大力力推动的的，通过过这个实实行我们们转型的的目标。最近央企企并购步步伐非常常快，在在央企的的趋势是是什么？20003年、20004年当当时有一一个话叫叫“民进进国退”，现在在是“国国进民退退”，现现在的国国进民退退其实是是央企在在经过经经济危机机之后他他们的经经济优势势爆发出出来，现现在央企企大举收收购民企企，在做做产业链链的整合合，这个个过程中

9、中他们大大量收购购民企，这和我我国促转转型，调调结构目目标是一一致的，现在是是1300多家央央企，整整合到1110多多家，但但发改委委当时定定的目标标是在220100年底达达到800多家，但现在在看这个个目标还还没有实实现，没没有整合合完毕，国家总总体目标标是在央央企层次次做800几家特特大央企企，通过过这些央央企实现现整个产产业链整整合，或或者是一一些关系系到国计计民生的的产业链链整合。国家鼓励励区域性性的央企企，区域域性的国国资企业业去做区区域性的的并购，我现在在接触很很多区域域国资委委排前三三名、五五名的企企业在本本省内做做区域性性的整合合，做区区域性的的并购，这也是是国家鼓鼓励的一一个

10、方式式，通过过他们做做一些并并购，做做行业的的整合，这是国国家鼓励励的。从20009年开开始，国国家不断断的出一一些并购购政策，包括并并购贷款款的放开开，鼓励励并购的的政策，这些都都围绕着着国家总总体目标标去实现现的，政政策线条条非常清清晰，而而在座的的各位是是律师行行业的精精英，大大家要把把握一条条线。今天要跟跟大家交交流的有有6个话话题：11.并购购的基本本概念；2.世世界五次次并购浪浪潮；33.并购购的类型型及案例例；4.中国企企业并购购思路；5.常常见并购购模式案案例；66.战略略并购经经典案例例。一、并购购的基本本概念企业并购购是企业业合并与与企业收收购的简简称，即即Merrgerr

11、s aand Accquiisittionns.（简称MM&A)企业合并并有广义义和狭义义之分，狭义的的企业合合并是指指企业间间的吸收收合并，即在两两个以上上的企业业合并中中，其中中一个企企业因吸吸收了其其他企业业而成为为存续企企业的合合并形式式；广义义的企业业合并则则泛指一一切企业业的产权权交易行行为；企业收购购是指某某一企业业为了获获得其他他企业的的控制权权而购买买其他企企业资产产或股份份的行为为。通俗俗地讲，就是一一企业接接管另一一企业的的行为，被接管管的企业业其法人人地位并并不消失失。并购的意意义和目目的在于于实现财财富与价价值的增增加。我我们做一一个并购购不简单单说1+1等于于1，或

12、或者简单单把两个个企业并并在一块块，这对对我们来来讲没有有意义，因为并并购是要要付出成成本的，不管是是前期做做并购的的战略、中期的的尽调还还是到后后面的并并购、整整合，如如果并购购不能实实现1+1大于于2的目目的，那那这个并并购肯定定是失败败的，所所以并购购最终目目的是要要实现财财富和价价值的增增加，两两个企业业能够实实现协同同效应，能够使使我们并并购之后后的企业业价值大大于原有有两个企企业的效效应之和和。企业并购购是产业业发展的的必然趋趋势，面面对不可可阻挡的的整合浪浪潮，只只有沿着着产业演演进曲线线发展才才是企业业成功的的战略。二、世界界五次并并购浪潮潮从19世世纪末至至今西方方国家已已经

13、历了了五次大大规模的的企业并并购浪潮潮：1.十九九世纪末末二十世世纪初，以同类类企业并并购为主主，以寻寻求垄断断地位。2.二十十世纪二二十年代代，以上上下游企企业的纵纵向并购购为主要要特征。这个并并购主要要做产业业链的整整合，当当一个企企业本身身规模做做大时，就希望望向上下下层进行行整合，现在我我们看到到中国目目前的很很多企业业正在做做这样的的并购。3.二十十世纪六六十年代代，以企企业混合合并购为为主要特特征。这这个时候候企业发发展规模模比较大大，很多多大的企企业集团团要实现现自己的的多样化化发展，就以混混合并购购为主。4.二十十世纪八八十年代代，以融融资并购购为主要要特征，杠杆收收购盛行行。

14、这个个时候出出现了很很多收购购方式。5.二十十世纪九九十年代代，以强强强并购购为主要要特征。第一次并并购浪潮潮是十九九世纪末末二十世世纪初，高峰时时是18880年年19916年年，从并并购行业业来讲，这次并并购主要要集中在在铁路、石油、机械制制造、纺纺织、烟烟厂。这这次并购购浪潮发发生在西西方的工工业革命命之后，工业革革命第一一批企业业是铁路路、石油油、机械械、制造造，这西西方工业业革命第第一批产产生的企企业，在在他们身身上最早早产生了了并购。从第一一次并购购最活的的区域来来看，主主要发生生在经济济发展比比较成熟熟的美国国、英国国和德国国。在当时有有很多公公司，这这些公司司在当时时已经初初具规

15、模模，通过过并购、自己对对其它企企业的兼兼并。第一次企企业并购购浪潮的的特点是是小并小小，工业业革命之之后企业业比较分分散，就就像中国国在800年代、90年年代，大大量的小小企业，不管钢钢铁行业业、石油油行业、制造行行业，这这些行业业本身规规模很小小，竞争争力非常常弱，随随着竞争争的加剧剧，他们们需要以以这种趋趋势把自自己合并并在一块块，提高高自身的的竞争力力，这些些企业以以制造业业为主，制造业业需要的的是规模模优势，这才有有自身的的降低成成本的需需求，降降低生产产成本，靠扩张张很容易易实现，也可以以通过并并购这种种方式迅迅速扩大大自己的的产业规规模，实实现产业业相对垄垄断，所所以需要要互相之

16、之间进行行合并。并购以横横向并购购为主，什么是是横向并并购？就就是同一一产业或或者同一一部门的的中央企企业互相相并购，它的并并购体现现在行业业、产业业之内，在自己己的行业业之内互互相并购购，互相相兼并，最终产产生一批批在行业业占垄断断地位的的大企业业，通过过这种互互相兼并并产生行行业的大大企业。第二次企企业并购购的浪潮潮发生在在20世世纪200年代，其中119288年、119299年达到到了最高高潮，这这次并购购的特点点是工业业资本和和银行资资本相互互渗透，产生了了一些竞竞争寡头头，例如如洛克菲菲勒公司司控制的的花旗银银行，摩摩根银行行创办了了美国钢钢铁公司司，第二二次并购购浪潮对对美国经经济

17、发展展起着至至关重要要的作用用，而这这个时间间正好是是经济大大萧条，经济危危机，这这个时候候美国经经济非常常不景气气，但和和自身经经济发展展有关，当时各各行业都都非常混混乱，大大家无序序竞争，造成整整个社会会秩序出出现了问问题，又又有经济济危机的的出现，这个时时候以摩摩根为主主的大企企业集团团在美国国进行了了大量的的并购工工作。在在并购业业有一句句经典的的话“哥哥伦布发发现了新新大陆，摩根重重组了新新大陆”，第二二次并购购对西方方经济发发展起了了很大作作用。这次并购购有现在在能看到到的公司司：英国国通用电电器，通通用电器器对整个个世界发发展的贡贡献很大大，就目目前来讲讲，地位位都没有有企业去去

18、挑战，在200年代时时就已经经通过并并购形成成了很大大的企业业集团。这次并购购的特点点是大并并小，像像洛克菲菲勒这种种公司大的的石油集集团，像像摩根集集团大的财财团，银银行资本本和工业业资本相相互渗透透，用自自己资本本的力量量、优势势，大财财团并购购小企业业，以动动向并购购为主，大财团团做的是是产业链链的整合合，这次次不只是是眼光放放在自己己企业本本身或者者行业本本身，在在向上下下游做并并购，这这种大并并购是以以福特汽汽车为典典型，这这次形成成了集生生产、焦焦炭、生生铁、钢钢铁、铸铸建、锻锻造、汽汽车零部部件、装装备运输输销售和和金融为为一体的的统一两两个企业业。 通过过这种并并购，美美国的企

19、企业实现现了这种种大的垄垄断企业业，甚至至在行业业、产业业里实现现了其绝绝对垄断断。当时时并购浪浪潮结束束以后，在美国国最大的的2788家公司司中有2236家家公司把把原料、生产、运输、销售等等生产工工具结合合为一体体，这些些公司不不只是福福特汽车车一个，有2000多家家公司都都是从开开始到最最后的销销售环节节全部掌掌握。这这个时候候很多的的大企业业都已经经初具雏雏形。第三次企企业的并并购浪潮潮，这次次浪潮发发生在11954419969年年，其中中60年年代后期期达到了了最高潮潮，这次次并购的的特点是是规模大大，资产产在一千千万美元元以上的的并购公公司是551家，到19965年年增到662家，

20、19668年达达到1773家，3.33%的并并购企业业资本量量占到所所有并购购企业的的42%，这次次企业并并购规模模非常大大，只有有3%数数量的企企业背后后的资本本额占到到40%，而这这时正好好是二战战以后整整个亚洲洲经济腾腾飞时，日本经经济在这这个时候候发展很很快，这这次在亚亚洲出现现了最开开始的并并购浪潮潮（在日日本），现在看看到的八八幡公司司、富士士公司他他们合并并成新日日制铁，这两家家公司的的钢铁产产量占日日本钢铁铁总产量量的422%，并并且当时时已经成成为世界界上最大大的钢铁铁公司，两家企企业占到到国内钢钢铁整个个行业的的42%，中国国企业发发展到现现在，不不管是宝宝钢还是是首钢，他

21、们在在这个市市场当中中的地位位远远不不及它，和它的的距离还还差很远远。在国国内，未未来钢铁铁行业可可能出现现的趋势势和当时时日本的的经济差差不多，最终我我们的行行业可能能就剩下下两三家家、三四四家大的的集团企企业。在汽车工工业方面面，日本本有两家家最大的的汽车公公司：丰丰田公司司和日产产公司在在60年年代进行行了很多多工作，企业规规模有了了很大增增长，大大家可以以看一下下这个数数据非常常可怕，19771年这这两家汽汽车公司司的数量量占到全全国汽车车总量的的62%，对照照目前中中国的形形势，其其实我们们正在走走他们的的路子，中国现现在经济济形势和和当时日日本的经经济情况况差不多多，包括括产业的的

22、情况、企业的的情况。在600年代或或者500年代末末日本的的汽车行行业、钢钢铁行业业一片红红，有很很多小企企业，通通过逐步步并购，形成了了这几家家大的企企业公司司，中国国说得上上名字的的汽车公公司不下下十几家家，几十十家，非非常分散散，没有有办法形形成行业业内的规规模优势势和资源源优势，相互之之间无序序竞争，打价格格战，不不去把精精力放到到提高技技术、降降低生产产成本或或者提高高用户体体验，这这不利于于行业发发展，当当这种情情况持续续一段时时间后，逐渐会会出现日日本的那那种情况况，未来来的汽车车行业，在不久久的将来来或者五五年、十十年之后后也可能能会出现现这种情情况：有有三到五五家企业业可能控

23、控制整个个行业的的50%、600%。这次并购购浪潮的的特点是是大并大大，在660年代代10年年中，资资产一亿亿以上大大公司被被并购的的1177家，在在并购1117家家企业中中资产达达3111亿，在在19551年到到19668年之之间美国国最大的的10000家公公司有11/3被被并购，在英国国和德国国也出现现了这种种情况，整合并并购成为为第三次次浪潮中中的另一一个特点点，也就就在这个个时候不不只是我我们第一一次并购购（横向向并购、行业内内的并购购），第第二次并并购是产产业链的的整合，产业链链上下延延伸，第第三次并并购不仅仅限于本本产业内内，更多多的时候候是混合合并购，比如只只经营电电话业务务的美

24、国国电话电电报公司司，听这这个名称称大家感感觉到的的可能是是做电话话的，其其实不是是，在660年代代并购中中，在四四、五年年以后并并购了2270多多家公司司，成为为一家大大型混合合公司，不仅经经营电话话业务，还经营营金融业业务、保保险业务务、食品品业，药药品，已已经变成成一个混混合型、多元化化发展的的公司，行业跨跨度非常常大，这这种经营营的多元元化有效效降低了了它的经经营风险险，不仅仅局限于于一个产产业之内内，通过过多元化化的发展展，将其其覆盖面面拓宽，然后降降低经济济对其影影响。在第三次次并购浪浪潮中，跨国并并购出现现了扩大大的趋势势，这个个时候可可口可乐乐开始在在全球进进行扩张张，美国国的

25、可口口可乐公公司在这这期间购购买了多多家瓶装装厂，飞飞利浦和和西门子子在唱片片市场进进行合并并，这个个时候已已经不只只是局限限于在美美国本土土并购或或者欧洲洲本土并并购，这这时候跨跨国并购购已经成成为趋势势，像可可口可乐乐企业在在这个时时候就开开始向全全球扩张张，飞利利浦、西西门子他他们也在在不同国国家进行行他们所所认为的的合并。第四次并并购浪潮潮出现在在20世世纪700年代中中期到990年代代初，这这次并购购浪潮比比较有特特点，因因为这次次并购浪浪潮中出出现了新新的并购购成分和和新的并并购方法法，这次次并购当当中总的的特点是是规模更更大，刚刚才我们们说第三三次是大大并大，规模已已经比较较大了

26、，但在第第四次并并购浪潮潮中规模模已经不不是以一一个亿、两亿美美元介入入，已经经是几十十亿甚至至上百亿亿美元的的并购规规模。比比如19981年年7月美美国最大大的化学学公司杜杜邦公司司出资887亿美美元收购购了大陆陆石油公公司，这这个规模模已经到到了877亿美元元，通过过这么一一个收购购，杜邦邦公司进进入了石石油开采采行业，19884年德德士古公公司以1101亿亿美元收收购了第第十五大大石油公公司格带带石油公公司，这这个已经经是上百百亿美元元的规模模，19984年年雪佛龙龙石油公公司以1133亿亿美元收收购了海海湾石油油公司，从第四四次并购购浪潮规规模已经经不是简简单的合合并，完完全是大大财团

27、之之间的运运作，大大资金的的运作。刚才给大大家看的的这次并并购里是是以石油油行业为为主，当当然不只只是石油油行业，不只是是石油行行业有这这么大的的规模，其中通通用电器器公司以以60亿亿美元收收购了美美国无线线电公司司，不只只是在石石油行业业，在其其它行业业、在制制造行业业、电器器行业也也出现了了大规模模、大金金额的并并购。之前的几几次并购购还是一一个传统统的并购购，通过过资产、股权收收购的方方式进行行收购，大家还还是按部部就班的的做一些些收购的的工作，根据每每个企业业资金实实力跟战战略发展展需要做做并购，但第四四次并购购时最大大的一个个特点就就是杠杆杆并购，出现了了很多新新的并购购方式，第一个

28、个就是换换股并购购，已经经不只是是简单的的用现金金并购，用资金金并购，出现了了换股并并购，利利用企业业之间的的股权交交换实现现对另一一个企业业的控股股，实现现对一个个企业的的并购，当然还还有很多多新的并并购存在在，比如如杠杆收收购，简简单来讲讲是以小小博大，管理层层收购，为什么么会出现现管理层层收购？这个时时候在治治理结构构上出现现了所有有人和管管理层的的矛盾，所以管管理层会会提出来来要进行行管理层层收购，化解这这种矛盾盾。还有有员工持持股计划划，员工工持有企企业的股股份。杠杆收购购有一个个典型的的案例：潘特里里收购露露华浓。19885年资资产仅有有1亿55千万美美元的潘潘特里公公司以558亿

29、美美元收购购了净资资产100亿美元元的露华华浓公司司。这个个案例是是并购业业杠杆收收购的经经典案例例。杠杆杆收购内内在核心心是通过过未来要要收购公公司的资资产质押押来获得得财团的的贷款，用这个个贷款收收购目标标企业。第二个是是跨国并并购增长长迅速，在这次次并购中中跨国并并购得到到了快速速发展，刚才讲讲了在第第三次并并购浪潮潮中出现现了跨国国并购的的趋势或或者一些些企业开开始尝试试跨国并并购，在在第四次次并购浪浪潮中，跨国并并购得到到了快速速发展，在19987年年美国并并购外国国公司1183起起，交易易额达到到7.77亿美元元，但119888年达到到了2440起，交易额额有111亿美元元，199

30、83年年外国公公司以并并购形式式在美国国投资额额占总投投资额的的56%，19988年年占到992.33%，大大家看到到跨国并并购在整整个经济济中占主主流地位位，跨国国之间的的相互投投资，相相互并购购已经成成为当时时经济发发展的重重要特征征。接二、世世界五次次并购浪浪潮第五次并并购浪潮潮始于119944年，一一直持续续到今。其实第第五次浪浪潮没有有严格的的划分，现在有有人讲已已经到了了第6次次并购浪浪潮，具具体来讲讲第五次次并购浪浪潮持续续到20008年年左右，也就是是说20008年年的金融融危机，这个时时候在并并购方面面出现了了一个相相对的低低谷，有有很多企企业当时时以现金金为王，但从2200

31、99年以后后，整个个并购业业慢慢恢恢复，在在并购浪浪潮划分分中，有有的人把把20008年划划分成第第6次并并购浪潮潮的出现现，但总总的来讲讲还没有有切开。从第五五次并购购浪潮来来看，并并购规模模有创新新高，强强强联合合，这个个时候并并购已经经不是简简单的并并购了，我们称称为强强强联合，其中大大家可能能看到迪迪士尼公公司以1190亿亿美元收收购了美美国广播播公司，成为全全球最大大的娱乐乐业公司司。19997年年美国两两大飞行行公司波波音和麦麦道合并并，涉及及1333亿美元元，波音音和麦道道本身规规模已经经非常大大，在119977年他们们进行合合并。119988年德国国奔驰和和美国克克莱斯勒勒合并

32、，交易额额达到9920亿亿美元。19999年美美国国际际微波通通信以112900亿美元元并购美美国第三三大长话话公司，这个时时候强强强联合已已经达到到上千亿亿规模，他们在在经过并并购之后后，在全全球已经经占了相相对垄断断地位，20000年美美国在线线和时代代华纳合合并，这这次规模模是当时时资产规规模最大大的，涉涉及金额额35000亿美美元，美美国在线线公司和和时代华华纳公司司合并之之后，成成了当时时全球最最大的传传播娱乐乐业公司司。第五次并并购浪潮潮的特点点：从并并购的战战略来说说，高度度重视战战略性运运作，同同行业同同向并购购增多。第一次次并购的的特点以以横向并并购为主主，是小小并小的的横向

33、并并购，很很多企业业通过小小并小的的并购成成为大企企业，但但在第五五次并购购浪潮中中已经不不只是简简单的为为了维持持自己发发展做横横向并购购，是出出于全球球战略性性的布局局进行并并购，通通过这种种战略性性并购在在全球内内实现垄垄断地位位，所以以是同行行业的横横向并购购、横向向联合为为主，大大家看到到，通过过前几次次并购，留存下下来的为为数不多多的几家家公司他他们又合合并到一一块了，就是刚刚才讲的的波音和和麦道，这在当当时的美美国就是是两家大大的飞行行公司，而这两两家最大大的公司司做了合合并，美美国在线线和时代代华纳也也是两家家最大的的传播娱娱乐公司司合并成成一家，大家看看这个趋趋势在第第五次并

34、并购浪潮潮中出现现了这种种趋势，这一个个行业最最终剩了了一家绝绝对垄断断公司，通过大大规模的的融合，自己只只剩一家家，然后后在一个个行业里里占有绝绝对的主主导地位位和话语语权。第二，从从并购的的区域来来看，出出现了真真正意义义上的全全球并购购、跨国国并购。第三次次并购开开始出现现跨国并并购的趋趋势和第第四次并并购出现现很多跨跨国并购购，这种种并购虽虽然数量量很多，但真正正意义上上全球性性并购并并不多，当时主主要还是是美国、欧洲做做一些并并购行为为，他们们之间做做一些产产业整合合，在第第五次并并购浪潮潮中实现现了全球球并购，我们可可以看到到90年年代中期期国际上上很多巨巨型公司司和产业业都卷入入

35、了跨国国并购，比如美美国的德德克萨斯斯公用事事业收购购了英国国能源集集团，美美国的环环球影视视收购了了荷兰波波利格莱莱姆公司司，德国国的戴姆姆勒收购购了美国国的克莱莱斯勒、英国石石油对美美国阿莫莫科石油油的并购购，全球球性的趋趋势越来来越强，大家需需要注意意的是亚亚洲开始始进入了了跨国并并购的行行列，119977年三星星公司以以35亿亿美元收收购了全全球著名名电子公公司宏志志公司（音）。上面给大大家简单单地讲了了一下五五次并购购浪潮，企业是是怎么发发展的，出现了了哪些公公司，这这些公司司是怎么么通过并并购浪潮潮来使自自己的规规模不断断扩大，也讲了了一下这这几次浪浪潮的特特点。跟跟大家讲讲这五次

36、次并购浪浪潮目的的不是让让大家去去了解历历史，目目的是让让大家通通过这五五次并购购浪潮反反观一下下中国目目前的情情况，中中国经济济用几十十年时间间走过了了西方上上百年的的历史，并购也也一样，中国从从改革开开放300多年走走过了西西方几十十年甚至至一百年年的历史史，中国国现在已已经在和和世界接接轨，当当然我们们在很多多方面还还要继续续向这个个方向走走，我们们的小并并小还没没有完成成，大并并小现在在正在做做，包括括产业的的横向联联合或者者多样化化并购都都在做，现在整整个并购购形势出出现了各各种并购购形势、方式和和各并购购阶段并并存的阶阶段，当当然最终终整个并并购趋势势还是和和世界同同步。五次并购购

37、浪潮与与公司治治理的变变化：三、中国国企业并并购思路路（一）我我国企业业并购发发展实践践我国企业业到目前前为止出出现了三三次并购购浪潮，现在已已经慢慢慢地和世世界同步步，第一一次国内内企业并并购浪潮潮出现在在19884年以以后，第第一次并并购以河河北保定定锅炉厂厂以承债债式兼并并保定市市风机厂厂为开端端。在880年代代企业之之间进行行重组，资产的的重组。这个时时候有一一些亏损损的企业业或一些些竞争不不上的企企业被一一些大企企业或者者经营好好的企业业兼并，从19984年年开始国国家推动动企业重重组，改改善不良良的企业业。第二次并并购浪潮潮起于119922年，这这个时候候中央确确立社会会主义市市场

38、经济济体制作作为中国国经济体体制的改改革目标标，出现现了国有有企业股股份制改改造，在在国有企企业股份份制改造造的同时时很多企企业做了了互相之之间的兼兼并、合合并、重重组的工工作。第三次企企业并购购浪潮出出现在119977年以后后，当时时正好是是亚洲经经济危机机以后，中国的的企业也也开始去去发展。所以119988年被人人们称作作企业并并购年，从这个个时候我我们看到到光大集集团、青青岛啤酒酒、海南南航空、万科地地产、达达能集团团等企业业在国内内做并购购。20005年年4月启启动股权权分置改改革以后后上市公公司所有有股份都都可以逐逐步在二二级市场场流通，这个时时候出现现了以上上市公司司为主的的很多并

39、并购。随着世界界新一轮轮并购浪浪潮的来来临，中中国企业业并购渐渐入高潮潮。20008年年并购出出现了急急速下滑滑，20009年年还是相相对低谷谷，在220100年和220111年全球球并购已已大幅回回暖，新新一轮并并购浪潮潮箭在弦弦上，在在新兴市市场的并并购依旧旧是全球球的焦点点，能源源和矿产产争夺战战是整个个世界并并购的焦焦点。中国并购购在这个个时候出出现了很很大的发发展，尤尤其在220100年之后后，吉利利并购沃沃尔沃这这些都出出现了，现在国国家在推推动央企企去国外外回收资资源，收收矿产资资源收购购各种钢钢铁的资资源，中中国并购购在这个个时候已已经逐步步回暖，并且在在世界整整个并购购市场中

40、中占主角角地位。这里面面需要注注意的是是中国随随着金融融市场的的开放，VC/PE-Bacck并购购正大步步流星地地发展，以并购购方式退退出有望望成为市市场新宠宠。20088年第一一季度到到20111年第第一季度度，并购购额在逐逐渐回升升，20008年年初并购购额达到到一个高高峰，现现在这个个阶段在在逐渐回回升。刚才我讲讲了世界界并购的的趋势、世界55次并购购浪潮，也简单单讲了一一下中国国并购目目前的情情况，大大家是怎怎么理解解现在中中国的企企业并购购？我的的看法是是：一个个是竞争争性行业业的横向向并购会会愈演愈愈烈，就就像国美美甚至其其它的经经济性领领域、家家电领域域，这种种并购会会愈演愈愈烈

41、，最最后会产产生两到到三家像像国外的的企业，现在很很多竞争争性领域域已经完完成了小小并小，在向大大并小发发展；第第二个是是以央企企和大型型民企的的主导产产业纵向向并购，产业纵纵向并购购不只是是央企，很多民民企或者者股份制制企业也也在做。第三，跨国并并购以产产业转移移和资源源并购为为主。混混合式并并购成为为大企业业扩张的的必要手手段。在做尽职职调查时时要把看看到的每每一块石石头掀起起，看看看下面有有没有毒毒蛇，这这是做尽尽职调查查的名言言，在尽尽职调查查时要尽尽可能多多的把企企业所有有问题都都给他翻翻出来，看看。在并购购过程中中尽职调调查的覆覆盖面或或者详细细度、适适用度非非常重要要，并购购之后

42、的的整合更更不用去去讨论了了，很多多企业的的并购就就是因为为整合出出现了问问题导致致并购失失败。（二）中中国企业业并购重重组的两两大基本本思路中国并购购可以分分成两大大类：一一是金融融性并购购，一个个是战略略性并购购。企业做并并购时首首先要思思考你要要做的并并购是从从金融方方面考虑虑还是从从战略方方面考虑虑，什么么是金融融性并购购？或者者金融形形并购主主旨是什什么？金金融性并并购主要要指我们们做的投投资行为为，好比比PE、基金他他们做的的并购以以金融性性并购为为主，企企业做并并购时也也有一部部分金融融性并购购，一些些多元化化发展的的企业和和一些混混合型并并购的企企业，他他们做的的并购大大部分是

43、是金融性性并购，金融性性并购主主旨是以以捕捉投投资机会会为宗旨旨，也就就是说做做金融性性并购不不会考虑虑产业发发展问题题或者企企业发展展问题，而是说说这个资资本怎么么投资出出去，投投到一个个企业，并购一一个企业业，让他他获得很很好的回回报，所所以主要要目的或或者关注注的核心心是捕捉捉投资机机会，什什么样的的企业收收购之后后才给我我带来比比较好的的汇报。核心命命题是估估值，既既然是以以投资为为主体的的并购行行为，以以投资回回报为核核心目的的或者核核心宗旨旨的行为为，很重重要的一一个核心心是估值值，要买买什么样样的企业业，我们们做这种种金融性性并购时时可能不不是研究究产业、研究行行业、研研究它的的

44、战略，要研究究这个企企业未来来能否赚赚钱，能能否使我我的投资资增值，能够实实现资本本投入的的兑现，这个是是我核心心要关注注的，当当然这里里面的估估值是最最重要的的，一个个企业虽虽然非常常好，但但要价很很高，买买来之后后不赚钱钱还是没没有意义义的，投投资就是是要赚钱钱。企业业价格虽虽高，但但买过来来能够产产生价值值大于你你投资的的成本，那是有有利的，所以我我们对一一个企业业的准确确估值或或者对一一个企业业的价值值判断，这是金金融性并并购最核核心的命命题，当当然价值值判断不不只是说说看资产产，因为为有些企企业我们们一说他他时价值值并不能能完全表表现出来来，可能能现在不不赚钱，在这个个阶段不不赚钱，

45、但一两两年是赚赚钱的，在未来来一两年年会爆发发出来，这个时时候就要要看企业业的潜力力。在金金融性并并购里追追求的目目标是物物有所值值，物超超所值，价格预预期。每每个人买买东西也也希望物物有所值值，物超超所值，希望得得来的价价值超过过付出的的成本，我们买买一个企企业更是是这样，甚至希希望超过过我们的的成本。那什么样样的公司司值得收收购？第第一是绩绩效改进进空间大大、资产产重组和和公司再再造可行行性强的的中小型型上市公公司（大大型公司司也无妨妨）。这这种企业业是我们们做公司司收购或或并购的的第一选选择，当当然也不不一定是是上市公公司。第二是在在国际产产业分工工中有全全球竞争争优势的的上市公公司，比

46、比如劳动动密集型型产业或或在国际际产业梯梯度转移移过程中中能够密密集受惠惠的公司司。这种种企业下下一步是是可以做做收购和和投资的的，当然然现在我我们看到到的，220088年金融融危机之之后，很很多南方方企业境境遇并不不是很好好，电子子行业、服装行行业这些些企业的的经营状状况并不不是太好好，但他他们在未未来有很很大发展展空间，因为随随着国际际化程度度转移，未来的的电子业业、服装装业、制制造业还还是会继继续向国国内转移移，目前前有这样样的发展展局限，但收购购来的企企业之后后，转移移能力加加强，在在国内如如果收上上几家企企业，产产业规模模形成之之后，未未来肯定定会有很很大发展展。第三，中中国正在在生

47、长中中的产业业，比如如教育产产业、体体育产业业。这些些产业在在中国目目前来看看比较小小，但现现在教育育产业发发展成相相对比较较大的产产业，当当然远远远小于国国外，国国外教育育产业非非常庞大大，包括括体育产产业。第四，核核心资源源当地化化或市场场当地化化、主要要靠商业业模式和和管理水水平取胜胜而不是是主要依依靠技术术领先取取胜的产产业，比比如水务务、地产产业、百百货零售售业、传传媒及出出版。这这些产业业的核心心资源都都是当地地化的，现在国国家在水水务产业业方面有有限制。第五，中中国有独独特资源源优势的的公司，比如稀稀土、钨钨矿、水水利、景景观。未来十几几年二十十年，中中国金融融性投资资机会非非常

48、大。对社会经经济发展展来讲，最需要要的是发发展性并并购，因因为战略略性并购购本身是是可以优优化资源源配置的的，优化化社会的的资源配配置，同同时可以以优化企企业资源源配置，所以战战略性并并购的核核心宗旨旨是以优优化经营营资源的的配置结结构为总总支。对对企业来来讲，资资源是有有限的，所谓资资源可能能包括人人力资源源，现在在很多企企业做并并购最大大的限制制不是钱钱，而是是缺人，尤其是是做战略略性并购购。中国国企业在在资源上上最大的的缺陷是是人的缺缺陷，所所以我们们在做战战略并购购时首先先就要考考虑人力力资源。资源配配置包括括人才的的配置、资金的的配置甚甚至政府府感到的的配置等等各个方方面的配配置。追

49、追求的是是协同效效应，在在并购之之后战略略性并购购中要产产生双方方的协同同效应，要放大大化，产产生1+1大于于2的效效应。第第二要产产生竞争争优势。第三实实现规模模经济和和范围经经济，第第四是通通过事业业扩张，一个是是横向对对产业整整合，再再一个是是纵向的的产业链链整合，当然还还有专业业化的发发展。在战略性性并购里里有很多多不同类类型：1.整合合资源基于于产业价价值链（阳煤化化工）2.整合合产业基于于执掌产产业秩序序（山东东能源集集团）。山东省省把济钢钢、莱钢钢合并，然后把把日钢收收过来，组成山山东能源源集团，形成一一个非常常庞大的的钢铁企企业。3.进入入或退出出某个产产业（普普天集团团）4.

50、基于于竞争要要求消灭灭竞争对对手，提提高市场场占有率率和利润润率（国国美）5.可以以迅速获获取靠内内部资源源无法获获得的产产品、技技术、人人才等特特殊资源源（杰克克集团、吉利汽汽车）。吉利汽汽车这次次收购，如果让让吉利自自己去发发展还需需要多少少年？品品牌不壮壮大，技技术不够够强，什什么时候候才能做做到沃尔尔沃的技技术？包包括其人人才。吉吉利如果果顺利把把沃尔沃沃核心的的技术人人才整合合好，让让他们不不流失，把技术术转换过过来就是是成功的的。6.存量量资产盘盘活（未未必是套套现，可可能是先先强化或或战略结结盟）7.控制制权争夺夺（太太太药业并并购丽珠珠集团）8.注意意力经济济市值值提升。通过并

51、并购可以以提升我我的市值值，很多多企业在在做战略略性并购购时一方方面考虑虑战略的的组合性性、协同同性，但但还有很很多企业业是做市市值的。9.产生生并购协协同效应应研研发、采采购、生生产、销销售、财财务、管管 理、文化 （联想想收购IIBM）（三）并并购重组组的灵魂魂并购重组组的灵魂魂：改变变结构、提升效效率和价价值。不不管是金金融性并并购还是是战略性性并购都都一样，并购最最终是要要通过并并购的行行为提升升我们的的效率，提升我我们的价价值，金金融性并并购是实实现资本本的增值值和回报报，但对对于战略略性并购购来讲，通过并并购重组组实现价价值的提提升和效效益。石石墨和金金刚石结结构一样样，都是是碳，

52、但但石墨和和金刚石石区别又又是巨大大的，同同样是碳碳，石墨墨是不值值钱的，但金刚刚石、钻钻石价值值是石墨墨的N多多倍。这这又回到到了前面面的例子子，收购购露华浓浓，为什什么可以以收购它它？是因因为结构构改变了了。哥伦布发发现了新新大陆，但是JJP摩根根重组了了新大陆陆！当时时JP摩摩根一系系列的重重组动作作，完全全改变了了美国当当时的产产业结构构和企业业状态，通过这这种变革革，通过过这种调调整，使使美国经经济快速速发展，在19928年年的经济济危机之之后，美美国经济济水平以以更快的的速度发发展，所所以在二二战的时时候才能能胜出，就因为为它通过过20年年代-440年代代期间，它有经经济实力力快速

53、提提升。北美产业业的摩根根时代（18880-119200年）：a.铁路路、通讯讯及动力力发展，为统一一大市场场和大产产业的形形成准备备了条件件b.产业业结构的的格局：低水平平低起点点重复建建设，厂厂商林立立，恶性性竞争，价格战战硝烟四四起，市市场秩序序混乱，全行业业亏损，产业整整体失效效。行业内厂厂商生存存维艰、一筹莫莫展。后后果是产产业失效效，厂商商大面积积亏损，危及银银行信贷贷资金安安全，金金融危机机形势严严峻。这这时候金金融资本本JP摩摩根奋起起自救：驱动、主导美美国产业业大重组组。典型型案例是是美国钢钢铁业的的重组与与新生JJP摩根根收购卡卡内基钢钢铁公司司，吞并并7855家中小小型钢

54、铁铁企业，成就了了著名的的美国钢钢铁公司司，资产产达到115亿美美元，是是世界上上第一家家资产超超过100亿 美美元的公公司，控控制美国国钢产量量的700%。整整个北美美的绝大大部分钢钢铁市场场供养一一家钢铁铁公司（美国钢钢铁），规模经经济凸现现，足够够的盈利利确保研研发投入入，作为为行业市市场的主主要拥有有者也愿愿意 对对产业的的长远前前景负责责，由此此领导产产业升级级换代和和进入秩秩序状态态。从企业并并购分类类来讲，不同的的分类方方式按照照并购后后双方法法律地位位的变化化来分，有收购购并购、吸收合合并、新新设合并并，按照照所属行行业的相相关性划划分，有有横向并并购、纵纵向并购购、混合合并购

55、。从并购是是否取得得目标公公司同意意划分，有善意意并购和和敌意并并购。根根据收购购的形式式划分，有间接接并购、协议收收购、二二级市场场收购、要约收收购，还还有司法法拍卖、司法过过户等。吸收合并并是指并并购方存存续被并并购对象象解散，典型例例子是TTCL整整体上市市时去吸吸收合并并TCLL集团或或者集体体上市时时吸收合合并TCCL通讯讯，通过过整理上上市换股股吸收TTCL通通讯，同同时TCCL退市市，TCCL集团团在深交交所上市市。收购控股股就是并并购双方方都不解解散，并并购方收收购目标标企业至至控股地地位。很很多战略略性并购购和金融融性并购购都是采采用这种种方式来来做。典典型案例例是20005

56、年年海信以以6.88亿美元元收购格格林柯尔尔科龙电电器的股股份，成成为科龙龙电器的的第一大大股东，但科龙龙电器本本身还是是存在，只不过过海信以以资产置置换的方方式去弱弱化科龙龙内部资资源配置置，避免免内部的的同业竞竞争。这这两个企企业同时时存在。这种并并购我们们叫收购购控股，这种并并购是目目前普遍遍存在方方式。新设合并并是并购购双方都都解散重重新成立立一个公公司。一一般大企企业联合合会采取取这种方方式。下一个是是按照双双方收购购行业的的相关性性划分，分为横横向并购购、纵向向并购和和混合并并购。横向并购购主要是是指并购购双方处处于相同同的行业业或者相相关的行行业。220055年宝钢钢通过增增发方

57、式式将下属属几个公公司全部部收购到到自己旗旗下，实实现对自自己公司司内部的的横向并并购和整整合。纵向并购购是并购购双方处处于同类类产品的的生产不不同阶段段，潍柴柴动力吸吸收合并并湘火炬炬：20007年年潍柴动动力在国国内上市市的同时时通过换换股吸收收湘火炬炬，从而而拥有了了中国重重卡资源源产业链链。混合并购购是指生生产和经经营彼此此间毫无无联系的的产业或或服务的的若干企企业并购购。从并购是是否取得得目标公公司同意意划分，有恶意意收购和和善意收收购。恶恶意收购购一般比比较少，但也有有，比较较典型的的案例是是深宝安安收购延延中实业业，19993年年在政府府宣布法法人股可可以进入入二级市市场后森森宝

58、安就就偷偷地地不告诉诉人家，通过子子公司二二级市场场暗中管管延中实实业的股股票，到到12月月22日日就收购购了166.8，延中实实业这边边都不知知道。大大多数的的企业都都是善意意收购，一般的的善意收收购就是是通过双双方协商商，谈妥妥就签订订收购协协议。根据收购购形式来来看，一一个是间间接收购购，通过过收购上上市公司司的大股股东（不不一定是是上市公公司）实实现对上上市公司司的控制制，这种种相对比比较简单单，比较较典型的的是江淮淮动力，东银集集团在去去收购江江淮动力力时不是是直接去去收江淮淮动力的的股份，而是去去收江淮淮动力的的大股东东，以间间接控制制的方式式实现对对江淮动动力的一一个控股股。第二

59、个是是出资大大股东合合资成立立公司，当时复复星收购购南钢股股份，也也是和南南钢股东东大股东东成立一一家合资资公司，然后把把上市公公司的股股权转移移到合资资公司来来，通过过这样实实现对上上市公司司的控股股，实现现对它的的收购。要约收购购是普遍遍采用的的一种方方式。中中石化收收购他其其它的子子公司用用的是非非常正规规的要约约收购方方式。还有一个个是在二二级市场场直接收收购，典典型案例例是万科科收购申申华实业业，这种种收购越越来越少少了，过过去比较较多。还有一种种方式是是股权拍拍卖，典典型案例例是STT东源，股权涉涉及一些些问题，通过司司法拍卖卖。最后一个个是协议议收购，在善意意收购中中，大部部分是

60、协协议收购购，是多多数公司司所采取取的方式式。案例：1.中粮粮入股蒙蒙牛中粮和厚厚朴基金金设立了了一个公公司，通通过这个个公司以以增发形形式持有有蒙牛乳乳业的股股份，完完成交易易以后，中粮间间接通过过这家新新公司和和子公司司间接持持有了蒙蒙牛的114%的的股权。这个并并购如果果划到前前面的类类型里是是什么样样的并购购？（学学员回答答：为战战略性并并购）收收购形式式上是一一种收购购控股的的方式，从并购购实质来来讲，是是纵向并并购，也也就是战战略性并并购，中中粮在这这次实现现了产业业链的延延伸，是是善意并并购，间间接的收收购。2.山东东钢铁重重组日照照钢铁这也是一一个收购购控股，通过现现金收购购加

61、股权权收购的的方式实实现了对对日照钢钢铁的控控股，最最终山东东钢铁持持股677%，原原来的钢钢铁老板板实现了了33%。从并并购战略略性程度度上来讲讲是横向向并购，山东钢钢铁在省省内实现现了产业业整合。我把它它写成了了善意收收购，但但实际上上是典型型的恶意意收购。3.山西西煤炭工工业重组组山西煤炭炭这几家家大的企企业，他他们都是是在做吸吸收合并并的工作作，山西西煤炭重重组本质质上是横横向并购购，为了了实现产产业整合合，国家家是善意意的收购购，但实实际操作作却是恶恶意的，强制执执行。四、我国国企业并并购常见见操作模模式1.承担担债务式式并购。这在国国内第一一次浪潮潮和第二二次浪潮潮并比较较多，当当

62、时很多多企业亏亏损，债债务负担担比较重重，目标标企业资资不抵债债，很多多都是零零对价去去并购的的。2.投资资控股型型并购。即收购购公司向向被收购购公司投投资，从从而将其其改组为为收购公公司的控控股子公公司的并并购行为为。其基基本特征征是：收收购公司司向被收收购公司司追加投投资并以以之为持持股基础础，被收收购公司司的所有有者以其其净资产产作为并并购后公公司的产产权持股股，并购购后被收收购公司司成为收收购公司司的绝对对或相对对控股子子公司。3.借壳壳上市型型并购。借壳上上市型并并购是指指一些非非上市公公司通过过收购一一些业绩绩较差、筹资能能力弱化化的上市市公司，剥离被被收购公公司资产产，注入入自己

63、的的资产，从而间间接上市市的并购购行为。近几年年很多上上市公司司的并购购是通过过借壳上上市去做做的。4.整体体上市型型并购。是指上上市公司司通过非非公开发发行股份份（也叫叫定向增增发股份份），控控股大股股东以资资产认购购该股份份，从而而使控股股大股东东的主要要资产均均注入上上市公司司以达到到控股大大股东整整体上市市之目的的。5.资产产置换式式并购。ST昌昌河有一一块汽车车类的业业务，但但一直亏亏损，他他通过这这种资产产置换把把汽车内内的资产产剥离出出来，同同时构筑筑两家航航空机电电企业的的股权，转型成成了航空空机电产产业。核核心是通通过对不不良资产产的置换换而实现现。五、经典典案例潍柴零部部件

64、整合合湘火炬炬，通过过三次重重组才实实现整个个整合，对中国国未来的的产业整整合和战战略发展展有很强强的借鉴鉴作用。背景：中中国重汽汽于19956年年成立，中国人人民站起起来之后后成立中中华人民民共和国国，所有有的东西西都是国国家的，全民所所有，这这样我们们国家就就要解决决老百姓姓的一些些问题，不管是是汽车行行业还是是其它制制造行业业，全部部是由国国家承办办的。当当时重汽汽在机械械库的汽汽车局下下有个中中国汽车车工业总总公司（包括各各种汽车车），在在这里面面又有一一个中国国重型汽汽车公司司。如果果说轿车车是大学学生，那那重汽就就是硕士士和博士的的水平，在汽车车行业里里轿车对对于技术术以及其其它技术术要求比比较低，但重型型卡车要要求很高高，不管管是技术术还是使使用的原原材料以以及里面面使用的的零部件件配置要要求都是是最高的的。中国国开始做做重汽时时一穷二二白，完完全没有有产业基基础，国国家成立立之后，为了引引进研发发重型汽汽车的技技术力量量，曾与与世界“九大”