公司治理-中小企业利润挖掘

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1、213公司治理的定义、意义公司治理的定义、意义怎么通过治理挖怎么通过治理挖掘利润掘利润公司治理的核心公司治理的核心公司治理的结公司治理的结构构公司治理公司治理课程设计主要内容课程设计主要内容3趣味公司趣味公司大同大同列词传列词传：“公公者者,数人之数人之财，财，司司者，运转之意。者，运转之意。”“积弊而为高，合小而为大，合并积弊而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓而为公之道，是谓公司公司”4公司的由来公司的由来东印度公司东印度公司荷兰东印度公司旗帜荷兰东印度公司旗帜英国东印度公司旗帜英国东印度公司旗帜独立的法人人格，有限责任独立的法人人格，有限责任5公司治理的理论基础公司治理的理论基础企业

2、企业企业理论企业理论现代企业理论现代企业理论公司治理理论公司治理理论企业理论所研究的重点企业理论所研究的重点6公司治理的由来公司治理的由来公司公司要发要发展，展，需要需要更多更多的人的人公司应该公司应该让谁管理让谁管理，谁应是，谁应是受益人？受益人？谁控制公谁控制公司？我的司？我的权利有多权利有多大？谁监大？谁监督他们？督他们？最小分析单元生产函数利润最大化“人”的因素黑箱企业的本质黑箱黑箱7新古典企业理论新古典企业理论“黑箱理论黑箱理论”企业的性质“交易成本交易成本”（时间、精力、信息、监督）市场交易运行 “看不见的手”企业是使这种交易成本最小化的组织企业产权界区清晰程度交易者数量8现代企业

3、理论现代企业理论“企业契约理论企业契约理论”交易关系而非技术关系企业行为相互博弈是一系列“契约”的集合（正式与非正式）企业存在的原因和行为特点交易成本理论、不完全契约理论、产权理论、团队生产理论、委托代理理论、代理成本理论、企业所有权理论威廉姆森威廉姆森、阿尔钦、德姆赛茨、贝利和米恩斯、詹森和麦克林、格罗斯曼、哈特、莫尔、亨利汉斯曼 企业契约理论9现代企业理论现代企业理论致力于打开企业致力于打开企业“黑箱黑箱”在现代企业理论的三大组成部分中：在现代企业理论的三大组成部分中：交易成本理论侧重研究企业与市场的关系，交易成本理论侧重研究企业与市场的关系，委托委托-代理理论着重分析企业内部成员之间的关

4、系，代理理论着重分析企业内部成员之间的关系，产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。由由“股东至上股东至上”论到论到“利益相关者利益相关者”论论股东单边治理股东单边治理利益相关者多边治理利益相关者多边治理在契约理论的早期发展过程中，认为物质资本是企业控制权的来源在契约理论的早期发展过程中，认为物质资本是企业控制权的来源 前提假设前提假设市场完全有效，股东承担全部风险市场完全有效，股东承担全部风险公司利益最大化=？=股东利益最大化（逻辑关

5、系及理论的缺陷与争议）物质资本物质资本VSVS人力资本人力资本 激励激励VSVS约束约束10公司治理的理论发展公司治理的理论发展公司法（2005）第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。权利给公司或者其他股东造成损失

6、的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。美国各州公司法的修改美国各州公司法的修改11刺破公司的面纱刺破公司的面纱公司治理公司治理（corporate-governancecorporate-governance）,是一组规范公司相关是一组规范公司相关各方的各方的责、权、利的责、权、利的制度安排制度安排，是现代企业制度中最重要的，是现代企业制度中最重要的制度架构制度架构。他包括公司经理层、董事会、

7、股东和其他利益相。他包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关者之间的一整套关系一整套关系，通过这个架构，企业的目标及实现，通过这个架构，企业的目标及实现这个目标的手段得以确定。这个目标的手段得以确定。q狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的制衡关系。间的制衡关系。q广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。律、法规等。12公司治理的理论发展公司治

8、理的理论发展公司治理运行效率（“人质”的笑话）对企业控制权进行合理的配置，从而明确各利益主体间的责、权、利，通过一种使剩余索取权和控制权相对应的激励相容机制使代理成本最小化。制度安排组织架构（形式）运行机制（内容）内部治理和外部治理为什么叫“治理”多方博弈下“政治机制”13公司治理的本质公司治理的本质分散的股权少数股东提供决策，参与监督董事会董事会大部分股东证券市场：以脚投票经营层 单层模式治理机制单层模式治理机制14英美模式英美模式第一阶段：第一阶段：1792年年1886年年第一阶段主要特点：第一阶段主要特点：以政府债券交易为主，股票交易很少（以政府债券交易为主，股票交易很少（铁路股票）投机

9、市场投机市场“充斥着操纵和掠夺充斥着操纵和掠夺”完全的自由发展（完全的自由发展（美国的商业信奉一条格言“最少干预的政府就是最好的政府”）15英美模式英美模式美国资本市场发展历程美国资本市场发展历程We the subscribers,brokers for the purchase and sale of public stock do hereby solemnly promise and pledge ourselves to each other,that we will not buy or sell from this day on for any persons whatsoeve

10、r any kind of public stock at a less rate than one-quarter percent commission on the specie value of,and that we will give preference to each other in our negotiations.In Testimony where of we have set our hands this 17th day of May at NewYork,1792.第一，只与在梧桐树协议上签字的经纪人进行有价证券的交易。第二，收取不少于交易额0.25%的手续费。第三

11、，在交易中互惠互利。16“梧桐树梧桐树”协议协议第二阶段主要特点：第二阶段主要特点：真正进入到股票交易的时代（真正进入到股票交易的时代（1886年、1896年）工业股票成为美国股票的主体工业股票成为美国股票的主体，出现了第一次兼并浪潮（，出现了第一次兼并浪潮（三大工业巨头）投机操纵现象仍很严重（投机操纵现象仍很严重（“庞氏骗局”1929年“大股灾”）第二阶段：第二阶段：1886年年1929年年17公司治理与资本市场发展公司治理与资本市场发展18谁是泡沫的制造者？谁是泡沫的制造者？终于，腐败像汹涌的洪水终于，腐败像汹涌的洪水 淹没一切；贪婪徐徐卷来，淹没一切；贪婪徐徐卷来，像阴霾的雾霭弥漫，遮蔽

12、日光。像阴霾的雾霭弥漫，遮蔽日光。政客和民族斗士纷纷沉溺于股市，政客和民族斗士纷纷沉溺于股市，贵族夫人和仆役领班一样分得红利，贵族夫人和仆役领班一样分得红利，法官当上了掮客，主教啃食起庶民，法官当上了掮客，主教啃食起庶民，君主为了几个便士玩弄手中的纸牌；君主为了几个便士玩弄手中的纸牌；不列颠帝国陷入钱币的污秽之中。不列颠帝国陷入钱币的污秽之中。这是大诗人这是大诗人蒲柏讥讽、批判将整个蒲柏讥讽、批判将整个英国卷入其中的英国卷入其中的“南海泡沫南海泡沫”的诗句。的诗句。19谁是受害者？谁是受害者？第三阶段：第三阶段：1929年年1958年年第三阶段主要特点：第三阶段主要特点：三十年代大萧条三十年代

13、大萧条罗斯福新政罗斯福新政（1933年证券法和银行法、1934年证券交易法、1939年信托契约法、1940年投资公司法、1940年投资顾问法金融操纵被立法禁止，上市企业的信息透明度信息透明度和投资者保护投资者保护成为华尔街监管的主题 ）机构投资者得到发展（机构投资者得到发展（养老基金 401k计划）处于市场规范期和处于市场规范期和“价值投资价值投资”理念的成熟期（理念的成熟期（1958）20公司治理与资本市场发展公司治理与资本市场发展第四阶段：第四阶段：1958年年今今第四阶段主要特点：第四阶段主要特点：八十年代的兼并狂潮（八十年代的兼并狂潮（80年代的10年间，美国共发生了23000起公司合

14、并案，82家财富500强企业被吞并）政府对市场的主动干预（政府对市场的主动干预（1987年股市崩盘）年股市崩盘）九十年代的九十年代的“机构投资者觉醒机构投资者觉醒”年平均国内兼并和收购交易额（1985年1990年）美国 英国 日本 德国交易额(十亿美元)1070 107.6 61.3 4.2占资本市场的百分比 41.1 18.7 3.1 2.3自90 年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大公司的首席执行官被强制离职（这个时期，美国许多国际著名的大公司包括这个时期，美国许多国际著名的大公司包括美国运通公司（美国运通公司（American Express）、通用汽车公司（）、通用汽车公司

15、（General Motor）及）及IBM公司在内，都迫于机构投资者的压力而不得不更换其公司在内，都迫于机构投资者的压力而不得不更换其主要管理人员。而在更换管理人员后，这些公司的市场绩效都有较大主要管理人员。而在更换管理人员后，这些公司的市场绩效都有较大幅度的提升幅度的提升）21机构投资者觉醒机构投资者觉醒22雷曼兄弟的悲剧与全球危机谁之错？谁之罪？23高盛怎么了？欺诈了谁？公平正义的价值是什么？24典型事件25问题发展的趋势所有者和经所有者和经营者一体化营者一体化单一的配置单一的配置封闭的管理封闭的管理内部利益调整内部利益调整所有者和经所有者和经营者相分离营者相分离人力资本提出人力资本提出代

16、理理论形成代理理论形成治理结构出现治理结构出现众多投资者众多投资者内部人控制问题内部人控制问题公司社会性公司社会性资源配置多元化资源配置多元化利益相关者理论利益相关者理论外部介入增强外部介入增强投资多元化投资多元化众交易者众交易者风险问题风险问题公平问题公平问题资源配置全球化资源配置全球化国际治理原则国际治理原则强制性法律强制性法律董事会职业化董事会职业化26魔高还是道高？年英国的南海泡沫导致商法的革命年美国的股市大危机推出证券法年的亚洲金融危机，导致国际间的合作。年的安然、世界通信事件促进公司治理的又一次革命8 年的金融危机去杠杆化OECD公司治理原则美国国际集团花旗集团美国银行通用汽车公司

17、克莱斯勒公司克莱斯勒财务公司通用汽车金融服务公司 27防不胜防英国Barclays)银行45名银行家StephenKing MichaelKeeley C12资产管理公司在开曼成立避险公司Protium1600美元 年4000万美元123亿美元不良贷款09.9.24美国东海岸宾夕法尼亚州第美国东海岸宾夕法尼亚州第2大城市匹兹堡大城市匹兹堡 金融峰会金融峰会 金融家们的对策金融家们的对策严格的法律法规严格的法律法规（高强度、多频次的强制信息披露；严厉的违规制裁）要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，

18、这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应 加大了对违规行为的制裁，提高了证券信息披露的效率和质量。依据公司虚假行为法，加大了对违规者的处罚力度，对公司信息虚假犯罪坐牢的最长时限增加了4倍，由最长的5年增加到25年；除了监禁时间增长，还有经济制裁和非经济制裁；该法案增加了对毁坏文件行为的处罚程度，允许法院对毁坏文件行为进行处罚，入狱时间最长可达20年。这种严厉处罚主要是用于那些明知违规却采取谨慎而有意违规的违规者，从而增加违规成本“萨班斯法案萨班斯法案”“十点计划十点计划”三个核心原则：即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则。VS28英美模式治理特点平行双会制治理机制平行双

19、会制治理机制29日本模式樱花银行樱花银行三井商社三井商社二目会二目会三井矿山三井矿山日本制铁所日本制铁所东芝集团东芝集团三井造船三井造船三井石化三井石化日本制粉日本制粉三井物产、三越百货三井物产、三越百货丰田汽车丰田汽车30日本模式交叉持股纵向双会制治理机制纵向双会制治理机制31德国模式共同决定制（职工参与制）共同决定制（职工参与制）股权集中度较高，但股东会权力在逐步弱化（股权集中度较高，但股东会权力在逐步弱化（大众汽车法）全能银行参与治理的程度全能银行参与治理的程度德国银行在公司治理中发挥着核心作用，不仅仅因为银行是公司资金的主要提供者，而且还有一系列与公司治理有关的功能，如持有公司股份，代

20、理其他股东投票，在公司监事会中拥有重要席位，为公司并购提供咨询和服务，在证券交易体系中发挥作用等32德国模式特点美、日、德共同点：美、日、德共同点：股东的影响力不足（股东的影响力不足（股东大会）美与日德的差异：美与日德的差异：融资模式（融资模式（资本市场、资产负债率）导致外部治理和内部治理模式；激励机）导致外部治理和内部治理模式；激励机制不同制不同日、德共同点：日、德共同点：银行和职工在公司治理中的作用（银行和职工在公司治理中的作用（文化和传统）日、德差异：日、德差异：日本主银行是相机治理，经营者控制是核心；德国银行发挥了较大的治理日本主银行是相机治理，经营者控制是核心；德国银行发挥了较大的治

21、理作用；日本职工参与制是非正式的；德国职工参与制是法律予以确认的作用；日本职工参与制是非正式的；德国职工参与制是法律予以确认的33三种模式简单比较“观念障碍观念障碍”制度与人制度与人“经济人假设经济人假设”“路径依赖路径依赖”p单层董事会制：美国、英国p平行双会制：日本p纵向双会制度：德国典型模式典型模式充分借鉴了国际上的典型治理模式充分借鉴了国际上的典型治理模式 （监事会和党委会）东南亚家族模式东欧模式34我国企业改革和公司治理（二三十年的时间）公司治理与国家制度 为什么公司治理结构和国家治理结构相似 国家意志在经济管理制度安排上的体现 企业意志与国家意志的一致和不一致 中国制度特色下公司治

22、理特色36公司治理的本质没有资本主义（私人企业、竞争、没有资本主义（私人企业、竞争、资本主义），公司治理就不需要，资本主义），公司治理就不需要，或这样流行的治理制度就不需要。或这样流行的治理制度就不需要。随着信息化、全球化和金融业的发随着信息化、全球化和金融业的发展，信息的不对称和暴利联姻的可展，信息的不对称和暴利联姻的可能性就会增大，而不是减少。他们能性就会增大，而不是减少。他们会冲垮一切道德和法律的底线，去会冲垮一切道德和法律的底线，去满足他们的私欲，这种联姻的产儿满足他们的私欲，这种联姻的产儿的名字就叫的名字就叫“投机投机”。公司治理的本质就是强化对公司控公司治理的本质就是强化对公司控制

23、人的监管，让公司的经营更符合制人的监管，让公司的经营更符合股东的本意、社会的要求。公司治理股东的本意、社会的要求。公司治理就是采取措施让公司社会化、代表公就是采取措施让公司社会化、代表公平正义。董事会资本主义社会化。平正义。董事会资本主义社会化。37公司治理定义公司治理涉及公司管理层、董事会、股东及其它利益相关方之间的关系。公司治理还提供公司设定其目标的结构，实现目标的方式及对既定绩效的评估。IFC公司治理是关于指导和控制公司的结构和流程。许文西（台湾）公司治理是公司的管理与监控机制，其目标是为健全公司营运，落实公司经营的责任，提升公司的经营绩效，追求公司最大利益并保障股东及其他利害关系人的权

24、益38公司治理的定义国内主流公司治理就是协调股东和其它利益相关者相互之间的关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。苏文忠公司治理就是通过建立治理组织结构和法律等制度完善治理机制及制定规则，来调整并保证公司的资源进行有效、合理和持续的配置，以确保公司的安全、健康和可持续发展。39公司治理的要素政府管制、独立（中政府管制、独立（中介机构）、法律、介机构）、法律、政策和治理环境、社政策和治理环境、社会监督会监督股东的平等、小股东股东的平等、小股东利益保护、股东的代利益保护、股东的代表权表权信息获得的权利和渠信息获得的权利和渠道道信息的透明度与及时性信息的透明度与及时性财务报表、内部风险

25、管财务报表、内部风险管控，审计的独立性，权控，审计的独立性，权利与责任的明确性利与责任的明确性内部制约机制、制内部制约机制、制度的完善性、专门度的完善性、专门人员的设置和职责人员的设置和职责的明确的明确董事会的董事会的产生、结构、角色产生、结构、角色职能、独立性、技能职能、独立性、技能监督、激励、考核监督、激励、考核40公司治理的意义资源配置公司声誉公司安全增加公司价值41讨论问题 公司章程的必要性和地位 公司章程必要的内容 公司章程通常存在的问题42公司存在的可能风险公司公司风险风险资金流风险资金流风险信誉风险信誉风险破产风险破产风险法律风险法律风险人事风险人事风险投资风险投资风险43公司的

26、资源构成公司公司资源资源资本所有者资本所有者资金提供者资金提供者经营管理者经营管理者社会、政府社会、政府劳动者劳动者市场利益者市场利益者44公司治理结构因素公司治公司治理结构理结构股权结构股权结构资本结构资本结构权力结构权力结构责任结构责任结构利益结构利益结构人事结构人事结构45股权结构是基础 股权结构决定着其它结构 我国的股权理论：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。需要加上合法、合理。46股权种类 股权种类普通股与优先股实股与虚股投资与激励47战略联盟战略联盟 竞争者竞争者 行业行业 国国际相关利益者际相关利益者 人类发展等人类发展等相关组织：消费者相关组织：消费者 银行银行 供应商供

27、应商 研究和中介机构研究和中介机构股东股东 经营层经营层 职工职工国家国家股权结构决定着利益结构，合理的利益结构决定着企业的发展方向，正确的发展方向又决定着企业的发展空间和安全底线。股权结构理论48股权结构的法律政策 合法原则国家或地方政府的有关规定行业规定企业性质规定投资者身份规定中国与外国的区别49股权结构安全因素 保证退出与流转 人合与资合 公司的控制力与稳定性 资本与经营的效率50企业所在行业企业主要业务企业规模企业筹资情况企业人力资本情况企业发展战略企业组织和文化是谁?是多少?科学合理的产权结构股权结构的设计原则51激励股设计52公司治理关系股东董事会管理层代表并报告选任与监督执行并

28、汇报任命、监督指导、考核信息披露提供资本53股权环境股权环境独立和绩效独立和绩效资本市场流动性资本市场流动性公司方面公司方面机构方面机构方面透明和责任透明和责任分散的分散的所有权所有权高度发展的高度发展的机构投资机构投资非执行董事非执行董事占多数的董事会占多数的董事会相容激励相容激励活跃的活跃的公司控制权市场公司控制权市场活跃的活跃的私人股权市场私人股权市场清晰的清晰的利益责任链条利益责任链条高度的高度的信息披露信息披露英美公司治理系统54股权环境股权环境独立和绩效独立和绩效资本市场流动性资本市场流动性公司方面公司方面机构方面机构方面透明和责任透明和责任相对集中相对集中的所有权的所有权依靠家族

29、和依靠家族和政府融资政府融资内部人控制内部人控制董事会董事会与核心股东与核心股东相容的激励相容的激励有限的有限的公司控制权市场公司控制权市场欠发达和流动性的欠发达和流动性的投资市场投资市场不充分的不充分的中小股东保护中小股东保护有限的有限的信息披露信息披露亚洲公司治理系统55横向治理横向治理分散的所有权和发达的职业经理人市场纵向治理纵向治理公众公司中控股股东和中小股东英美公司治理系统亚洲公司治理系统董事会董事会经理层经理层董事会董事会经理层经理层小股东小股东小股东小股东 小股东小股东小股东小股东 小股东小股东小股东小股东 小股东小股东小股东小股东经理层经理层经理层经理层小股东小股东中小股东中小

30、股东控股股东控股股东董事会董事会两种治理系统区别56西方的公司治理股东大会股东大会董事会董事会常务委员会常务委员会CEO监事委员会监事委员会薪酬委员会薪酬委员会提名委员会提名委员会财务委员会财务委员会公共政策委员会公共政策委员会美国模式57西方的公司治理股东（资方）股东（资方）董事会董事会(经理理事会经理理事会)职工（劳方）职工（劳方）资方代表资方代表监事会监事会劳方代表劳方代表德国模式58西方的公司治理股东大会股东大会董事会董事会常常务务会会总经理总经理(社长社长)监事会监事会检查公司财务日本模式59中国通用结构股东、职工及其他利益相关者非执行董事执行董事股东监事其他监事董事经理非董事经理（

31、监督、审查）（决策、战略管理）领导与控制监督参与（战略执行、运作管理）参与（重大决策战略指导）60 公司治理结构原理股东股东董事会董事会中层管理中层管理(核心功能核心功能)高层管理高层管理任任 监监报告报告管理管理经营经营 内部机制内部机制外部机制外部机制民间（团体）民间（团体）规范规范(机制机制)专业专业(声誉声誉)机构机构会计师会计师律师律师信用评级机构信用评级机构投资银行投资银行财经媒体财经媒体财务顾问财务顾问研究机构研究机构公司治理分析员公司治理分析员专业标准专业标准法律法律行政行政规范规范资金部门资金部门债务债务权益权益市场机制市场机制竞争因素与竞争因素与 产品品质产品品质国外投资国

32、外投资公司控制权公司控制权厉害关系人厉害关系人 世界银行公司治理构架命命 督督61公司治理结构形式股东会董事会监事会经理层管理部门管理部门管理部门业务单元业务单元业务单元股东会董事会监事会经理层C公司B公司A公司股东大会董事会监事会经理层A公司C公司B公司子公司子公司子公司董事会经营层监事会管理机构或专家组 问题：您的职责是什么？怎么发挥作用？遇到的挑战是什么？，62角色训练63董事会是公司治理的核心董事会股东经营层监事政府员工中介方债权人消费者今日企业的共同问题是公司治理的失败,大多数董事会无法以负责的态度尽职、团体或个人董事都是如此。验的不足；信息多了，却不能判断。知识和经只关注营运，而忽

33、略治理，无知可能使董事会和它的机构制订出不良的决策，而导致意外的后果。执行长的薪水，怎么在竞争性和平衡性之间如何决定。董事会的水平决定于整体，也决定于每个董事，每个董事能不能真正代表股东、能不能审慎履职、忠诚公司，有较高的能力和道德水平，不做有害公司的事情，不违犯法律和制度，并处理好相关的关系。董事会怎么按照程序决策，为公司守好安全底线，股东能真正充分了解董事会的工作，能不能更换董事，独立董事能否独立起到作用等，都是公司治理的重要问题。64董事会的内容董事会怎么产生几人组成董事会组织会议规则人员结构激励与考核责任追究权限范围65董事会的责任风险管控发展战略选择股东、债权人、公司、员工、社会股东

34、、债权人、公司、员工、社会绩效管理经验、精力、专业、道德经验、精力、专业、道德66董事的分类内部与外部专职与兼职职工董事独立董事选举与委派持股与不持股67董事会的组织结构董事会执行委员会执行委员会薪酬委员会薪酬委员会审计委员会审计委员会战略与风险战略与风险管理委员会管理委员会政策与公共政策与公共关系委员会关系委员会管理类委员会管理类委员会可以自行设立可以自行设立或解散或解散提名提名/治治理委员理委员会会从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会委员会管理委员会管理委员会董事会内部董事会内部的委员会的委员会董事会下面董事会下面的委员会的委员

35、会68董事会的召开 准备工作：董事长、董事会秘书、董事 议题（正式与非正式，表决与非表决）例会与临时会议 董事会的周期与会期 会议表决 会议记录 会议保密69董事会与其它机构的关系 股东与股东会 各委员会 监事会与监事 与经营层 外部审计 员工 管理机构70董事的责任追究违犯法律违犯公司制度违犯程序违犯道德失去资格造成损失承担的方式临时文件董事责任追究制度.doc71董事会的权利 董事会是公司生产力要素配置和公司治理的核心机构，是公司存在和治理水平和管理水平的重要标志。它掌握着公司的最高决策和经营权利，决定着公司的发展方向和经营目标，资源配置方式和经营模式，它更善于选择合适的专业经理人来实现公

36、司的经营目标，赋予他们足够的权利，激励他们积极地工作，并对整个过程进行切实有效地控制和监督。72 董事会建设指南 董事会必须行使权利，否则，就会流于形式。一个公司如果董事会不能认真履行职责，公司治理就无法谈起。国际治理原则要求：Cadbury报告（1）董事应当定期开会，保持对公司的全面和有效的控制，并对企业管理层实施有效的监控。（2）公司的最高管理层的职责应该有明确的划分，以使得权力（power）和权威（authority）之间有一个平衡，从而使得没有哪一个个人具有无制约的决定权力。在董事长兼任总经理的情况下，董事会应具有很强的独立性，由一个有威望的非管理董事领导。（3）董事会应当包括有相当能

37、力的非管理董事，其数量应足以使其意见在董事会的决策中占足够的分量。（4）董事会应当正式确定一系列特别保留给董事会决策的事项，以确保公司的方向和控制权牢牢地掌握在董事会手中。（5）应该制定一定程序，使董事在履行其职责时可以听取独立的职业顾问的建议，其费用由公司承担。73董事会的规模和构成董事持股的情况信息的提供及处理团队工作董事的培养和职业发展董事个人的贡献领导能力评价内容评价内容董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价董事会绩效评价74 董事的管理 董事的考核经营决策专业水平知识水平学习创新坚持原则忠诚勤恳业绩贡献职业精神项目得分董事会理解公司经营理念和战略，并在关键的问题上有所反映 董事会

38、拥有并遵循高效率会议的程序 董事会议以一种开放沟通、有效参与和及时解决问题的方式进行 董事会成员及时收到会议议程和议案 董事会成员收到准确的会议记录 董事会审议并采纳年度性和经营性预算 董事会对现金流、盈利、收入和费用及其它财务指标进行监控 董事会用行业可比数据对公司进行监控 董事跟踪影响公司的事件和趋势，并运用这些信息评估 董事理解董事会的决策制定角色和首席执行官的管理角色 董事会通过明确的政策协助首席执行官 董事会的目标、期望和关注明确无误地传达给首席执行官 75 董事的激励 董事的薪酬制度集体奖金区别薪酬（内部按岗位加补贴，外部贡献加机会成本加补贴）关于持股问题76长期激励因素考虑因素考

39、虑因素行业行业平均水平均水平平地区地区因素因素公司公司规模规模盈利盈利能力能力发展发展阶段阶段公司公司战略定战略定位位外部因素外部因素内部因素内部因素77角色训练战略与投资委员会提名与薪酬委员会风险管理委员会审计委员会问题：组建委员会，确定人数，选举主任。写出主要职能、工作程序和工作原则。遇到的挑战是什么？有什么对策？78公司治理的评价提升公司治理水平提升公司社会声誉吸引社会投资增强董事会的责任感提高公司绩效79主要评价机构2009年9月5日至9月6日，“第五届公司治理国际研讨会”在南开大学商学院举行，此次国际会议主题是“金融危机与公司治理”。1234家沪深两市上市公司样本为研究对象的2009

40、中国公司治理评价报告。这也是课题组团队连续第七次发布中国上市公司治理指数（CCGInk）。标准普尔世界银行法国英国中国80中国成果获得获得2009年度董事会的十家上市公司：年度董事会的十家上市公司：宝山钢铁股份有限公司、中信证券股份有限公司、中远航运股份有限公司、中化国际控股有限公司、青岛啤酒股份有限公司、福耀工业集团股份有限公司、中国神华能源股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、特变电工股份有限公司。2009年度信息披露奖获奖的十家上市公司：年度信息披露奖获奖的十家上市公司：上海浦东发展银行股份有限公司、东风汽车股份有限公司、华能国际电力股份有限公司、国电电力发展股份有限

41、公司、五矿发展股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、中储股份有限公司、日照港发展股份有限公司、中国太平洋保险股份有限公司。获得典型并购重组案例奖的十家上市公司获得典型并购重组案例奖的十家上市公司：上海国际港务集团股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、三安光电股份有限公司、东方电气股份有限公司、华新水泥股份有限公司、中国铝业股份有限公司、中海油田服务股份有限公司。81中国公司治理评价的发展学习、探索、确立治理原则阶段治理评价应用建立指数和评价方法建立指标评价体系82认识上和实践上的进步加强公司

42、管理与防范公司风险基于治理的控制公司治理下的内控体系公司内部控制与公司治理83国际标准 OECD1998年4月27日28日召开部长会议呼吁所有会员国，共同建立一套治理原则。1999年3月在韩国开会，5月底，公布了五项公司治理原则。保障股东权益、公平对待股东、保障利害关系人权益、资讯揭露与透明度及董事会之责任。84公司治理提升步骤培训树立标准导入治理范例提高认识明确目标第一步组织评价小组对公司治理组织和治理机制逐项评价明确问题问题重要性排序判断风险评估工作难度和工作量第二步制定提升方案考虑是否调整股权结构完善治理结构完善治理机制培训辅导第三步个别辅导督促改变追踪问题配套制度定期考核进一步提升第四

43、步85主要评价内容（维度）评价内容评价内容信息透明度信息透明度与及时性与及时性大股东治理大股东治理监事会治理监事会治理经营层治理经营层治理董事会治理董事会治理利益相关者利益相关者治理治理86提高认识 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董

44、事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。87评价方法指标选择与权重设定及考虑修正因素财务因素专家意见内部因素外部因素88公司治理矩阵基本符合 有重要步骤重大影响 领先水平治理

45、承诺董事会结构与职能治理环境信息透明与及时性股东权利89工作流程 第一步：信息资料清单 第二步：文件审查 第三步：访谈 第四步：起草报告 第五步：制定治理方案 第六步：实施与督促 第七步：效果评估与再提升90工作重点举例 董事长是外部的、首席风险官，外部多于内部 任职资格：独立不仅是成员不得为管理层、且凡是管理层的近亲、与管理层业务有往来密切、或是过去五年内曾任管理职务都不得任审计委员会成员。独立董事少时，应在最近一次会议时补足。91工作重点举例 好心的无能和不诚实一样危险。好的董事在决策过于一边倒的情况下寻找专家咨询。怎么获取信任：诚实、代理能力、公正性、信息及时汇报、道德、程序的正确性、例

46、外的忠诚性、承担责任、不透支信任。中国企业的最突出问题没有处理敌意接管案的规定。92董事考核举例董事会出勤情况出席会议情况：全部出席 缺席一次 缺席二次 缺席三次 缺席三次以上 缺席占应出席比例 20%30%40%50%50%以上如有缺度，是否委托他人出席：有 无如有委托，委托次数：三次以上 三次 两次 一次 受托人姓名、职务：第一次 第二次第三次 第四次未亲自参会原由说明：第一次：第二次：第三次：第四次：会议提案请简要描述在哪一次会议提交的议案，议案的主要内容、是否列入议程、是否通过、如果通过，执行情况怎么样？议案一：议案二：议案三：议案四：93董事考核举例董事会会议工作评价董事会议上的表现

47、会前是否就议题内容充分了解？请举例说明。是否积极、充分参与讨论？请举例说明。是否尽到自己的职责，在会议中充分提供了自己的专业知识和信息？请举例说明。是否独立地发表了自己的意见？有无投过反对票？如有，主要理由是什么？请举例说明。在重大决策上有无特殊贡献（由于自己的主导或主要建议让董事会作出了产生直接效益或重大影响的重大决策、提醒或制止了错误决策的通过、防范了风险等）？如果有，请列举？有无违犯会议纪律，迟到、提前离会的现象？如有请列举。有无故意不提供信息或隐瞒事实和信息的现象？如有，请说明。有无迫于权威或压力而没有充分表达自己的意见或建议的现象？如有，请举例说明。有无为了自己或他人的利益发表了违背

48、原则的意见的现象？如有，请说明。94董事考核举例董事会会议外工作评价是否有参加过企业调研？请列举说明。是否有参加过专题或专门委员会会议？请列举说明。是否提出过建设性或专业性的建议？请列举说明。是否为公司提供出有价值的信息？请列举说明。是否对特殊贡献，如发现和制止违犯法律或公司制度的言行、保护公司利益或声誉、推荐人才、推荐或引进项目、提供专项技术或经验、为企业提供或引入资金等，如有，请列举说明。是否有泄露公司秘密给公司造成不良影响或损失的言行？如有，请说明。是否有违犯法律或公司制度和公司有关联交易的行为？如有，请说明。是否有利用职务收取或索取贿赂的行为？如有，请列举说明。董事长或监事会对自己有无

49、提出过批评、诫免谈话、纠正错误行为、立案审查？如有请列举说明。综合评价请对自己的董事和董事会中的职务履行情况进行综合评价。主要是对自己的责任心、能力和给董事会带来了什么？称职或不称职进行综合评价。为了更好地履行职务，您对董事会和董事长有何建议？95问题思考四个小组，每两小组选择两个相同的题目，分正方和反方，进行辩论。中国企业应不应设监事会。董事长与总经理应不应该一人担任。独立董事应不应该持股份。外部董应不应该在董事会占多数。中国公司治理现状分析 所有制与公司治理。为什么国企治理那么难？国企恶性竞争何时了？内部失控何时休？解决之道是什么？国有企业与民营企业有无可能平等参与市场并进行公平竞争？解决

50、问题的出路在哪里？激励和约束的主体与目的、效果荒谬悖论产生的原因及对策？未来十年管理重点公司治理兼并重组管理与信息化一体化融合资本经营集团管控集团定位发展战略组织形式股权结构发展模式管控模式98治理与管理指的是董事会监督管理层指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系的过程、结构和联系公司治理公司治理 公司管理公司管理 规定了整个企业运作的基规定了整个企业运作的基本框架本框架构成公司的各相关利益主构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制实现利益主体相互间的制衡衡企业创造财富的基础和保企业创造财富的基础和保障障治理结构作为一个整体构治理结构作为一个整体构

51、成企业管理的决策层成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行以及实现目标所采取的行动动在既定的框架下驾驭企业在既定的框架下驾驭企业迈向目标迈向目标既定的治理模式下管理者为既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行实现公司的目标而采取的行动动实现公司经营部门的整体实现公司经营部门的整体协同效应协同效应财富创造的源泉和动力财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次公司的战略管理层次结合点结合点治理是资源配置的第一环节资本社会人才业务资本总量资本结构配置方式专业偏好或基础事

52、业同心还是利益同向决策与经营专业经验资源核心成员利益相关方哪一类群体这一问题决定企业的成败和健康持续这一问题决定企业的成败和健康持续治理与公司的管控模式管控模式激励约束运营模式战略授权模式管控模式业务结构战略管理分子公司运营模式企业目标激励政策这一问题决定企业的效率和效益这一问题决定企业的效率和效益治理与企业的盈利模式核心业务盈利非盈利性核心产品盈利公司盈利业务结构组合支持类业务盈利性业务集团管控下公司公司间的关系主要盈利公司产品市场组合产品分类盈利产品非盈利的价值趋向企业的运作模式这一问题决定企业的盈利与否和盈模式这一问题决定企业的盈利与否和盈模式集团存在的主要问题没有管控中心或旗舰各自为战

53、 没有内在联系、各自定位不清、同业平行多、层次不分明内部竞争 效率低 风险大 效益差 或另一极端挤死权力过分集中集团建设的目的发展战略 方向 盲目多元化 业务定位和业务组合 产业链与供应链总公司与分公司 母子公司 集团与事业部 集团与集团定位与关系战略支撑与战略保障不给力董事会级董事权利和责任失衡、外派人员管理乱环境条件差 法律 协会 内部人控制被集团集团战略管理失缺投资关系不顺反向投资 母子关系错乱投资失控 股权结构、多级投资管理不到位、层级太多缺乏防火墙建立 治理不严格式化人治因素 方法单一针对性和系统性差 集而不团概念模糊 集团作为一种组织形式主要是为发展增加协同、降低风险社团法人 各地

54、不一标准 人为集团化 为了集团而集团 没有解决资源集约、提高效率和效益 管控方法管理集团管理公司性质的集团管理模式盈利模式管理费业绩考核股权标准化体系建设与控制品牌、文化、速度人才培养管理模式管理团队复制能力信息管控线投资集团投资控股集团风险控制筹资管控投资决策制度安排战略定位决策控制公司治理信息管控线母子公司集团母子公司集团管控模式核心业务业务发展战略母子公司关系母公司定位分、子公司分类管控模式确定信息管控线12345战略地位发展阶段资源相关性低成熟低中成长中高起步高财务型模式战略型模式业务型模式评分说明得分因素描述影响集团管控模式的因素很多，包括公司战略、行业特点、企业规模和发展阶段、业务风险、经营者的风格，但是最重要和最关键的影响因素还是战略地位、发展阶段和资源相关度管控模式财务型管理战略型管理业务型管理战略地位发展阶段资源相关度从属重点核心成熟成长起步低中高战略地位高越适合业务型管理模式处于起步阶段越适合业务型管理模式资源相关度越高越适合业务型管理模式集团管控模式