某饮料有限公司股权转让协议18480

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1、日：A、B与C关 于上海某食品饮料之股权转让协议目录条款名称页码3第一条定义与解释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款6第五条股权交割7第六条过渡安排8第七条实际交付9第八条陈述、声明、承诺和保证9第九条特别约定10第十条12第十一条申请报批12第十二条费用承当12第十三条义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除和终止13第十六条争议解决及法律适用14第十七条14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让协议“本协议由以下各方于 年 月 日在签订：A一家根据中国法律成立并有效存续的其法定为邮政编码：, 以下简称“A；和B一家根据中国法律成立并有效存续的

2、其法定邮政编码：, 以下简称“B；与C英文名称：一家于注册成立的其法定为：以下简称“C。A、B、C在以下单独称为“一方合称“各方。为便于表述A、B将单独或合称为“受让方C将称为“转让方转让方和受让方合称“双方。前 言鉴于：A. 以下简称“目的其法定为：是 其现有合作方为C以货币出资4000万美元拥有目的注册资本的100和上海某实业以下简称“某实业以 亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件拥有目的注册资本的0。目的已获批准经营目前合法存续；B. C承诺并保证在本协议项下的股权转让完成之前某实业将同意终止与C之间合作经营目的的?合作经营企业合同?以及有关目的的任何协议并将书面放弃对于C所持有目的

3、100股权的优先购置权以及目的目前所拥有的土地使用权的优先受让权；C. A与B希望按照本协议规定的方式与比例受让C所持有目的100的股权。于此通过友好协商本着平等互利、老实信誉的原那么各方就目的的股权转让事宜达成以下条款和条件之协议内容以资共同信守：第一条 定义与解释1.1在本协议中除上下文另有规定外本协议中所使用的词语应有以下意思：“本协议指的是本股权转让协议及本协议之附件以及本协议各方不时通过正式签署书面协议方式对于本股权转让协议加以修订、补充、变更内容之书面。“合作合同指的是转让方与某实业之间于年月日签署?合作经营企业合同?及其任何修订、变更协议和以及其他双方有关目的合作经营的任何其他合

4、同、协议和。“原章程指的是转让方与某实业之间于年月日签署?上海某食品饮料章程?及其任何修正案、修订和变更。“中国指的是仅为本协议阐述简便和界定法域起见本协议中将不包括特别行政区、澳门特别行政区。“工商行政理部门指中国的工商行政理总以及其地方各级工商行政理、派出机构。“审批机构指的是中国的及其地方受权以及负责审批或者颁发本协议及其它任何交易所述交易得以完成所需的答应、受权、注册登记或批准的所有其它机构、监机构。“部门指的是中国的或部门包括、及其它各级或部门以及它们的继承或部门。“营业日指中国的银行营业日不包括星六、星日以及中国的法定公共假日。“股权指的是目的的股权为转让方100持有。“股权交割指

5、的是转让方根据本协议的规定将其持有的目的100的股权转让至受让方名下并工商变更登记工商行政理部门据此向目的签发新的营业执照。“股权交割日指股权交割完成之日以工商行政理部门向目的签发本协议项下目的的股权转让工商变更登记后的新的营业执照之日为准。“实际交付指的是在股权交割之后转让方实际将目的的所有资产、业务合同、财务资料及、证照以及其它资料等交付受让方以使得受让方可以获得目的的实际控制权。“实际交付日指的是实际交付完成之日。“过渡指的是自本协议签署之日至实际交付完成之日的间。“债务指目的任何及所有因业务经营、借款、债务融资或为交换或交换借款及债务融资、担保而产生的义务包括但不限于与本金、孳息、任何

6、可适用的预付款、赔偿费用或其他保费、费用及罚款相关的义务。“评估基准日指的是评估以及目的提供的年度审计的基准日详细为年月日。“关联方指的是对任何人而言直接地或者通过一个或多个中间机构间接地控制该人或受该人控制的任何人、任何第三方或直接或间接地与该人共同受控于任何第三方。“销售分指的是目的在签署本协议时在工商行政理部门公开信息显示尚未注销完毕的所有分。“除外资产指的是目的在附件二留存资产所列之外的其他任何固定资产及实物类流动资产。“税费指的是由中国法律规定任何一方应缴纳的任何种类的税或费以及由此产生的利息、罚款和滞纳金。“交易指的是为完本钱协议项下的交易而形成的任何。“北京某指的是北京某食品饮料

7、。1.2解释(1) 本协议标题仅为方便阅读而设不应影响本协议的解释和效力；(2) 除非上下文另有规定否那么本协议中凡提及条、款和附件是指本协议的“条、“款和“附件。本协议附件应视为构本钱协议不可分割的一部；(3) 假如本协议对某个词语或者词组给予了明确的定义该词语或词组构成的表达形式或者语法形式具有规定的相应含义；(4) 协议一方履行其义务的时间和日指的是的时间和日本协议之日中“内和“不迟于均含本数；(5) 协议中所提及的“包括指的是包括但不限于其后所列举或者所举例的事项；(6) 假如本协议提到天数该天数指的是日历天数除非特别说明了是“营业日；(7) 假如任何行动、行为或者义务的履行日不是“营

8、业日那么该行动、行为或者义务应当顺延到之后的下一个“营业日履行；(8) “在此、“于此、“据此和类似的词指整个协议而不仅是指本协议的某个详细的条、款、附表、附录、表格或者任何其它部；(9) 所有根据本协议发出的、指或者其它书面应当使用中文书写。第二条 先决条件2.1 各方同意只有在以下先决条件全部完成和满足(或受让方书面同意豁免)的情况下后受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：(1) 某实业与转让方之间目的的合作合同合作经营关系已经终止且某实业已书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先购置权以及目的目前所拥有的土地使用权的优先受让权；(2) 目的已经成为转让方100持有的外商

9、独资企业且转让方已经并获得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的所有手续、行政答应或批准获得所涉的所有批准、证照和其他必要；(3) 转让方与受让方就本协议的签署和履行按照双方现时有效的章程规定已办妥一切权利的审议批准程序包括但不限于已获得其权利机构通过批准本协议项下交易的及办妥其它全部适用审批手续并就此出具书面证明；(4) 转让方已获得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估及已获得中国法律规定的审批机构对于本次股权转让的书面同意；(5) 审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程全部内容的及就本协议项下的股权转让已向目的签发了新的批准证书其内容与本协议、股权交割后的合资合同

10、及章程约定的根本条款一致；(6) 工商行政理部门就本协议项下的股权转让已向目的签发了新的营业执照其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的根本条款一致；(7) 转让方严格履行第九条规定的各项事项和义务并实在履行附件一?转让方的陈述、声明、承诺和保证?；(8) 目的的土地使用权和目的的合法地上建筑物、附件二?留存资产?中的其它资产如有的权属在转让方与某实业之间的合作经营合作合同终止后仍然全部、完好地归属于转让方100持有的外商独资企业的目的所有；(9) 在评估基准日至股权交割日间除转让方根据第九条规定进展的债权债务清理、除外资产的处置外目的的资产和负债不得发生其它任何本质不利于目的的情形。

11、2.2 假设上述任何一项先决条件不能在】年】月】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的那么受让方有权随时中止本协议的履行并可根据本协议第十五条的规定解除本协议和根据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿但因原因造成的除外。假设双方对于此存在争议的适用第十六条的规定。第三条 股权转让3.1 根据本协议规定C同意按本协议的条款和条件向B和A转让其持有的已成为其独资企业的目的的100股权以及与该出资相对应的和附属于该等出资的目的所有和享有的任何权益以及中国法律下的任何权益以及除本协议另有约定之外的义务而B和A同意分别按照75和2

12、5的比例从C受让该等股权以及前述所有的权益、义务。3.2 在本协议下的股权交割完成后B和A在目的的注册资本中各自所占的出资比例将为75和25。3.3 尽有上述3.1条款的规定但是转让方未能根据第九条的规定以及本协议其他条款规定的应由转让方自行清理和处理完毕的任何债务和义务以及未经转让方、目的披露的任何性质和形式的债务和义务将不属于3.1条款中随股权一并转让的义务的范围。除各方另有约定外转让方应当负责继续处理该等债务和义务受让方亦有权就该等债务和义务向转让方进展追偿。第四条 股权转让款4.1 转让方和受让方均同意经双方协商确定本协议项下的股权转让对价为人民币X亿X00,000,000元(以下简称

13、“股权转让款)。4.2 尽有上述4.1条款的规定股权转让款还将可能会根据转让方违背本协议之任何条款而产生的责任承当、给付或赔偿义务、目的发生了非约定事项的资产减值和负债增加以及本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。假设本协议项下扣减股权转让款的事项或结果发生于股权转让款支付完毕后或股权转让款的余额缺乏以扣减该等应扣减款项时那么受让方有权向转让方主张返还相应的股权转让款和/或赔偿差额部的款项。4.3 各方同意股权转让款将由A和B根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即B支付股权转让款的75即人民币元】A支付股权转让款25即人民币元】。在不损害受让方享有的中国法律和本协议规定的

14、任何权利情况下受让方应分阶段将应付的股权转让款按照以下安排汇入转让方的银行账户：(1) 第一付款：；(2) 第二付款：；(3) 第三付款：。在上述任何一笔股权转让款支付之前假设转让方未能全部履行并满足2.1条款下的先决条件和/或违背8.2条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、承诺和保证的那么受让方无义务向转让方支付前述该等股权转让款。4.4 为了确保受让方支付股权转让款各方已经和将要施行下述的付款保障措施并将根据下述的规定进展操作：(1) A已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的?股权转让意向书?向北京某预先支付诚意金人民币元；(2) B将要在本协议签署后的7日内根据转让方的安

15、排将相当于股权转让款50的款项支付至北京某。北京某银行账户如下：名称：北京某食品饮料上述4.4.1条款中的诚意金将于B向北京某支付上述4.4.2条款中的款项之当天由北京某全额返还给A；上述4.4.2条款中的款项将在4.3.1条款中第一付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给B。转让方同意其对于北京某返还前述款项的义务承当连带担保责任。A银行账户如下：B银行账户如下：转让方确认其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下： 受让方按照上述银行信息根据中国法律和外汇理的规定向上述银行支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证即视为履行付款义务。4.5 在付款时受让方将以等值美元支付股权转让

16、款给转让方汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承当收款时所发生的银行费用由转让方承当。第五条 股权交割5.1 双方同意除非双方另有书面约定外股权交割日至迟应不迟于年月日。5.2 在股权交割日之前转让方不得将目的的股权转让给任何第三方不与第三方进展股权转让的接触或洽谈也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利负担确保目的的股权在股权交割日不存在任何冻结等强迫性措施可以合法转让给受让方且不存在任何权利负担。5.3 在股权交割之前转让方应当确保其已经完成和满足第二条下应当完成和满足的先决条件2.1.(6)条款除外】并履行完毕第九条下应当履行的各

17、项义务且不存在任何违背8.2条款之任何陈述、声明、承诺和保证的情形。否那么受让方有权暂停股权交割(受让方同意目的与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)并可诉诸中国法律和本协议规定的救济。5.4 在股权交割日之前转让方不应存在任何违背第六条规定的情形。否那么受让方有权根据转让方的违背情况完全自主是否继续股权交割并有权是否解除本协议。5.5 在进展股权交割前各方应按照11.2条款和11.3条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕进展股权转让变更登记所需的所有。5.6 假设在股权交割过程中需要按照工商部门提供的格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的登记备案工作的各方

18、应对该等格式合同进展修改和补充以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认假设该等格式的股权转让合同和本协议之间有任何不符的应以本协议为准。5.7 假设因一方的过错导致在5.1条款规定股权交割限前不能完成股权交割的在不损害非过错方的其他权利的前提下非过错方有权完全自主：(1) 给予过错方十五】日纠正限以促使其继续完成股权交割；或(2) 立即解除本协议。在非过错方并给予上述5.7.(1)条款规定的宽限后假设因过错方原因仍不能完成股权交割的那么非过错方有权完全自主是否继续进展股权交割或者解除本协议。第六条 过渡安排6.1 转让方承诺在过渡内目的不再进展任何形式的经营。目的任何等于或超过

19、人民币100,000】元的现金支出、资产处置或者负债增加等处置和处分任何权益的行为转让方均应当立即事先征得受让方的书面同意；假设确实不能事先征得受让方同意的转让方应当在发生后立即书面受让方。假设受让方对于该等处置行为不予认可的该等行为将视为违背6.5条款的行为。双方另有约定的不适用本条款。6.2 转让方同意在过渡内其召开任何形式和性质的均需事先提早合理的时间书面受让方。假设该等是以非书面方式召开的受让方有权委派1】名代表列席该等；假设该等是以书面方式召开的转让方应当将拟的事项事先书面受让方并将形成的书面书面受让方。转让方应当就受让方委托的代表列席提供一切必要的便利条件不得设置任何形式的障碍。6

20、.3 转让方承诺在过渡内约束其委派至目的的董事和其提名的高级理人员依法履行职责和诚信义务不得损害受让方的合法权益。6.4 在过渡内转让方与受让方均同意封存目的的所有“旧所有印样见附件五?新旧印样?封存后的旧由转让方保。在旧封存间如确实需要使用旧的应由转让方和受让方代表共同启封在双方代表共同监视下对用印情况进展记录并签字用印完毕后再行封存。6.5 在过渡内转让方应当确保目的的合法存续遵守适用的法律、法规和政策。除非征得受让方的书面同意或者本协议另有约定外转让方及目的不得施行以下行为：(1) 、转让目的的资产、土地使用权或；(2) 以目的名义对外提供任何形式和性质的保证；(3) 将目的的任何资产进

21、展抵押、质押或设定任何形式的权利负担；(4) 扩大目的的消费规模或新员工或对过渡内仍在履行的?劳动合同?主要条款及员工待遇和福利做出任何本质性的变动；(5) 放弃目的的债权或其他权利；(6) 签订任何设定目的义务的合同或协议；(7) 与董事、监事、高级理人员及其关联方达成任何关联交易；(8) 以目的名义新增债务；(9) 除效劳于本协议目的而修改章程外不为任何其它目的而修改现有章程；(10) 从事任何导致目的的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；(11) 其他本质性处置目的权益的行为。6.6 假设转让方发生违背6.5条款规定的情形的除可诉诸于中国法律和本协议其它规定的权利主张之外受让方

22、有权就该等行为给目的和/或受让方造成的任何损失向转让方进展追偿。第七条 实际交付7.1 转让方和受让方均同意在受让方已根据本协议4.3.2条款支付第二付款后的内转让方应当将目的实际交付给受让方以便于受让方实际控制目的以开展经营理。7.2 在实际交付时转让方应当确保受让方可以对目的的所有建筑物包括办公楼、厂房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等及其附着物可以顺利、平安地接收。假设因任何非受让方的原因导致前述接收不能顺利完成的那么转让方应当立即排除该等阻碍以完成接收；否那么视为转让方未能完成实际交付。7.3 在实际交付时转让方应当将所有证照、人事、财务账册和凭证以及其它资料等详列作

23、为交接双方对于该等交接的最终签署视为实际交付完毕签署后的交接将作为本协议的附件四?交接物品和?。7.4 在实际交付时受让方将启用目的的全部新与转让方一同确认新的印样记载于附件五?新旧印样?并共同销毁附件五?新旧印样?中载明的所有旧。7.5 在实际交付之前转让方应当妥善处理由于目的在实际交付之前的经营而可能发生的退换货及食品平安问题；假设有该等退换货或食品平安问题发生的那么应当由转让方自担费用负责处理；假设转让方回绝处理的受让方和/或目的有权就所承当的责任向转让方追偿。7.6 在实际交付之日至受让方根据本协议付清第三股权转让价款日的间内转让方委派2】名留守人员负责处理包括除外资产搬迁等在内的后续

24、事项,该等留守人员应遵守目的届时执行的各项规章制度。第八条 陈述、声明、承诺和保证8.1 转让方同意转让方除向受让方作出本条款及本协议其它条款所述各项陈述、声明、承诺和保证外还作出本协议附件一中的陈述、声明、承诺和保证并声明保证该等陈述、声明、承诺和保证是准确、完好的。8.2 转让方向受让方作出以下陈述、声明、承诺和保证：(1) 转让方是一家根据其成立或组建所在地的法律正式组建、有效存在并且资格完备的；(2) 转让方已经获得所有必要的和批准或受权并且拥有完全的法定权利、权利和受权签订本协议并履行其在本协议项下的全部义务及责任；(3) 转让方保证附件一及本协议其它条款所述之各项陈述、声明、承诺和

25、保证于本协议签订日及实际交付日在所有方面均为、准确、完好、充分、无条件及无保存不含任何误导成份；(4) 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；(5) 转让方承诺如出现任何违背上述陈述、声明、承诺和保证的事项将及时书面受让方转让方同时须按照中国法律和本协议之规定承当相应的违约责任；(6) 在本协议签订时及股权交割日转让方对其所持有的全部目的的股权拥有合法、有效和完好的所有权和股东权利该股权上不存在任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方恳求权或其它任何形式的他项权利；未经受让方书面同意转让方不会对其持有的任何股权设置任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方恳求权或其它任何形式的

26、他项权利；(7) 转让方对于上述陈述、声明、承诺和保证的正确性承当保证责任。因该等陈述、声明、承诺和保证存在误导或不、不准确而给受让方、目的造成损失的受让方将有权从股权转让款中予以扣减或要求转让方另行以现金即时补偿和赔偿受让方和目的。8.3 受让方各自向转让方陈述、保证和承诺：(1) 受让方是根据中国法律正式组建、有效存在并且具有合法资格的；(2) 受让方具有充分的权利和受权包括一切必要的和批准签署并履行本协议；(3) 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；(4) 无签署和交付本协议还是履行其在本协议项下的义务均不会(i)导致违背适用于它的任何法律；(ii)与其章程或其他组织冲突或(

27、iii)导致违背或不履行以它为一方或可能对它有约束力的任何协议或文书；(5) 受让方将按照本协议的约定支付股权转让款项；(6) 受让方不存在会影响履行其在本协议项下之任何义务的情形。第九条 特别约定9.1 转让方同意在股权交割日之前转让方自行妥善处理和清理目的在除附件二?留存资产?所列资产之外的其他任何固定资产及实物类流动资产以使得该等固定资产及实物类流动资产与目的不再存在法律上的权属关系并确保该等固定资产及实物类流动资产的处理和清理不会对目的形成重大的不利影响。假设有任何未按照前述规定进展处理和清理的受让方在实际交付后可自行处置：（1） 假设扣除处置费用后而产生收益的该等收益归属目的所有；（

28、2） 假设扣除处置费用后而产生负债和损失的转让方应当补偿该等负债和损失。9.2 转让方承诺附件六?员工?已经载明了目的的所有员工包括转让方或某实业委派到目的担任理人员的人员、与目的正式签订了劳动合同的人员、与目的存在着劳动关系的人员、临时聘用人员以及与目的实际上并不存在劳动关系的人员虽然与目的存在形式上的劳动关系但实际上并非为目的工作等各类与目的存在形式上或上劳动关系的人员。对于要求分开目的的员工转让方将自行安置和安排其工作以使其在股权交割日与目的不存在任何形式上或上的劳动关系；对于与目的已经签订了劳动合同的员工假设其愿意在本次股权转让后继续在目的工作的受让方将促使目的承受该等员工并按照法律规

29、定继续履行与其届时有效的劳动合同。转让方承诺并同意：（1） 对于由转让方自行安置和安排的员工该等员工的所有费用全部由转让方自行承当。假设该等费用由目的承当的那么转让方应当等额补偿目的或受让方；（2） 对于由转让方自行安置和安排的员工在股权交割日至实际交付日间假设有任何需要支付工资报酬、社会费和住房公积金的那么由转让方自行承当不得再行使用目的的资产和资金；（3） 在实际交付日之前假设目的发生任何劳动争议或纠纷特别是群体性转让方应当自行负责在实际交付日之前予以解决完毕。假设该等争议或纠纷不能在实际交付日之前解决完毕的转让方仍应自担费用负责继续解决目的将予以必要的协助；因此而给目的造成损失和本钱负担

30、的那么转让方应当等额补偿目的或受让方。9.3 转让方承诺目的的所有债权债务及或有负债均已完全载明于附件三?债权债务?并由转让方负责在股权交割日之前自行清理完毕；特别是目的在股权交割日不应存在任何形式的负债。假设存在任何在股权交割日之前应清理完毕的债权债务及或有负债在股权交割日后实现或发生的那么由转让方与受让方根据应收款项或应付款项的实际情况和差额向对方承当给付或赔偿义务。9.4 转让方同意除受让方书面同意或外转让方应当于股权交割日之前将目的与任何第三方包括关联方所有未履行完毕的合同予以解除、转移转让或终止并承当该等解除、转移转让或终止而带来的本钱负担包括但不限于违约赔偿。假设目前在股权交割日之

31、后仍然存在任何未解除、转移转让或终止的合同那么因需要继续合同而支付的所有款项和本钱均由转让方承当不该等合同的履行是否会对目的带来收益。9.5 转让方同意在实际交付日之前对于未在范围内和/或因到而无保障的目的的资产假设因任何事故或导致该等资产受损的受让方有权要求转让方予以赔偿；假设转让方回绝赔偿的那么受让方有权解除本协议而无需承当任何责任。9.6 转让方同意在股权交割日之前转让方应当注销完毕目的的所有销售分的工商登记。在本协议签署时经转让方披露的目的的销售分有上海某食品饮料销售分、上海某食品饮料第二分、上海某食品饮料杭州分、上海某食品饮料金华分、上海某食品饮料温州分。假设存在任何在股权交割日之前

32、未注销完毕的销售分转让方应当承当注销该等销售分的所有本钱和费用并承当因未注销该等分而带来的所有不利于目的的法律后果包括但不限于税务、罚款、劳动纠纷。9.7 转让方承诺在股权交割日之前确保清偿完毕目的所有的应缴而未缴的税费。对于在股权交割日之前发生但需要在股权交割日后缴纳的税费转让方应当给目的预留足够的银行存款但是股权转让款不会因该等银行存款的预留而调整。转让方同意假设目的在股权交割日至实际交付日间发生的任何应缴税费均由转让方自行承当不得使用目的的资产或资金进展清偿。假设存在任何在股权交割前未清缴或预留银行存款的应缴税费的或动用目的的资产或资金进展清偿股权交割日至实际交付日间发生的任何应缴税费的

33、那么受让方有权以自己名义向转让方追偿该等款项。9.8 根据第九条规定以及本协议其它条款的规定对于转让方应当履行的义务和承当的责任和/或转让方需要向转让方和/目的承当的给付或赔偿义务和/或受让方有权向转让方进展追偿的款项和/或转让方应当承当的违约责任统称“转让方的给付义务该等转让方的给付义务将根据如下情形予以处理：（1） 假设在该等转让方的给付义务发生在任何一股权转让款支付之前的那么受让方有权据此而调整股权转让款的金额。未支付的股权转让款缺乏以弥补的那么受让方有权就差额部向转让方继续进展追偿；（2） 假设在该等转让方的给付义务发生在股权转让款全部支付之后的那么受让方有权向转让方进展追偿。在发生受

34、让方有权向转让方追偿的情况下转让方有义务负责安排北京某和中国境内的其它关联方以符合中国法律的方式承当该些债务。在经双方另行书面协商一致的情况下双方亦可以中国法律允许的方式安排和处理受让方就转让方的给付义务追偿事项和转让方就该等转让方的给付义务的承当事项。9.9 双方同意并确认双方就转让方在未完成第九条规定的各项义务的情况下转让方对于该等义务的继续承当和受让方就该等义务未完成时对转让方的追偿的约定不排挤和不损害受让方根据中国法律和本协议其它条款规定所享有的其它任何权利。第十条 10.1 目的在签订本协议时所拥有的经过权利注册、登记或备案的以及已经使用但是未经权利注册、登记或备案的详见附件七?。1

35、0.2 转让方在股权交割前应当终止目的与转让方、任何第三方之间的答应协议附件七；假设因该等终止产生任何费用的该等费用由转让方自行承当不得由目的承当。否那么受让方有权根据前述发生的费用相应调整股权转让款。10.3 受让方同意实际交付后目的不再使用目的的现有中英文名称或商、商标、注册商标或者附件七所列明的任何。10.4 在股权交割手续时假设转让方要求先行更换那么受让方应当在力所能及的范围内按照转让方的书面尽一切可能协助目的将其名称变更为受让方需要的名称。第十一条 申请报批11.1 转让方应当负责就终止转让方与某实业的合作经营合作合同并将目的变更为转让方100持有的外商独资企业向审批机构申请并获得所

36、需的所有审批、或同意、证照和其他必要。本条款中的审批事项申请报批工作应当在本协议签署后15】日内完成申请的递交除非审批机构或法规有另行规定和要求。11.2 就完本钱协议项下的股权转让每一方应各自及时准备法律、审批机构以及工商行政理部门所要求的各项交易并及时予以提供转让方应当负责协调和提供需要某实业提供的有关如需要。未经对方书面同意任何一方不得擅自修改对方按照前述规定准备和提供的各项交易。11.3 转让方将负责向本次股权转让所涉审批机构以及工商行政理部门申请报批、登记并获得所涉的批准、证照和其他必要。11.4 转让方应当在不迟于双方就各自的材料准备齐全且至迟不能迟于本协议签署后30】日内向审批机

37、构申请报批并应当在不迟于目的就本次股权转让获得审批机构的批准后的五5日内向工商行政理部门申请股权变更登记。假设转让方迟延履行前述申请报批或申请登记超过五5日的那么受让方有权以目的或自己的名义代为施行。11.5 如审批机构要求对本协议条款作出任何文字性或非本质性修改各方应立即根据审批机构的要求协商详细的修改方案；如各方认为可以修改本协议转让方应在本协议修订本签署后三3日内负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的转让方有义务届时促使目的采取一切必要的配合行动。11.6 为实现本协议之目的各方同意共同尽努力从审批机构以及工商行政理部门获得所有必需批准和同意。在审批机构批准和工商行政理部门登记的过

38、程中任何其他方应对一方的合理要求给予积极和蔼意的配合。第十二条 费用承当12.1 转让方应当自行承当11.1条款下的申请报批所花费的全部费用和本钱法律规定由目的承当的费用和本钱除外。12.2 双方应各自承当为尽职调查、会谈、准备、施行本协议以及完本钱协议项下的股权转让等事宜所花费的费用和本钱。12.3 在本次股权转让过程中除上述费用、本钱之外中国的法律和部门就本次股权转让所要求支付的其它任何税费根据法律规定由纳税缴费义务人自行承当。12.4 由于受让方和/或目的根据中国法律为转让方的扣缴义务人将可能承当转让方就本次股权转让在中国的应纳税费因此受让方有权将转让方的任何应纳税费直接从股权转让款中予

39、以扣除并书面转让方该等税费缴纳情况及提供代扣代缴税费的书面证明。第十三条 义务13.1 任何一方应将本协议及本次股权转让中的所有细节、双方之间的互相联络及提供的作为机资料对待并应促使其股东、董事、员工对因签订本协议或者任何其它交易或按任何交易规定签订的任何协议而收到或得到的、与本协议及本次股权转让有关的任何形式的任何、材料和其它资料无是技术方面的还是商务方面的抑或财务方面的或其它方面的统称“信息予以严格。13.2 13.1 条款的规定不适用于以下信息：(1) 在披露方披露之前已为有关方合法拥有的且并非从另一方得到的任何、材料或其它资料；(2) 已为公众或者目的所在行业的从业人员普遍知悉的任何、

40、材料或其它资料但因违背本协议或违背各方互相之间的任何其它义务而造成的情形除外；(3) 有关方已经可以或可以自行获取的任何、材料或其它资料但因承受资料方知悉对另一方负有义务的某人披露而获取的情形除外；或(4) 有关方并未参考信息而开发形成的任何、材料或其它资料。13.3 任何一方均应其接收信息的董事、高级职员及其他员工、中介机构存在13.1条款规定的义务以及遵守该等义务的重要性。13.4 为了本协议的目的依法向有关审批机构、理机构、中介机构、金融机构、交易所及监机构披露有关本次股权转让的和信息不受第十三条规定的限制。13.5 第十三条规定的义务在本协议满或终止后二】年内继续有效。第十四条 违约责

41、任14.1 任何一方如发生以下任何一那么构本钱协议项下之违约：(1) 违约方违背本协议及附件中任何条款规定的其应承当的任何义务及责任及违背其在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺和保证；及(2) 违约方在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺和保证被认定为不、不正确或有误导成份。违约方须承当相应的违约责任包括但不限于违约方应立即停顿违约行为、赔偿另一方因此遭受的一切损失、损害和索赔(包括但不限于任何有关的损失、利息、罚款)和合理费用包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费、调查费用、差费用)和相当于一切损失、损害和索赔总金额30的违约金。14.2 因违约方的上述或其他违约导致守约方和/或目

42、的受到有关行政理处分或向任何第三方承当赔偿责任的违约方应立即赔偿守约方由此受到的全部损失及承当其它相应违约责任。第十五条 协议解除和终止15.1 在】年】月】日前如转让方未能终止与某实业之间就目的的合作合营关系合作合同且未能将目的变更为转让方100持有的外商独资企业的那么受让方有权解除本协议。15.2 如一方在本协议项下的任何陈述、声明、承诺和保证存在4.1条款下的违约情形的且不能在守约方书面催告后十五】日内予以纠正的那么守约方有权要求提早解除本协议。15.3 假设转让方违背6.5条款的规定不能在其后的内获得受让方事后的书面确认和认可或与受让方达成一致的处理方案的那么受让方有权提早解除本协议。

43、15.4 除本协议另有规定外假设转让方不能在本协议规定的时限内完成申请报批或其他相应义务且在受让方书面后十内不能完成的那么受让方有权提早解除本协议。15.5 在实际交付前假设因目的的员工或者目的所在地的利益相关方原因此发生群体性譬如上访信访、罢工停产、阻止运营等或者发生影响到本次股权转让的其他重大假设该等在发生后内不能得到解决那么受让方有权提早解除本协议并无需承当任何赔偿或补偿责任。15.6 如本协议未获批准无法以修改或增加条款、补充提供资料和等方式重新申请并可获得批准的或审批机构要求修改或增加的条款不可为转让方和受让方所承受或者要求提供的资料、上无法提供的那么本协议将自行终止视为从未签署双方

44、互不承当责任。15.7 在本协议解除或终止后内转让方应当返还和/或无条件安排北京某返还已经收取的4.4条款所提及的全部款项并对该等款项的返还承当连带保证责任。此外假设受让方已经向转让方支付了任何股权转让款的那么转让方应当无条件全额返还该等股权转让款。假设本协议的解除或终止归因于转让方的那么转让方应当承当前述各项款项返还而发生的费用。 第十六条 争议解决及法律适用16.1 任何因本协议或本协议的履行而发生的争议均应首先由各方通过友好协商解决；假如在一方向对方发出开场协商的之日后十内不能通过协商解决的那么各方同意提交上海国际经济贸易仲裁会上海国际仲裁中心解决该等争议并按照申请仲裁时该会届时有效的仲

45、裁规那么进展仲裁。仲裁裁决是终的对各方均有约束力。16.2 假设发生争议时以及就争议进展仲裁解决时除争议事项外各方应继续行使其各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其各自在本协议项下的其它义务。16.3 各方同意本协议之签署、效力、解释、履行以及争议解决均适用的法律。第十七条17.1 本协议项下的任何应以书面形式按以下所示和码、电子邮件及以专人递送、特快专递或 方式发出。如以专人递送以收件人签收当日视为有效送达；如以特快专递发送以邮寄后第三3个工作日视为有效送达；如以 方式发送那么以发送之日起当日视为有效送达。(a) 如送至转让方：收件人： 码： 码：电子邮件转让方确认但凡至转让方的任何、信等

46、事项送达至上述(a)中的均视为有效送达至转让方。该等确认将来在仲裁、程序如有中亦持续有效。(b) 如送至受让方：收件人： 码： 码：电子邮件 ：收件人： 码： 码：电子邮件17.2 假设任何一方的上述任何联络方式发生任何变更的应当立即以书面其他各方；否那么视为联络方式未发生变更其他各方按照联络方式发出即视为有效送达。第十八条 不可抗力18.1 本协议所称的“不可抗力是指本协议签署日后出现的阻碍任何一方履行或部履行本协议的所有而且该是任何一方无法预见、无法防止和无法克制并将对任何一方对本协议的履行产生本质性影响的和情况其包括但不限于、台风、洪水、火灾、罢工、战争、恐惧袭击或、制。18.2 除非本

47、协议另有规定假如在本协议签署后发生不可抗力且受到不可抗力影响的一方不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时受影响方的相关义务在不可抗力引起的延误内应中止履行并应自动延长履行延时间与中止时间相等受影响方无需承当任何违约责任。但是受影响方须在不可抗力发生后或条件恢复后内以 及快递方式向另一方提供不可抗力的详情受影响方因此不能充分、及时、适当履行本协议项下义务的因果关系详细说明以及不可抗力发生地相关权威就不可抗力发生及持续时间而提供的相关证明。受影响方未能履行前述及提供相关证明义务的不得主张不可抗力并不得根据本条款规定免于承当违约责任。18.3 受影响方应及时采取一切合理而可能

48、措施以消除或减轻不可抗力的影响并在不可抗力影响消除或减轻后及时恢复履行相关义务。受影响方未能履行前述义务时应对扩大的损失或在不可抗力影响消除或减轻后未能恢复履行本协议项下任何义务的行为承当相应的违约责任。第十九条 其他规定19.1 本协议于各方合法、适当受权的受权代表签字并经各方盖章之日起成立及对各方具有约束力在经目的的原审批机构批准之日起生效。19.2 本协议的任何变更、修改或增减须经各方协商同意后由受权代表签署书面并经目的原审批机构批准后方可构本钱协议的有效修改及与本协议具有同等效力。19.3 本协议为各方就本协议项下的各相关事项达成的完好、最终且唯一的协议并取代各方此前就本协议项下事项达

49、成的所有口头或书面意向、表示、备忘录、协议、合同、谅解和。19.4 如本协议任何条款根据任何使用法律或者法律原那么被认为全部或部不合法、无效或不可强迫执行那么该条款或其相关部将视为与本协议和/或本协议的其它条款为可分割的不构本钱协议的一部；本协议其余部的合法性、法律效力和可强迫执行力不应受到影响。19.5 未经其他方事先同意任何一方不得就本协议详细的条款和条件对外发表或发布或责成别人对外发表或发布；但是如法律或任何有关交易所的任何规章制度如适用如此要求的那么除外。19.6 任何一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利将不构成对于权利的放弃。任何一方曾经或部行使任何权利亦不应阻碍其再次行使或进

50、一步行使该项权利或行使其它任何权利。本协议规定的权利系为累加权利任何一项权利的行使并不排除任何其它权利不是法定权利或者其它权利。对本协议的任何违约行为的明示弃权不构成对任何后续违约行为的弃权。19.7 未经其他各方的事先书面同意任何一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。19.8 本协议以中文制作并签署一式拾肆份由各方各持贰份其余报送审批机构和/或其他部门如有多余由目的留存。第二十条 附件20.1 本协议项下的以下各项附件均为本协议不可分割之组成部份并构成转让方向受让方作出陈述、声明、承诺和保证的不可分割组成部份于本协议签订日至实际交付日均为、准确、完好及无条件的本协议各项附件与

51、本协议主文具有同等法律效力。本协议附件如下：附件一：转让方的陈述、声明、承诺和保证附件二：留存资产附件三：债权债务附件四：交接物品和附件五：新旧印样附件六：员工附件七：* *以下无正文为签章页本页为?A、B与C上海某食品饮料之股权转让协议?之签章页无正文A受权代表：职务：日：B受权代表：职务：日：C受权代表：职务：日：附件一：转让方陈述、声明、承诺和保证转让方于此无条件且不可撤销地向受让方就目的以下方面作出如下进一步陈述、声明、承诺和保证：1. 财务报表及业务1.1 财务报表：(1) 目的财务报表的编制、会计制度及程序均是按照公布的?企业会计制度?和有关财务理的有关制定在各方面均为完好及准确及

52、、公平及全面地反映目的的财务、资产、负债及利润状况。(2) 财务报表：(a) 、公平及全面地反映目的于评估基准日的资产、负债及承当及盈亏状况；(a) 遵守所有适用法规的要求；(b) 遵守中国适用的会计原那么；(c) 没有被重大的影响目的财务报表性及完好性的非经常性、特殊或非惯常工程所影响；(d) 正确反映目的于评估基准日的财务状况；(e) 遵守于财务报表的附注列出的原那么完好记载目的截至财务报表日止间将被征收或需要缴付的所有税项的金额；(f) 财务报表已对目的的固定资产按一般会计原那么计提折旧对废弃、过剩、陈旧及滞销存货进展注销或核减；(g) 已载列于账目中及截至实际交付日目的拥有的资产都是目

53、的正常经营所需的土地、房屋建筑物、机械、设备及工具等资产并且目的已按所有适用会计原那么在不同审计基准日以前后一致的会计计算为该等资产进展减值及提取折旧。1.2 财务报表已作出递延税项(如有)的全面准备。1.3 自本协议签署日起如目的收到任何债权人要求提早归还债项或开场强迫性地处置目的持有的任何资产的需立即书面向受让方披露。1.4 未披露债务(含或有负债)：(1) 本附件内“或有负债指因为实际交付日前的原因产生的、实际交付日前未发生但将来可能发生之债务承当如实际交付日前目的对外作出之任何形式的担保、保证等或有负债。(2) 转让方确认假设目的所提供的审计及理账目】年】月】日未反映的重大或有负债变为

54、负债及造成目的资产损失时转让方须立即向目的作出充分的现金补偿。(3) 转让方保证除审计及理账目】年】月】日的评估中披露的负债(含或有负债)外目的均无未归还的重大负债或对第三方的义务或责任包括债务和担保。除已披露者外在实际交付日之前亦不会产生或发生其它重大债务。1.5 目的的所有各类账目、账簿、分类账、财务记录及与财务及经营有关之其它记录：(a)由其拥有；(b)已经全面、适当及准确地保存及完成；(c)不含有足以影响到各方对目的财务状况判断的任何重大误差或差异；及(d)、公平及全面地反映其营业交易及其财务、合同与营业状况。1.6 目的无直接或间接拥有股权、优先购置权或其它收买权利亦无设定有关或影响

55、任何股本或其资产的保证、按揭、抵押、质押、留置权或其它方式的抵押或担保且无协议或承当以产生或设立上述各项亦无签订任何协议或其它事情需要或可能需要目的向任何第三方承当相应的义务以使该等第三人获得任何上述的权利。1.7 除已披露的销售分外目的不拥有任何其它任何的分、附属亦并非任何(不于中国或其它地方注册成立)、合伙、合营、联营或其它形式的任何股份、股权或借贷股本的持有人或实益拥有人亦未同意收买上述任何股份、股权或借贷股本。2. 目的事务2.1(1)目的现有注册资本均已全部缴足并已经中国注册会计师验资核实；(2) 目的的设计和制造符合所有适用的中国法律和并且目的从未制造或销售过任何导致或可能导致人身

56、伤害和财产损坏等责任索赔的有严重缺陷；(3) 目的的实际经营范围均为其营业执照规定之经营范围从没有从事违背其营业执照规定的经营范围的行为；(4) 目的根据其原章程及现时适用的法规及其目前仍为或曾为其中一方的任何其它继续经营其业务并无进展任何超越权限、未经受权或无效的活动或合约；(5) 转让方向受让方提供的合作合同及原章程即为目的现时有效的全部股东之间具有法律效力且可强迫履行的协议该等合作合同及原章程均已办妥目的原审批机构全部的审批手续持续合法有效及于本协议签订日对目的的股东具有约束力。2.2 本协议签订后除本协议另有约定外转让方不会在未事先得到受让方书面同意的情况下直接或间接或处置其所持有目的

57、任何股权或利用其股东地位促使目的或处置其任何重大资产和权益。2.3 在实际交付日之前转让方负责终止除目的正在履行的除供水、供电、供气等目的继续存在以及受让方受让目的后继续运营所必需的合同之外的其他任何业务合同并确保不出现违约以致目的承当任何违约责任之情形。2.4 目的是根据中国法律正式成立和存续的中外合作经营企业拥有其成立、变更、经营现行业务所需的所有必要批准、执照和答应该等所有必要批准、执照和答应均现时持续有效及未被撤销。目的概无违背任何该等批准、执照和答应之任何条款或条件亦无足以影响任何该等批准、执照和答应之持续性或续发之因素。目的没有收到过任何有关撤销或变更该等批准、执照和答应的口头或书

58、面书。而该等批准、执照和答应将维持持续和充分的效力。2.5 目的没有申请(i)破产、清算、解散或(ii)撤回、撤销或取消目的的营业执照；也没有任何第三者采取前述有关各项行动或提起有关的法律、立法或行政程序或提出有关的威胁。2.6 本协议的签署和履行不构成对任何第三方合法权益的损害。2.7 目的不存在任何重大、对目的不公平的代理、购置、制造或特许权协议或安排。即便有前述各类情形存在转让方亦将在股权交割日之前消除该等情形以确保股权交割后的目的不存在该等情形。2.8 目的在实际交付日前因履行任何合同或从事任何消费或销售、建筑物及其附属设施的平安隐患而发生或引发的任何责任及重大人身伤害和财产损害事故应

59、由转让方承当目的及受让方一概不予承当。假设有任何第三方于实际交付日后就此等转让方应承当之责任向目的进展追讨或索偿等主张的转让方须赔偿目的因此而遭受的一切损失(包括但不限于损失赔偿、诉讼费、律师费、调查取证费用、差费)。2.9 自本协议签署日起至实际交付日止目的如需签署有关销售或原材料采购、原有贷款正常续、租赁、固定资产、基建、新增贷款及新增效劳之合约须事先书面受让方并获得受让方书面同意。2.10 已备案的(1) 按照任何法律、规例及或适用于目的的法规而须于任何地方的机构或部门备案的目的的所有申报表、详细资料、及均已进展了适当的备案；(1) 所有给予目的或由其设定的抵押及质押(如适用)已按照任何

60、适用于目的的有关法规或规例(如有)登记或备案。2.11 所有目的资产的权属合同及证书、目的签署的所有合同及协议的正本及所有其它由目的拥有或应该拥有的的正本均由目的妥善持有及收存。2.12 目的无任何或其它有权机构对目的的任何事务提出现时仍未解除或完毕的执法调查或监。2.13 除本协议另有规定外从本协议签署之日到实际交付日间目的不再进展经营不会设立任何目的的非为目的而存续而发生的重大债务更不会做出任何行为损害目的的经营及财务状况。3. 税务3.1财务报表(1) 本附件所称“税项是指：按照适用中国法律就目的有关利润、收入、贸易、交易行为、有形或无形资产等由或地方有权征收的任何形式的所得税、营业税、

61、增值税、房地产税、关税、印花税、其它任何目的依法须缴纳的税项、及代员工扣缴的税项(包括但不限于个人所得税社会福利及及其它费用等)亦包括与纳税有关的罚款、滞纳金及任何其它名目之费用或付款；(2) 除已披露者外财务报表已充分、全面反映目的截至评估基准日所有税项(包括递延税项)或已提供详细附注不存在未披露的欠缴情况。3.2税务理(1) 所有应由或应该已由目的为任何税务事由而提交的申报表、计算及付款已于规定间内按适当基准进展并且是最近一、正确无误的其中没有将成为或可能成为税务追缴税项或进展行政处分的任何重大争议事项。所有将向目的征收或目的应负责缴纳之税项在账目中已经充分、全面地反映和记载并保证有才能支

62、付未发现已经或可能成为追缴税项或进展行政处分的重大争议之事项。除已披露者外目的和任何税务之间对目的的任何纳税责任不存在任何争议；(1) 目的不会作出任何行为可损害目的曾与有关税务达成的有利于目的的任何安排或协议；(2) 目的已遵守所有有关税务法律、规例、法规、法或并依法保存有关税务记录及；(3) 目的已按照中国的法律和法规适当、及时地提交目的每年的税务申报表而所有提交给税务的财务报表已符合有关税务的要求。3.3假设目的在股权交割日后被税务主部门追缴税款的转让方应当以现金即时补偿目的。3.4除本协议另有规定外转让方不应有如下的非正常公平交易：(1) 在评估基准日至实际交付日间目的并无、同意任何资产、提供或同意提供任何效劳或设施(包括但不限于任何答