上市公司股权转让协议（27

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1、股权托协议协议当事方：委托方：上海第十某印染厂以下简称“甲方住所：徐家汇路300*法定代表人：谢裕中* ：63840587受托方：浙江加佰利控股某集团以下简称“乙方住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利 为完善上海民丰某实业(集团)股份以下简称“民丰某实业法人治理构造顺利实现理的交接甲、已双方本着互惠互利的原那么根据有关法律、法规的规定经友好协商就乙方受托理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款： 第一条 释义1.1 本合同以下用语按如下定义和解释：1.1.1 “甲方指委托方 即上海第十某印染厂。1.1.2 “乙方指受托方 即浙江加佰利控股某集团。1.1.3 “民丰某实

2、业指上海民丰某实业(集团)股份。1.1.4 “股权转让协议指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让协议。1.1.5 “本协议指甲方与乙方签订的本股权托协议。1.1.6 “股权处置权指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制详细条文的含义。第二条 托标的甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股 即 股股权以下简称“该股权委托乙方理乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托给乙方后甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利且其股权处置权应受本托协议有关约定的约束。第三条 托限3.1 本协议有

3、效项下的托间自 年 月 日开始至本协议 年 月 日止3.2款规定的情形下终止。3.2 除另有约定外本协议在具备以下情况之一时自行终止：3.2.1 双方签署?股权转让协议?获国有资产监视理睬批准并在中国登记结算有限责任上海分完成股权转让的过户手续。3.2.2 双方签署的?股权转让协议?不能获得国有资产监视理睬的批准。3.2.3 双方任何一方根据?股权转让协议?的约定书面对方解除?股权转让协议?。第四条 甲方权利和义务4.1 在托间甲方享有以下权利：在托间对按照公、法及监部门、上海交易所的性规定及民丰某实业章程等规定民丰某实业拟固定资产、无形资产、资产置换按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事

4、项乙方行使权利时甲方享有以下权利：4.1.1 乙方在促成民丰某实业作出拟固定资产、无形资产、资产置换前应事先书面征求甲方。4.1.2 在托间对按照公、法及监部门、上海交易所的性规定及民丰某实业章程等规定属于股东大会权限范围的重大事项乙方在行使权利时甲方享有知情权但无异议权。4.1.3 在托间属于权限范围内的事项由按照有关规定行使甲方不得干预。可根据民丰某实业实际情况是否告之甲方但涉及民丰某实业商业机的事项不得告之甲方。当托本协议因?股权转让协议?的原因此终止时依本托协议第六条约定享有托间的分红权。4.2 甲方承担以下义务：甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和?股权转让协议?后即将该股权托给乙方并

5、协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。甲方应按乙方的将甲方掌握的民丰某实业及其附属的全部权属、财务、技术资料、设备、交易协议、及其他一切与民丰某实业有关的原件完好地移交给乙方指定之人员。4.2.1 甲方承诺在托间不损害民丰某实业的合法权益。4.2.2 除乙方原因外保证合法拥有该股姑且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托协议履行的情况。4.2.3 在本协议有效间甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。4.2.4 甲方将该股权托给交由乙方托后甲方保证乙方能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托权利时如须甲方盖章、签字、发等配合协助的甲方必须在三个工作

6、日内有关手续不得回绝。4.2.5 甲方委托该股份后未经乙方书面同意不得以股东身份行使任何股东的提案权干预乙方的托权利。4.2.6 在托本协议签订后对乙方委派的董事进展调整需甲方协助时甲方应当协助。此外甲方承诺按照中国监视理睬的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高级理人员进展调整第五条 乙方权利和义务5.1 在托间乙方享有以下权利：5.1.1 乙方能按照法律规定、性的准那么及双方约定代替甲方行使其在民丰某实业中的股东权利除股份处置权和收益权外在受托理间乙方有权代表甲方依法行使理者选择权包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级理人员等。5.1.2 在受托理间乙方有权代表甲方依法行使重

7、大决策权包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和民丰某实业章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。当托本协议因?股权转让协议?的原因此托协议终止时乙方对托标的净资产总额的增值部分托标的经审计后账面净资产值总额减去 年12 月31 日时的经审计后账面净资产值总额以下同有权根据其奉献和投入本钱要求作相应的经济补偿补偿额为上述增值部分的_。除双方另有约定外甲方同意如本次股权转让不成以后对该股权另外再处置给别人后而获得的收益用于对乙方进展补偿。5.2 在托间乙方承担以下义务：5.2.1 乙方承诺在托间不损害民丰某实业的合法权益。5.2.2 保证在托间乙方按公、法等有关法

8、律、法规及性的规定行使托权利。乙方保证：在乙方及其关联企业与民丰某实业之间进展的资产置换等关联交易严格按监视理部门、上海交易所的有关规定和民丰某实业章程的有关规定进展包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、制度等并保证交易价格的公平合理。5.2.3 保证在批准该股权的转让后受让所托的该股权。5.2.4 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。5.2.5 未经甲方同意不得以任何理由和方式将该股权转托于第三人。5.2.6 乙方承诺未经甲方同意不得通过股东大会投票同意对民丰某实业施行回购、缩股等行为减少注册资本及解散、变更形式。托间业绩考核在受托理间乙方保证民丰实业国有法人股的保值增值。即根

9、据民丰实业 年 月 日的财务报表在托间托的净资产总值应保持 年度的程度托标的净资产总值为 元写： 元第六条 托间的红利分配为确保本款上述规定的执行甲乙双方一致同意：该股权在托间产生的未分配利润在不影响民丰某实业在上再融资的情况下可考虑暂不分红第七条 劳动合同安排7.1 在托间民丰某实业现有人员的劳动合同应继续履行并按照现行的法律法规规定处理。7.2 在托间民丰某实业员工的劳动医疗及退休金安排等将根据法律、法规的规定及原安排继续执行不作另外变动。7.3 在托间乙方对民丰某实业进展资产置换而需调整、安置员工的乙方应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助民丰某解决乙方配合；属于

10、因资产置换而产生的新问题乙方协助民丰某实业解决甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。第八条8.1 本协议内容在双方按规定程序对外披露前各方均有责任要求知员保守协议机。8.2 本协议无是否生效各方均不得会谈和履约中所获知的对方商业和技术机。第九条 法律责任9.1 在本合同生效后甲乙双方均应严格履行本合同任何一方违约应承担违约责任。9.2 除乙方原因外因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本托协议的履行并由此给乙方增加开支的甲方应按实际开支和损失赔偿给乙方。9.3 在本协议有效间甲方擅自就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方并由此给乙方增加开支和损失的甲方应按乙方增加的开支和损失进展赔偿。9.4 本托协议生效后甲方未能在约定时间内将该股权托给乙方以及为乙方行使托权利进展配合协助的除民丰某实业拟固定资产、无形资产而需征求甲方的外每拖延一天甲方应按照双方签订的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出赔偿。乙方擅自处置该股权或未经甲方同意擅自将该股权转托于第三人并因此给甲方造成损失的乙方应赔偿甲方所受的损失。在托间对于托标的低于第六条规定的净资产总额乙方对甲方作相应的经济补偿。第十条 生效本协议经双方共同签章之日起生效。(本页为签字页)甲方：上海第十某印染厂法定或授权代表人： 年 月 日甲方：浙江加佰利控股某集团法定或授权代表人： 年 月 日