合同纠纷答辩状-被告不适格答辩状

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1、-精选财经经济类资料- 合同纠纷答辩状-被告不适格答辩状答辩状范文：原告民事答辩状法律文书是司法行政机关及当事 人、律师等在解决诉讼和非讼案件时使 用的文书，也包括司法机关的非规范性 文件。书村网的小编为大家总结了答辩 状范文：原告民事答辩状，希望大家好 好利用。答辩状答辩人：青岛信风船务代理有限公司 法定代表人：姚健，经理住址：略被答辩人：山东青和进出口有限公 司法定代表人：何萍，董事长-最新财经经济资料-感谢阅读- 1 -精选财经经济类资料-答辩人与被答辩人货运代理合同纠 纷一案，因被答辩人不服青岛海事法院 青海法海商初字第 53 号判决一案所提上 诉。答辩人依照事实和法律，提出答辩 如下

2、：答辩的理由和根据：1. 答辩人认为一审法院认定事实基 本正确，没有歪曲、曲解法律，北大辨 认的上诉理由不能成立。本案的焦点在于公司法人人格的混 同。但是无论在一审还是二审上诉人(被 告山东青和进出口有限公司 ) 的上诉状 中，上诉人均为提出像样的证据来证明 自己公司人格的独立性，也为对答辩(原 告 ) 关于被上诉人人个混同证据提出能 加以否认的证据。相反，在一审庭审中， 上诉人对混同经营、滥用公司法人独立 地位，描述为 “ 节约成本 ” 。因此，实际 上上诉人也无法否认滥用公司法人独立 地位。2. 上诉人认为 “ 上诉人是由诸葛青 盛、何萍等 5 人投资设立的公司，具备-最新财经经济资料-感

3、谢阅读- 2 -精选财经经济类资料-独立的股东、合法的资本、健全的帐务 等具备法人的必须条件，是一个完全独 立的法人”。对于这一点，答辩人以及一 审法院并没有否认。因为公司人格否认 是以公司人格合法、有效的存在为前提 条件。从逻辑上讲，若公司的独立人格 根本不是合法的存在，也就无所谓股东 滥用公司人格的行为，更谈不上以此为 据否定法人的独立人格。本案中，上诉人一方面做着股东滥 用对公司的控制权，操纵公司实施有损 公司自身利益，是公司形骸化的自损行 为(这一点答辩人在一审时，律师的代理 词中已说得很明确了)，另一方面，上诉 人又利用公司人格的独立原则，抗辨债 权人的债权，妄想达到规避法律的目的，

4、 是行不通的。上诉人对公司的自损行为 违背了权利不得滥用的原则和诚信原 则，因此理应对公司人格否认。3. 答辩人在二审中再次提出四份证 据(见证据 1、2、3、4)。这几份证据还 是要说明上诉人与被上诉人山东美食食 -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 -精选财经经济类资料-品有限公司的业务和客户相同。而这种 相同并不是上诉人所谓的 “ 一审法院仅 一上诉人与被上诉人山东美食食品有限 公司的部分业务与客户相同，就否认了 上诉人的独立人格，是以偏否全”。它是 全部的证据链中重要的一环，它不仅仅 是业务的混同，而是事实上的业务资源 的转移。如果将这种“部分业务与客户相 同”从整个证据链中割裂开来，那

5、才是真 正的以偏否全。4. 上诉人似乎有许多的 “ 不明白” 。 这也难怪，如果将三家公司的财务、业 务、机构、人员高度混同，甚至今天用 这家公司的名义做业务，明天为了逃避 债务又用另一家，后天又在考虑如何建 立另一家公司，他如何能分得清，又怎 样能整“明白”了?从以往的司法实践中来看，像这种 “ 公司法人人格 ” 否认的案件中，原告方 往往处于弱者的地位，并且多以缺乏有 效的证据而苦于投诉无门。然而，本案 中，上诉人却总是玩弄嘴上功夫，拿不-最新财经经济资料-感谢阅读- 4 -精选财经经济类资料-出实质性的东西，这才是答辩人所“不明 白”的。5. 最后需阐述一下对一审判决的一 点看法，答辩人

6、认为，一审法院既然以 认定诸葛青川为三家公司 ( 被告 ) 的实际 控制人，又以“无证据证明诸葛青川的股 东身份，没有证明诸葛青川的财产与公 司财产混同”。否认了答辩人要求诸葛青 川连带承担美食公司债务的诉讼请求， 是不妥的。根据最高人民法院于 xx 年 11 月 4 日向社会公布关于审理公司纠纷 案件若干问题的规定(一)(征求意见稿) 第 48 条确立了 “ 公司法人人格否定 ” 制 度，第 49 条、第 50 条、第 51 条分别规 定了以下几种情况下，债权人有权提出 “ 公司法人人格否认 ” 之诉，直接要求控 制股东对公司债务承担连带责任： (1)过 度控制 ( 滥用公司法人人格 );(

7、2) 实质一人 公司(即控制股东于公司两者资金混同、 业务混同、财务混同，以至无法区分哪 些属于控制股东所有，哪些属于公司所 有)。新公司法第 64 条对于一人公 -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 -精选财经经济类资料-司股东采取了法人资格滥用推定的态 度，积举证责任倒置的态度。倘若一人 公司的股东不能证明公司财产独立于股 东自己的财产，就应当推定一人股东滥 用了公司法人资格。因此答辩人认为仍 需追究一审第四被告的法律责任，由诸 葛青川于青和公司、同泰公司共同对美 食公司的债务承担偿还责任。还法律的 公平于正义。综上所述，答辩人认为一审判决认 定事实基本清楚，适用法律正确，审判 程序合法，依

8、法应予以维持。被上诉人 的上诉请求没有事实和法律依据，依法 应予驳回，并应判令上诉人承担本案一、 二审诉讼费用。此致山东省高级人民法院答辩人：青岛信风船务代理有限公 司xx 年 11 月 16 日另附证据：1-1.山东美食食品有限公 司提单 1-2.该份提单的委托书-最新财经经济资料-感谢阅读- 6 -精选财经经济类资料-2-1. 山东青和进出口有限公司提单 2-2.该份提单的委托书上述证据证明，两家公司的客户、 业务、人员、联系方式，乃至行文格式 高度一致。3-1. 诸葛青川与何萍的夫妻关系状 况。答辩状范文：原告民事答辩状是不 是很有意义呢？愿您能写出适合自己的 应用文档，书村网伴您成长！

9、答辩状广 告发布合同纠纷答 辩 状答辩人：山东 XXXXX 有限公司 住所地：济南市 XXXX 路 XXX 室 法定代表人：XX针对原告的诉求，答辩人依据事实 和法律作如下答辩：1、依据广告法、济南市城市市 容管理条例等有关法律、行政法规的 规定，需要设置户外广告的，应当到城 市市容主管部门办理审批手续，领取户 外广告设置许可证后，方可设置户外 广告。在原被告双方所签订的两份XX -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 -精选财经经济类资料-路围挡广告媒体购买合同中，也明确 约定了原告有义务向有关部门办理广告 发布的报批、审批手续，办理户外广 告设置许可证。在被告向原告所支付的 围挡使用费中已经包

10、含了空间占用费、 审批上刊费用，但是原告一直未办理该 许可证。正是由于原告的这种违约行为， 导致了被告所发布的广告都是非法的。 致使被告无法寻求发布广告的客户，导 致了合同无法继续履行从而不能实现合 同目的，被告是有权解除合同的。2、被告已经按照合同约定的数额向 原告支付了一年的围挡使用费共计 40 万 元，也即自 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 14 日的围挡使用费已向原告付清。 一年使用权期满后被告没有再使用合同 中约定的两处围挡来发布广告。综上，被告仅使用了两处围挡一年， 且这一年的使用费 40 万元已向原告付清，包含着办理审批及 向有关部门缴纳的空间占用费 9 万多元。 现 原 告 要 求 被 告 支 付 围 挡 使 用 权 费-最新财经经济资料-感谢阅读- 8 -精选财经经济类资料- 83333 元及违约金的请求无任何事实及 法律依据，相反，原告应返还被告已支 付的向有关部门办理审批及缴纳的相应 费用 9 万多。望法庭依据事实和法律驳 回原告的诉求，以维护答辩人的合法权 益。此致济南市某某区人民法院答辩人： 年 日 月-最新财经经济资料-感谢阅读- 9