信托计划推介书

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1、信托计划推介书 信托计划介绍 根据中华人民共和国信托法以及相关法律、法规的规定，天津信托投资有限责任公司（以 下简称“受托人”）隆重推出天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司股权增资集合资金 信托计划。主要如下：1、信托规模：4.9 亿元人民币，其中优先信托受益权为人民币 3 亿元，劣后信托受益权为人 民币 1.9 亿元。2、优先起点：150万元人民币（含 150万元），并可按5 万元的整数倍增加3、信托期限：二年 + 六个月（或有处置期）4、预计收益：预计税前年收益率为 8 %5、收款日期：2009年 6 月 26 日至 2009年 8月 10日（募集规模提前完成信托计划提前成 立） 信托

2、资金在推介期内按代理收款银行支付的信托专户利率计息，由受托人为全体受益人分配6、运用方向：受托人将多个指定管理的信托资金聚集起来，向格调中天进行股权投资，用 于开发河北区嘉海项目一期工程。7、兑付方式：信托财产在信托计划到期日后 5个工作日内，直接划入受益人指定的银行账 户。8、收款银行：中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 中国建设银行股份有限公司天津河西支行 收款银行只承担代理资金收付责任，不承担信托投资风险。9、保管银行：中国工商银行股份有限公司天津市分行 保管人只履行保管职责，不承担信托投资风险。开发项目简介嘉海项目位于河北区海河东岸的狮子林桥畔，一期地块总占地面积67606.1 呈东

3、西窄，南 北长的长方形状分布,北起狮子林大街,西临拓宽整修一新的景观大道海河东路 ,南临滨海路 与新建的海河新文化中心及李叔同故居相望 ,东侧是新建的翔纬路,规划总建筑面积 236622 m?,交通便利，地理和人文环境较好。该项目计划在09年12份开始打桩施工，2013年年 底前全部竣工，项目具有较好的盈利空间。被投资人 天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司现注册资本1000万元人民币，现股东为天津 泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）占股55%，天津中泰投资有限责任公司（以 下简称“中泰投资”）占股45%。格调中天目前主要开发河北区嘉海项目一期工程。格调中天现股东简介 泰达建设隶

4、属于天津泰达投资控股有限公司，具有独立法人资格。房地产资质等级为一级。 多次被天津市建委评定为“天津市房地产二十强开发企业”之首。该公司经营范围包括基础设 施开发建设、地产开发、各类商业物资的批发、零售等，已累计开发近330万平方米的住宅 小区，拥有“风荷园”、“天江格调空间”、“泰达园”、“翠亨村”等一批知名房地产品牌。泰达 建设运作嘉海项目已三年，并已投入了较大的资金。中泰投资注册资本 1000 万元人民币，为泰达建设的全资子公司，经营范围包括以自有资金 对房地产业、工业、交通业、通讯业、医药业、电力项目进行投资。本信托计划成立后的半年之内，格调中天的上述股东如有行使优先购买权的意愿，则应

5、向受 托人提供经该方董事会批准同意的不可撤销的购买申请；如逾期未提出申请则视为放弃优先 购买权。劣后受益人劣后受益权信托单位为 1.9 亿元，由泰达建设认购。信托产品特点1、项目具有较好的盈利空间，受托人转让股权前景较好，本信托计划使投资者获取稳健的 投资渠道。2、项目运作方式为封闭运作，专户管理，信托财产得以有效管理和控制。3、受托人建立健全了完备的项目运作、预警监控系统，可以保障信托计划正常管理运作。 截止2008年 12月末，我公司到期的非证券类集合信托产品信托资金及收益已全部按期支付 给受益人，100%实现了预计收益。已兑付的非证券类集合信托产品共计99 个，其中实际收 益超过预计收益

6、的产品 37 个。天津信托简介 天津信托投资有限责任公司是经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，是国内最早 的信托投资机构之一。注册资本金15亿元人民币，现公司受托管理资产规模达 100余亿元 人民币。公司本着“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念，坚持以“对客户负责，对社会负责”的企业 精神，行使“受人之托，代人理财”的基本职能， 多年来，一直奉行稳健的经营原则，建立 了严密的信托投资决策制度、风险管理控制制度，可为投资者提供高水平的理财服务。天津泰达建设集团格调中天地产开发有公告天津信托有限责任公司（简称：受托人）于2009年 6月 26日发售的天津泰达建设集团格调 中天地产开发有限公

7、司股权增资集合资金信托计划已于 2009年 8月 10日募集结束，共计募 集信托资金 49000万元，签定信托合同109份，符合信托计划成立的条件。按照信托文 件中有关信托计划生效的约定，天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司股权增资集合 资金信托计划于 2009年 8月 11日宣告成立。本信托计划没有我公司的关联人作为委托人和受益人。本信托计划成立的有关情况已按信托合同约定的形式向信托文件规定的人披露。特此公告！天津信托有限责任公司2009 年 8 月 11 日 泰达建设从 2003 年开始介入嘉海花园项目开发，9 年过去了，地块仍是一片荒地。而经过 此间一系列令人眼花缭乱的股权更迭，泰达

8、建设最终成为 20 多亿元亏空的埋单人。 国企为私企还债，其母公司泰达控股称，资金流失情况因“人员变动”而“说不清”。 “作为津滨发展第一大股东，天津泰达建设集团有限公司（下称泰达建设）用 20 多亿元 国有资金为两家私企还债，这个传闻在圈子里已经不是秘密。起因是位于天津市中心的嘉海 花园项目。”日前，一位天津资深房地产业内人士告诉中国企业报记者。 中国企业报记者从有关渠道辗转获得了关于天津泰达投资控股有限公司 2007 年年度 合并会计报表之审计报告和关于天津泰达投资控股有限公司 2008 年年度合并会计报表 之审计报告。两份审计报告里披露的部分内容使传闻获得证实。 报告中其他重要事项一栏里

9、详细列出，天津市高级人民法院于2007 年 12月 20日和 12 月 21 日相继做出 （2006）津高执字 4 号和 （2006） 津高执字 5 号两份民事裁定书。 裁定书上写明，将天津豪业建设有限公司（下称“天津豪业公司”）坐落于天津市河北区狮子 林大街以南的“嘉海花园”二期项目原宗地号98-275（现编号为津北金 2004-075 号），包含 B、D、E、F 地块，用地面积105839.60 平方米的土地使用权，作价 1110804828.00 元，抵 给泰达建设（其中 280263200.00 元抵偿天津豪业公司欠泰达建设债务，另外 830541628.00 元由泰达建设与天津豪业公

10、司双方按已达成的和解协议自行解决债务清偿工作）。 将天津金冠置业有限公司（下称“金冠置业公司”）坐落于天津市河北区小关东片 67606.10 平方米的土地使用权，宗地编号津北海 2003-091 号，作价 1254096600.00 元抵给泰达建设 （其中 107283970.07 元抵偿金冠置业公司欠泰达建设的债务，另外 1146812629.93 元由泰 达建设与金冠置业公司双方按已达成和解协议自行解决债务清偿工作）。 嘉海花园项目正式启动1995年12月21 日，天津市房产总公司下发一纸批复，掀开了天津市河北区海河东路片危 旧房实施翻建工程“嘉海花园”项目的序幕。从批复看出，天津市人民政

11、府同意由天津市河北区房管局和北京嘉铭企业集团共同组建的天 津嘉海建设发展有限公司（下称“天津嘉海”）来实施此项目。工商登记资料显示，天津嘉海成立于 1995年 11月 14日，注册资本 1000万元。 河北区房管局其下属国有企业天津华海房产公司（下称“天津华海”）出资 300 万元，占股 30%，民营企业北京嘉铭技贸总公司（下称“北京嘉铭”）出资 700 万元，占股 70%。 天津永信会计师事务所出具的验资说明显示，北京嘉铭把位于天津市河北区民主道 12 号的一座建筑面积 1361 平方米的二层砖木小楼作为实物来投资，其价值被天津市房地产评 估事务所评估为 1633 万元，折合固定资产 700

12、 万元。1996 年 12 月 3 日，时任天津市副市长王德惠主持召开了关于嘉海花园初步规划方案的会议， 并下发关于嘉海花园初步规划方案的会议纪要。 会议纪要显示，拟建的嘉海花园位于天津市中心，城市内环线与海河交汇处，北临狮子林大 街、与河北区政府相对，南至规划路宽 30 米的建国道，东靠金纬路、货场大街，西临海河 东路、与古文化街老城厢庙相望。规划建设用地面积 43.8公顷、拆迁面积约62公顷，拟建总建筑面积 120万平方米。 嘉海花园分为四期来开发，其中一期、二期建筑面积为 64 万平方米，二期拆迁用地 16.2 公顷，规划用地面积 14 公顷。天津豪业公司获得划拨土地1997年10月15

13、 日，天津嘉海为加快“嘉海花园”项目建设步伐，决定和香港豪业集团有 限公司（下称“香港豪业”）共同成立项目合营公司天津豪业建设发展有限公司。10 月 22 日，天津豪业公司正式成立。天津嘉海出资38 万美元占股 10%，香港豪业出资 342 万美元占股 90%，其注册资本为 380 万美元。企业类型为中港合资企业。1998年 6月8 日，香港豪业突然决定将所持天津豪业公司90%股份中的40%折合成152 万美元转让给天津嘉海，并将所持的30%股份折合成114万美元转让给JMIG（USA）INC,而剩余的 20%股份转让给香港豪达集团有限公司，退出天津豪业公司。此时，天津豪业公司的大股东，变成具

14、有国资背景的天津嘉海，持股比例达 50%。 半年后的 12月 17 日，天津豪业公司得到了编号津地证98-311 嘉海花园二期建设用地规划 许可证。许可证明确列出，该项目位于河北区狮子林大街以南，包含住宅、沿街底商、写字楼等商品 房和商务会馆、学校、幼儿园等配套公建。规划建筑总面积为 379029 平方米，其中住宅建 筑面积为 293145 平方米，公建建筑面积为 85884平方米。1999 年 6 月 22 日，天津豪业公司和天津市土地管理局正式签署天津市划拨土地使用权合 同。天津市土地管理局把编号为98-279宗地的138769.2平方米国有土地使用权无偿划拨给天津 豪业公司用于嘉海花园二

15、期项目。中国企业报记者尤其注意到，天津豪业公司拿到行政划拨土地后，同年 9 月，其大股东 天津嘉海就将其持有的 50%股权开始转让给嘉铭国际投资集团有限公司（以下简称“嘉铭国 际”），至10月底， 50%股权全部转让完毕。在天津嘉海股东中唯一拥有国资背景的天津华海，也将其所持有的天津嘉海的 30%股权全部 转让，退出天津嘉海。同年9月4日，天津嘉海股权结构转变为嘉铭实业集团有限公司（以下简称“嘉铭实业”， 前身为北京嘉铭）持股87.4%，珠海市嘉浩实业集团有限公司占股12.6%。经过这一番运作，天津豪业公司的股权结构转变为嘉铭国际持股 70%，嘉铭实业持股 10%， 香港世恒国际投资有限公司持

16、股 20%。嘉铭国际摇身一变成为嘉海花园二期 16万多平方米的行政划拨国有土地使用权者。 泰达建设托盘开发天津豪业公司在成立 6 年后的 2003年7 月 24日，仍然未完成嘉海花园二期的建设，甚至未 完成拆迁工作。7 月 25 日，天津市国土资源和房屋管理局下发了确认该项目天津市划拨土地使用权合同 继续有效的文件。文件写道，必须在 2003 年 9 月 30 日前拆迁完毕，自本次确认之后一年内动工建设，并按原 文件规定的建设期要求竣工。若达不到上述要求，政府将收回原行政划拨土地。此时的天津豪业公司只陆续建成了7幢住宅高楼。截至2003年10月，尚有95288.28平方 米土地未开工建设。因资

17、金紧张、压力加剧的天津豪业公司在2003年12月10日与天津泰达投资控股有限公司 的全资子公司泰达建设签署“嘉海花园”二期工程项目合作协议书。泰达建设前身是天津市开发区建设开发公司。2002 年成为天津泰达投资控股有限公司旗下 的房地产开发支柱企业，总资产达 52亿元。在泰达建设官网上显示，泰达建设是一家拥有十几家控股和参股的国有大型集团公司，而且 是天津津滨发展股份有限公司上市主发起人，津滨发展（000897） 第一大股东。中国企业报记者在这份合作协议书上看到，天津豪业公司把尚未开发的 95288.28 平方 米地块（建筑总面积为22.47万平方米）移交给泰达建设来进行开发，并按照每平方米楼

18、面地 价1080元的价格出让，出让总额为2.43亿元，此价格中包含拆迁费用。同时，双方约定自协议书签订 3 日内，泰达建设一次性向天津豪业公司支付 4500 万元，签 订5 日内支付 1.48 亿元的拆迁费用；拆迁工作开始 15 日内支付3544.9 万元；剩下 1000 万元余款当泰达建设获得销售许可证三日内付给天津豪业。天津豪业公司在协议书中还保证，其未偿付的债务总额不超过 1.5亿元，其中 1.35 亿元为 银行贷款，但其自行开发部分的剩余资产价值约为 2.8 亿元，且无任何信用担保或抵押担保。 两宗地高院作价 23亿元 随后，天津豪业公司便委托河北区政府所属的河北区建设开发公司开始大规

19、模拆迁工作，但 拆迁进度异常缓慢。而此时，天津豪业公司却陷入了困境之中，债务缠身，官司不断。 天津市土地登记中心给中国企业报记者出具的查询结果表明，在 2005 年 10月 10 日， 天津豪业公司所拥有的嘉海花园二期98-279宗地（现编号为津北金2004-075号）因多家债权 人要求，被天津市第一中级人民法院查封，查封日期截止到 2007 年 10月9 日。 据接近泰达建设的知情者告诉中国企业报记者，泰达建设得知天津豪业公司大股东嘉铭 国际因拖欠多家债权人巨额债务，被债权人分别起诉，于是向天津市高级人民法院（以下简 称“天津高院”）申请对天津豪业公司所有资产进行了冻结，并连带对天津豪业公司

20、毗邻的 金冠置业公司（同为嘉铭公司的子公司）资产也进行了冻结。2007年 12 月 20日和 12 月21 日，天津高院分别下达（2006）津高执字4 号和 5 号民事裁定 书，将宗地编号津北金 2004-075 号和津北海2003-091 号地块分别作价11 多亿元及12 多亿 元抵偿给泰达建设。泰达建设已经为该地块支付了天津豪业公司 2.4 亿元，为何会在四年后的 2007 年，天津高 院又再次作价 11 亿元抵偿给泰达建设呢？ 对于上述疑问，天津高院一位不愿透露姓名的法官告诉中国企业报记者，4 号和 5 号民 事裁定书上的作价出来的钱数，不是高院委托有资质的中介机构作出来的，而是由市政府

21、领 导为了维护社会的稳定，牵头召开了由各局委主要负责人和部分专家参加的处理此事的会议 会议决定由泰达建设出面并出资给天津豪业公司和金冠置业公司偿还所欠的所有债务。 地价每平方米仅合 412.22元2008年2月 1日，天津高院随即给天津市国土资源和房屋管理局市区国土资源分局下发了 协助执行通知书，要求将嘉海花园一期和二期地块一并过户到泰达建设名下。2009年 12月 23 日，天津市国土资源和房屋管理局与泰达建设签署了“津北金2004-075 号 地块天津市国有建设用地使用权出让合同补充合同”。合同中约定，天津市国土局同意将该宗地的土地使用权受让人调整为泰达建设，但涉及天津 豪业公司的其他债权

22、债务由泰达建设自行解决。该地块受让人名称变更为“天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司”（以下简称“格 调津海”）。在天津市国土局，中国企业报记者看到由天津市土地交易中心开具的一张土地出让金的 证明。证明受让方天津豪业公司与天津市国土局在2009 年10月23日签订了土地使用权出让合同， 并缴纳宗地编号为津北金 2004-075 号地块土地出让金 2851.61 万元及土地契约 1654.5873 万元，合计 4506.1973 万元，折合每平方米的价格仅为 412.22 元。2009 年 7 月 31 日，天津市国土局又给格调中天下发编号为津字第 105050900043 号房地产 权证，

23、出让面积为 62033.4 平方米，其坐标是河北区海河东路东侧。中国企业报记者向天津市国土局申请调阅嘉海花园一期（宗地编号津北海 2003-91 号） 地块土地出让金缴纳情况，截至发稿时，一直没有得到回应。泰达建设转让是不得已为之？ 2011年4月18日，泰达建设将旗下格调津海 60%股权与格调中天地产开发有限公司（以下简 称“格调中天”)44%股权分别挂牌转让。 泰达建设转让格调津海与格调中天股份的要价，分别为5.47 亿元和 5.45亿元左右。格调津 海与格调中天的资产分别为 13.3 亿元和 14.7亿元，负债则分别为 8.1亿元和 3.5亿元。 上述转让时间高度巧合并在同一时间段发生，

24、不由让人浮想联翩。据一位权威的知情人士告诉中国企业报记者，泰达建设为了填补这 20 多亿元给私企还 债的窟窿，减缓资金面的压力，不得已把旗下的这两家公司进行挂牌转让。“如果泰达建设 资金面比较充裕，肯定不会把位于市中心的这两块黄金地块拱手让人。”该知情人说。 “至于这两家公司转让给具体哪家公司，我不太清楚。”泰达建设总经理办公室何主任告诉 中国企业报记者。而对于这 20多亿元资金是如何流失的，泰达控股高层最终答复是“由于人员变动”而“说 不清”。2011年 5月6 日，天津市河北区人民法院作出(2010)北民破字第 11-1号民事裁定书，受理 天津豪业申请破产清算一案，指定破产管理人为天津市司贵达清算事务所有限公司。截至 2011 年 5 月 31 日，债务人天津豪业公司资产总额为 303804.22 元，负债总额 87068744.70 元，资产负债率 28659.49%，已资不抵债。2011 年 7 月 15 日，天津市河北区人民法院作出(2010)北民破字第 11-9 号民事裁定书，宣 告天津豪业破产。奇怪的是，天津豪业公司注册资金为 380 万美元，又凭空得到泰达建设8.3 亿元人民币资金 的情况下，又是如何破产的呢？中国企业报记者正在积极联系一些了解详细内情的人士，试图搞清这 20 多亿元资金流 失的全部过程。