上海某公司年度报告

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1、上海大江（集团）股份有限公司2001年年度报告重要提示及目录重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。何平仙董事委托李绍祝董事长出席。上海大江（集团）股份有限公司董事会一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告备查文件目录第一章公司基本情况简况1、公司法定中文名称：上海大江（集团）股份有限公司公司法定英文名称：ShanghaiDajiang(G

2、roup)StockCo.，Ltd.公司英文名称缩写：SDJ2、公司法定代表人：Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生,董事长）3、公司董事会秘书：顾德明先生联系地址：上海市松江区谷阳南路26号联系电话：86-21-57817566传真号码：86-21-57820072电子信箱：dajiang公司咨询服务机构：公司行政部4、公司注册地址：上海市松江区谷阳南路26号办公地址：上海市松江区谷阳南路26号邮政编码：201600互联网网址：电子信箱：dajiang5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报（境内），香港商报（境外）。登载公司年度报告的互联网网址：公司年度报告备置地点：公司行政

3、部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所大江股份（A股），证券代码600695；大江B股（B股），证券代码900919。7、公司首次注册地址：上海市松江县谷阳南路26号首次注册日期：1993年11月14日企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019020号税务登记号码：310047607270330聘请会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司（境内），上海市四川北路1318号，福海商业中心九楼，邮政编码：200080；上海立信长江会计师事务所有限公司（境外），上海市南京东路61号四楼，邮政编码：200002公司股份托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，上海市浦建路727号，邮政编码

4、：200127。公司法律顾问：上海浦东律师事务所，上海市浦东东方路710号汤臣国际金融大厦6楼，邮政编码：200122。第二章会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标（合并报表，金额单位：人民币元）利润总额-121286413.16净利润-141562813.39扣除非经常性损益后的净利润-169688499.80主营业务利润189570853.88其他业务利润3543232.12营业利润-149651645.38投资收益239545.81补贴收入1245510.88营业外收支净额26880175.53经营活动产生的现金流量净额36041198.21现金及现金等价物净增加额-1855506

5、31.71注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：营业外收支净额26880175.53元，补贴收入1245510.88元。二、境内外审计差异上海上会会计师事务所有限公司根据中国会计准则、会计制度进行审计，我公司净利润亏损14156.28万元，净资产为81695.33万元；上海立信长江会计师事务所有限公司所根据国际会计准则进行审计，我公司净利润亏损11172.40万元,差异为2983.88元，净资产为66451.70万元，差异为15243.63万元。境内外审计结果发生差异的主要情况如下（金额单位：人民币千元）：项目对净亏损的影响2001年2000年按中国会计准则及规定列示(141,563)7,925

6、以前年度调整1,505重新列示(141,563)9,430坏帐准备本年计提差异18,604(2,626)确认补偿收入上与A股的差异8,198(11,386)冲销生化公司研发费及当年摊销3,9311,966冲回非外购商品成本及当年摊销2,0002,000冲回生化公司试生产期间不可资本化成本2,000(2,000)冲销开办费(216)870冲回并入水产厂的土地使用权高估之原值及摊销371371调整计提固定资产减值准备(4,284)(6,067)冲回1997年并入水产公司的递延负债及当年摊销(1,483)(1,483)调整冲回股权投资差额调整以前年度汇率并轨产生的固定资产价值差异快餐分公司递延资产费

7、用化(866)其他718(879)按国际会计准则列示(111,724)(10,670)项目对净资产的影响2001年2000年按中国会计准则及规定列示816,953971,703以前年度调整(15,594)重新列示816,953956,109坏帐准备本年计提差异(17,042)确认补偿收入上与A股的差异(11,386)冲销生化公司研发费及当年摊销(3,931)冲回非外购商品成本及当年摊销(23,500)(25,500)冲回生化公司试生产期间不可资本化成本(2,000)冲销开办费2,118冲回并入水产厂的土地使用权高估之原值及摊销(5,839)(6,210)调整计提固定资产减值准备4,284冲回1

8、997年并入水产公司的递延负债及当年摊销1,1122,595调整冲回股权投资差额(124,956)(124,956)调整以前年度汇率并轨产生的固定资产价值差异2,144快餐分公司递延资产费用化(866)其他747883按国际会计准则列示664,517776,242三、近三年主要会计数据及财务指标（合并）指标项目单位2001年度2000年度调整前调整后主营业务收入元1757218491.591620431308.541620431308.54净利润元-141562813.397925200.569430019.63总资产元2014782130.112162869960.112159240796.

9、96股东权益（不含少数股东权益）元816953272.21971702756.63956109377.37每股收益（摊薄）元-0.2090.0120.014每股净资产元1.2081.4371.414调整后每股净资产元1.1781.3901.366每股经营活动产生的现金流量净额元0.050.130.13净资产收益率（摊薄）%-17.330.820.98净资产收益率（加权）%-15.990.820.98指标项目1999年度调整前调整后主营业务收入1782765554.881775808867.94净利润6903865.526903865.52总资产1975119158.081972286688.5

10、9股东权益（不含少数股东权益）964300296.68964300296.68每股收益（摊薄）0.0100.010每股净资产1.4261.426调整后每股净资产1.3801.380每股经营活动产生的现金流量净额0.330.33净资产收益率（摊薄）0.720.72净资产收益率（加权）0.720.72四、利润表附表报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润23.2021.410.280.28营业利润-18.32-16.90-0.22-0.22净利润-17.33-15.99-0.21-0.21扣除非经常性损益后的净利润-20.77-19.17-0.25-0

11、.25五、股东权益变动情况（合并，金额单位：人民币元）项目期初数本期增加本期减少股本676305696.00资本公积金226497105.132972291.33盈余公积金88837424.291150548.31法定公益金31432812.5185822.52未分配利润-35530848.08-143278944.77股东权益合计956109377.34-139156105.13项目期末数变动原因股本676305696.00资本公积金229469396.46子公司改制评估增值盈余公积金89987972.60子公司按规定本年计提增加法定公益金31518635.03子公司按规定本年计提增加未分配

12、利润-178809792.85本年度净利润亏损及子公司按规定计提盈余公积、职工奖福基金股东权益合计816953272.21第三章股本变动及股东情况一、股份变动情况表数量单位：股增减变动（+，-）股份类别期初数配送公积金增其他小计股股转增发一、未上市流通股份1、发起人股份573345696-286672848-286672848其中：国家持有股份境内法人持有股份286672848境外法人持有股份286672848-286672848-286672848其他2、募集法人股171600003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股590505696-286672848-286672848二、已上市流

13、通股份1、人民币普通股257400002、境内上市的外资股60060000+286672848+2866728483、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份85800000+286672848+286672848三、股份总数676305696股份类别期末数一、未上市流通股份1、发起人股份286672848其中：国家持有股份境内法人持有股份286672848境外法人持有股份（注）其他2、募集法人股171600003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股303832848二、已上市流通股份1、人民币普通股257400002、境内上市的外资股3467328483、境外上市的外资股4、其他已上市流通

14、股份372472848三、股份总数676305696注：经中国证监会（证监公司字200184号）文核准，上海证券交易所安排，我公司非上市外资股286,672,848股于2001年9月21日在上海证券交易所B股市场上市流通。二、股票发行与上市情况1、股票发行与上市情况本报告期及至报告期为止的前三年内，公司未有发行任何股票及衍生证券。2、股份结构变动情况报告期内，公司股本结构未发生变动，总股本仍为676,305,696股，公司没有内部职工股份。三、股东情况1、截止2001年12月31日，我公司股东总数为40898名，其中境内发起人股东2名，募集法人股东97名，人民币普通股（A股）股东20135名，

15、境内上市外资股（B股）股东20664名。2、前十名股东持股情况股东名称期末持有占总股本股份类别股数（股）比例（%）1、正大上海有限公司246,346,82436.43B股2、上海市松江区饲料公司172,003,70925.43境内发起人股3、上海市松江区畜禽公司114,669,13916.96境内发起人股3、上海松林工贸有限公司2,436,6120.36募集法人股5、长江经济联合发展集团股份有限公司1,716,0000.25募集法人股6、正大（汕头）投资有限公司1,630,2000.24募集法人股7、宁波国成塑料有限公司1,372,8000.20募集法人股8、中国南玻集团股份有限公司858,0

16、000.13募集法人股9、上海易初摩托车有限公司772,2000.11募集法人股10、上海春林贸易中心750,0000.11募集法人股股东名称质押或冻结情况1、正大上海有限公司无2、上海市松江区饲料公司无3、上海市松江区畜禽公司无3、上海松林工贸有限公司无5、长江经济联合发展集团股份有限公司无6、正大（汕头）投资有限公司无7、宁波国成塑料有限公司无8、中国南玻集团股份有限公司无9、上海易初摩托车有限公司无10、上海春林贸易中心无注：持有我公司5%（含5%）以上股份的股东所持股份无质押或冻结情况，前10名股东之间不存在关联关系。四、持有我公司10%（含10%）以上股份的股东情况介绍正大上海有限公

17、司：正大上海有限公司是一家在中国香港注册的有限责任公司，设立于1985年5月3日，公司注册地址为中国香港远东金融大厦21楼，注册资本为300万美元，法定代表人为Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）。主要从事在海外农业方面的投资业务。1985年8月该公司与上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司合资组建上海大江有限公司（我公司前身）。正大上海有限公司的控股股东为C.P.PokphandCo.,Ltd.成立于1987年10月16日，法定代表人为Mr.ThirayutPhitya-Isarakul，注册资本为港币100万元，主要业务是投资控股。上海市松江区饲料公司：属国有法人，成

18、立于1985年7月6日，由上海松江粮油总公司全额投资，法定代表人为陆长青，注册资本为人民币576.6万元，主要经营业务是加工和销售饲料、饲料原料、粮油等。上海市松江区畜禽公司：属国有独资法人，成立于1984年8月23日，法定代表人为张益弟，注册资本为人民币2000万元，主要经营业务是家禽、蛋及蛋制品、饲料加工和销售。五、报告期内公司控股股东未发生变更事项。第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任董事、监事、高级管理人员情况姓名职务性年任期起止别龄日期李绍祝董事长男572000.6-2003.6李关生副董事长兼总裁、总工程师男582000.6-2003.6郑学仁执行董事兼执行副总裁男48

19、2000.6-2003.6华国新执行董事兼执行副总裁、总畜牧师男482000.6-2003.6车传根董事男522000.6-2003.6刘宏达董事兼副总裁男562000.6-2003.6邓伟冈董事兼总会计师男582000.6-2003.6杨志辉董事男482000.6-2003.6张益弟董事男382001.5-2003.6顾德明董事兼董事会秘书男572000.6-2003.6洪钧涛董事男562000.6-2003.6何平仙董事男532001.5-2003.6吴留熙监事长男522000.6-2003.6吴兴根监事、工会主席男452000.6-2003.6胡佩俐监事、审计师女482000.6-200

20、3.6姓名年初持年末持变动股数股数原因李绍祝00无李关生A股11497A股11497无郑学仁00无华国新A股7894A股7894无车传根00无刘宏达A股11154A股11154无邓伟冈00无杨志辉00无张益弟00无顾德明A股7722A股7722无洪钧涛00无何平仙00无吴留熙A股8752A股8752无吴兴根A股9214A股9214无胡佩俐A股7722A股7722无二、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况李绍祝董事长任我公司股东正大上海有限公司董事长。车传根董事任我公司股东上海市松江区饲料公司的上级主管单位上海松江粮油总公司党委书记。张益弟董事任我公司股东上海市松江区畜禽公司的上级主管

21、单位上海五丰企业（集团）有限公司董事长兼总经理。三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况现任董事、监事、高级管理人员共15人，除Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）、车传根先生、张益弟先生、Mr.BoonritSri-Obchoey（杨志辉先生）、Mr.SomphopPetaibanlue（洪钧涛先生）、Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）未在我公司领取报酬外，在我公司领取报酬的为9人，2001年度报酬总额为259万元，其中820万元6人，20万元以上3人，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为175万元（其中2人为外籍高级管理人员）。我公司目

22、前尚无独立董事。四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因2001年4月18日，我公司第三届董事会第四次全体会议同意Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）和洪萍女士因工作调动而辞去公司第三届董事会董事的职务，并推选Mr.RobertPing-HsienHo（何平仙先生）和张益弟先生为公司第三届董事会董事候选人。2001年5月21日，经我公司第九次股东大会（2000年年会）表决，同意Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）和洪萍女士因工作调动而辞去公司第三届董事会董事的职务，并选举Mr.RobertPing-HsienHo（何平仙先生）和张益

23、弟先生为公司第三届董事会董事。五、员工情况截止2001年12月31日，我公司在册员工总数为1342人，其中生产工人873人，管理人员215人，销售人员59人，工程技术人员103人，财务人员92人；硕士以上学历5人，大学本科学历以上125人，大专学历以上140人，中专学历以上190人，中专学历以下882人；退休人员42人。第五章公司治理结构一、关于公司治理情况对照中国证监会发布的上市公司治理准则文件，我公司基本上是按照上市公司治理准则的要求开展各项工作，公司治理结构的主要情况如下：1、关于股东与股东大会公司建立了与所有股东达到充分沟通的有效渠道，平等对待所有股东，确保所有股东合法、充分地行使权利

24、和承担义务；公司股东大会的召集、召开程序、议事规则、决策程序及相关信息的披露符合法律、法规及公司章程的规定；关联交易符合公平合理原则，关联交易信息披露及时、充分。2、关于控股股东与我公司控股股东行为规范，我公司独立运作。我公司控股股东依法严格行使出资人权利和承担义务；我公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司董事、监事及其他高级管理人员的选举和聘任均依法进行；我公司与控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，各自独立核算，独立承担风险。3、关于董事与董事会我公司董事由股东大会选举产生。我公司董事能够诚信、勤勉地履行职责，没有利用其特殊身份或地位谋取不正当的或额外的利益；我

25、公司董事会的组成人数和构成符合法律、法规和公司章程的规定，董事会对股东大会负责，严格依法行使职权，确保工作效率和决策科学。董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬及考核等专门委员会。4、关于监事与监事会我公司监事由股东大会选举产生。公司监事能够诚信、勤勉地履行职责，没有利用其特殊身份或地位谋取不正当的或额外的利益；我公司监事会的组成人数和构成符合法律、法规和公司章程的规定，监事会对全体股东负责，严格依法行使职权，确保公司资产安全，规避风险，维护公司和全体股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制我公司正在考虑建立公正、透明的董事、监事及其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。我公司高级管理人

26、员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者我公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司合法、健康、持续地发展。7、关于信息披露和透明度我公司董事会秘书负责公司有关信息的披露、与投资者关系等事务的处理，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得有关信息。二、关于独立董事情况我公司目前尚未设立独立董事。根据证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，2002年4月23日，我公司第三届董事会第七次全体会议提名二名独立董事，提请公司第十次股东大会审议，

27、并保证在2003年6月30日前设立独立董事的名额至少占董事会成员的三分之一以上。第六章股东大会情况简介报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中一次为年度股东大会和两次为临时股东大会。简要情况如下：一、2001年第一次临时股东大会2000年12月21日，公司第三届董事会临时会议决定于2001年2月13日召开公司2001年第一次临时股东大会，其公告刊登于2000年12月22日的上海证券报和香港商报。公司2001年第一次临时股东大会于2001年2月13日在松江区党校召开，受董事长Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）委托，会议由李关生副董事长主持。出席大会股东（或股东代理人）229名

28、，代表股份577,459,445股，占公司总股本的85.38%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了关于公司发起人股东以现金置换尚未摊销的长期投资“股权投资差额”余额的议案、关于公司以盈余公积金弥补历年亏损的议案。会议聘请国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。会议决议公告刊登于2001年2月14日的上海证券报和香港商报。二、第九次股东大会（2000年年会）2001年4月18日，公司第三届董事会第四次全体会议决定于2001年5月21日召开第九次股东大会（2000年年会），其公告刊登于2001年4月19日的上海证券报和香港商报。公司第九次股东大会（2000年年

29、会）于2001年5月21日在松江区党校召开，受董事长Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）委托，会议由李关生副董事长主持。出席大会股东（或股东代理人）643名，代表股份577,278,240股，占公司总股本的85.3575%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了2000年度董事会工作报告、2000年度财务决算和2001年度财务预算报告、2000年度利润分配方案、关于修改公司章程的说明、2000年度监事会工作报告，同意Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）、洪萍女士辞去公司第三届董事会董事职务，选举Mr.RobertPing-HsienHo（何平仙先

30、生）、张益弟先生担任公司第三届董事会董事。会议聘请国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。会议决议公告刊登于2001年5月22日的上海证券报和香港商报。三、2001年第二次临时股东大会2001年11月7日，公司第三届董事会第六次全体会议决定于2001年12月11日召开2001年第二次临时股东大会，其公告刊登于2001年11月9日的上海证券报和香港商报。公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月11日在松江区党校召开，会议由董事长Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）主持。出席大会股东（或股东代理人）523名，代表股份561,334,363股

31、，占公司总股本的83%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了关于二00一年聘用会计师事务所的议案、关于修改公司章程的议案。会议聘请国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。会议决议公告刊登于2001年12月12日的上海证券报和香港商报。第七章董事会报告一、公司经营情况（一）公司主营业务范围我公司实行饲料生产、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、内外销售“一条龙”连贯作业以及生物制药、饲料机械制造、餐饮服务等，我公司是国内最大的农牧业龙头企业之一，是上海郊区重要的副食品生产、良种繁育、饲料生产和出口创汇基地之一。2、公司经营状况2001年度，公司主营业务收入17.57

32、亿元，同比增长8.44%，其中出口创汇5400.87万美元，同比增长6.40%，净利润亏损1.416亿元。2001年度，公司主营业务及其构成较上一报告期无大的变化，分行业的主营业务、营业毛利构成如下：行业主营业务收入主营业务利润本年数上年数本年数上年数饲料895193423.73648624415.66277063035.05307211119.20鸡肉分割产品571280630.90742093217.60-139526065.62-118723341.37苗鸡31941121.3460999769.41-2294751.987489702.57快餐12930944.2021685598.7

33、67001587.1511495804.54安装工程2604933.062237048.92629877.00895792.03生物制药1105081.631920664.10-22216.74630713.03食品198135013.4991400734.8535792485.8838156741.18饲料机械38639933.9434327920.0213875705.0113127568.08其他5387409.3017141939.22-1637976.56-932341.38合计1757218491.591620431308.54190881679.19259351757.88（二）

34、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩企业名称企业性质主要产品注册资本上海大江洞泾饲料厂其他经济饲料13,600,000上海大江车墩蛋白饲料厂联营经济（其他）饲用蛋白粉7,500,000常州大江畜禽饲料公司国企与中外合资企业联营畜禽、饲料25,850,000上海大江塘桥养鸡场集体所有制父母代种蛋、种鸡5,000,000上海大江洋泾湾养鸡场集体与合资联营商品代种蛋5,000,000松江区新业养鸡场集体与股份制联营商品代种蛋9,300,000上海大江光星养鸡场集体与合资联营肉鸡9,000,000松江区洞泾种禽场集体与股份制联营商品代种蛋8,400,000松江区华阳鸡场集体与股份制联营商品代种蛋4,

35、800,000松江区塔汇鸡场集体与股份制联营商品代种蛋3,800,000松江区新金养鸡场集体与股份制联营商品代种蛋22,000,000松江长兴肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江兴娄肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江黄桥肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江西林肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江松新肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江陈堵肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000青浦泖洋肉禽场集体与股份制联营肉鸡16,800,000松江区天马肉禽场集体与股份制联营肉鸡3,800,000松江区昆冈肉禽场集体与股份制联营肉

36、鸡3,800,000松江区新桥肉禽场集体与股份制联营肉鸡4,000,000松江区仓大肉禽场集体与股份制联营肉鸡3,910,000青浦凤溪白马塘肉鸡场集体与股份制联营肉鸡7,950,000青浦朱家角周家港肉鸡场集体与股份制联营肉鸡6,800,000青浦沈巷保卫肉鸡场集体与股份制联营肉鸡6,800,000青浦沈巷新泾肉鸡场集体与股份制联营肉鸡6,800,000青浦沈巷王金肉鸡场集体与股份制联营肉鸡8,400,000清浦赵巷崧泽肉鸡场集体与股份制联营肉鸡5,400,000青浦环城王仙肉鸡场集体与股份制联营肉鸡8,400,000青浦环城泰来肉鸡场集体与股份制联营肉鸡6,800,000青浦练塘朱家庄肉鸡场集体与股份制联营肉鸡6,800,000青浦蒸淀徐南肉鸡场集体与股份