上海关于成立光模块公司可行性报告

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1、泓域咨询/上海关于成立光模块公司可行性报告上海关于成立光模块公司可行性报告xx有限责任公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 行业、市场分析15一、 未来趋势：800G与相干方案标准正在制定，硅光与CPO是产业研究重点15二、 光模块封装体积持续下降17第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职

2、责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 项目背景、必要性31一、 光模块封装方式繁多，应用场景丰富，核心部件为光电芯片31二、 光模块是光通信系统的核心器件之一32三、 光模块电芯片与交换机接口速率配合演进，是数据中心光互连升级的基础33四、 强化科技创新策源功能34五、 强化高端产业引领功能35六、 项目实施的必要性36第五章 法人治理38一、 股东权利及义务38二、 董事41三、 高级管理人员47四、 监事49第六章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施57第七章 项目风险防范分析60一、 项目风险分析60二、 项目风险对策62第八章 项目环保分析64一

3、、 环境保护综述64二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析68四、 建设期固体废弃物环境影响分析68五、 建设期声环境影响分析69六、 环境影响综合评价69第九章 选址方案71一、 项目选址原则71二、 建设区基本情况71三、 强化全球资源配置功能75四、 加快完善经济发展格局76五、 项目选址综合评价78第十章 项目经济效益79一、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表80固定资产折旧费估算表81无形资产和其他资产摊销估算表82利润及利润分配表83二、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86三、 偿债能力分析87借款还本付息计

4、划表88第十一章 投资估算90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十二章 进度规划方案99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十三章 项目综合评价说明101第十四章 补充表格102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107

5、营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明在Server到TOR的接入环节方案中，单波100G方案有望得到广泛采用，通过与交换机侧200G光模块fanout，可以同时达到节省光纤成本和提高交换机端口密度的目的。此方案对光芯片性能提出更高要求。TOR到leaf与leaf到spin的场景下，400G将成为主流，推动交换机/光模块的serdes互

6、联速率进一步提高，PAM4得到广泛应用，光模块的电芯片性能同时得到了提高。xx有限责任公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资423.00万元，占xx有限责任公司45%股份；xx投资管理公司出资517万元，占xx有限责任公司55%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资21638.38万元，其中：建设投资17384.60万元，占项目总投资的80.34%；建设期利息350.79万元，占项目总投资的1.62%；流动资金3902.99万元，占项目总投资的18.04%。项目正常运营每年营业收入48100.00万元，综合总成本费用38971.98万元，净利润66

7、72.46万元，财务内部收益率23.44%，财务净现值8976.55万元，全部投资回收期5.67年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本940万元三、 注册地址上海xxx四、 主要经营范围经营范围：从事光模块相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

8、后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限责任公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时

9、，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7008.355606.685256.26负债总额2310.651848.521732.99股东权益合计4697.703758.163523.27公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24196.0419356.8318147.03营业利润4183.593346.873137.69利润总额3478.312782.652608.73

10、净利润2608.732034.811878.29归属于母公司所有者的净利润2608.732034.811878.29（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统

11、一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7008.355606.685256.26负债总额2310.651848.521732.99股东权益合计4697.703758.163523.27公司合并利润表主要数据项目2020年度2

12、019年度2018年度营业收入24196.0419356.8318147.03营业利润4183.593346.873137.69利润总额3478.312782.652608.73净利润2608.732034.811878.29归属于母公司所有者的净利润2608.732034.811878.29六、 项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立光模块公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由800G标准正在推进，光电接口亟待升级：800G光模块相关产品研发及标准化推进成为业界研究热点，国内外多个标准化组织竞相开展制定。目前OSFPMSA、IEEE802.3、QSFP-DD800MS

13、A等组织已经启动或者发布800G标准。锚定二三五年远景目标，综合考量全市发展实际，到二二五年，贯彻落实国家重大战略任务取得显著成果，城市数字化转型取得重大进展，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心核心功能迈上新台阶，人民城市建设迈出新步伐，谱写出新时代“城市，让生活更美好”的新篇章。城市核心功能更加强大。全球高端资源要素加快集聚，要素市场的国际影响力显著增强，发展新动能加速迸发，创新能力显著提升，关键技术攻关取得重大突破，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高，更高水平开放型经济体系构建取得新突破，数字城市建设形成基本框架，“四大功能”全面增强。自贸试验区临港新片区生产总值在二一八年基础

14、上翻两番，长三角生态绿色一体化发展示范区一体化制度创新取得重大突破。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套光模块的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积51577.55，其中：生产工程31865.98，仓储工程9945.73，行政办公及生活服务设施4149.76，公共工程5616.08。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资21638.38万元，其中：建设投资17384.60万元，占项目总投资的80.34%；建

15、设期利息350.79万元，占项目总投资的1.62%；流动资金3902.99万元，占项目总投资的18.04%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：48100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：38971.98万元。3、净利润（NP）：6672.46万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.67年。5、财务内部收益率：23.44%。6、财务净现值：8976.55万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利

16、能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 行业、市场分析一、 未来趋势：800G与相干方案标准正在制定，硅光与CPO是产业研究重点800G标准正在推进，光电接口亟待升级：800G光模块相关产品研发及标准化推进成为业界研究热点，国内外多个标准化组织竞相开展制定。目前OSFPMSA、IEEE802.3、QSFP-DD800MSA等组织已经启动或者发布800G标准。根据LightCounting预测，800G光模块在2021与2022年得到初步市场应用，在2023年开始，将得到规模化部署。光电接口技术的进步与标准的统一，对于800G模块的普及起到关键作用。光接口标准方面，存在8*100G直调直检、4

17、*200G直调直检或者800G相干等不同方案的选择。激光器方案可以采用硅光、DML、EML，应对不同应用场景，在调制码型（PAM4、16/32/64QAM等）、激光器数量（8/4/1）等方面有不同选择，波特率则需要达到56或者112G。电接口及封装方面，电接口单通道速率与光接口单通道速率相同时光模块的架构最佳，可获取低功耗、低成本等优势。以此类推，单通道100Gb/s电接口将是8*100Gb/s光模块的理想电接口；单通道200Gb/s电接口将是4*200Gb/s光模块的理想电接口。封装方面，800Gb/s光模块可能存在QSFP-DD800、QSFP224、OSFP、CPO等不同形式。相干技术应

18、用下沉，光电技术发展有望推动普及：相干光通信中主要利用了相干调制和外差检测技术，就是利用要传输的信号来改变光载波的频率、相位和振幅，主要用于高速率、长距离传输。在发送端，采用外光调制的方式将信号以调幅、调相、调频的方式调制到光载波上，经过后端处理发送出去。到达接收端以后，首先经过前端处理如均衡等，再进入光混频器与本地光振荡器产生的光信号进行相干混合，然后由探测器进行探测。从标准来看，当前相干技术发展到了单波长400G与800G，但800G目前业内相关标准尚未成熟，而400G相干技术目前有400ZR、OpenROADM和OpenZR+三种标准。其中400GZR主要针对数据中心，OpenROADM

19、针对电信网络，OpenZR+适用范围更加广泛。下一代的相干技术标准800ZR也正在制定之中。随着单通道传输速率的提高，现代光通信领域越来越多的应用场景开始用到相干光传输技术，相干技术从过去的骨干网下沉到城域甚至边缘接入网（100km）。另一方面在数通领域，相干技术也已经成为数据中心间互联（DCI）的主流方案（80120km）。光传输网络中使用的相干光模块封装方式采用CFP标准，存在端口密度低、体积功耗大、非标设计等问题。随着先进的CMOS工艺DSP芯片和集成光子技术的进步，使得体积更小和更低功耗的可插拔相干封装光模块成为可能。硅光技术在集成化和低成本具备优势，技术和产业链有待成熟：传统光模块主

20、要采用高速电路硅芯片、光学组件、III-V族半导体芯片等器件封装而成，本质上属于“电互联”。不过随着晶体管加工尺寸的逐渐缩小，电互联将逐渐面临传输瓶颈，硅光技术有望带来新的互联方式。硅光子技术是基于硅和硅基衬底材料(如SiGe/Si、SOI等)，利用现有CMOS工艺进行光器件开发和集成的新一代技术。硅光技术的核心理念是“以光代电”，即采用激光束代替电子信号传输数据，将光学器件与电子元件整合至一个独立的微芯片中。硅光技术本身可以有多种应用方向，例如光模块、光互连、医学、消费、激光雷达等领域。在光模块方向，数据中心、远距离光传输和5G等领域都可以得到应用。根据Yole预测，数据中心市场是硅光技术未

21、来最主要的市场之一，其重要应用场景就是光模块，在2026年将达到4.5亿美金，五年复合增长率为26%。二、 光模块封装体积持续下降以CFP系列封装类型为例，早期的100GCFP光模块，通过10个10G的通道，达到100G的传输速率，而100GCFP4光模块通过4个25G通道，实现100G传输，所以传输效率更高，稳定性更强。同时CFP4光模块的体积为CFP的四分之一，传输效率有明显提升，而且耗电量下降，系统成本方面也比CFP2更低。目前流行的100GQSFP28封装小于CFP4。整体来看，随着封装结构的变化，光模块功耗越来越低，产品体积也越来越小，在这个过程中，光模块向着高速率、远距离、低功耗、

22、低成本、小型化以及可热插拔的方向去发展。在Server到TOR的接入环节方案中，单波100G方案有望得到广泛采用，通过与交换机侧200G光模块fanout，可以同时达到节省光纤成本和提高交换机端口密度的目的。此方案对光芯片性能提出更高要求。TOR到leaf与leaf到spin的场景下，400G将成为主流，推动交换机/光模块的serdes互联速率进一步提高，PAM4得到广泛应用，光模块的电芯片性能同时得到了提高。200G光模块相对400G更为成熟，使用风险与成本相对较低，近期将会得到快速发展，作为100G向400G的低成本高可靠过渡方案。根据LightCounting预测，大型互联网公司的数据中

23、心方案中，200G光模块在2022年有望快速发展，随后400G的价值量将超过200G并有望在2024年超过100G。800G光模块将在2023-2024年之间开始得到规模化部署。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置

24、，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、光模块行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身

25、发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限责任公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资423.00万元，占xx有限责任公司45%股份；xx投资管理公司出资517万元，占xx有限责任公司55%股份。四、 公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行

26、，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、

27、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季

28、、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证

29、、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行

30、分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，

31、保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、冯xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、

32、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx

33、有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、谢xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、顾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执

34、行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

35、补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

36、公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈

37、利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用

38、于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 项目背景、必要性一、 光模块封装方式繁多，应用场景丰富，核心部件为光电芯片光模块通常由光发射组件、光接收组件、驱动电路和光/电接口等组成，其核心功能是电/光和光/电信号的转换，由光电芯片完成。在发送端，一定速率的电信号经驱动芯片处理后驱动激光器发射出相应速率的调制光信号，通过光功率自动控制电路，输出功率稳定的光信号。在接收端，一定速率的光信号输入模块后由光探测器转换为电信号，经前置放大器后输出相应速率的电信号。光模块的主要器件包括：1）TOSA（TransmitterOpticalSubassembly）：实现电/光转换，主

39、要包括激光器以及相关无源器件，有TO-CAN、Gold-BOX、COC、COB等封装形式。2）ROSA（ReceiverOpticalSubassembly）：实现光/电转换，主要包括光探测器（PIN光电二极管/APD雪崩光电二极管）以及相关无源器件，封装类型一般和TOSA相同。PIN可用于中短距离距的光模块，APD主要应用于长距光模块。3）CDR（ClockandDataRecovery）：时钟数据恢复芯片，作用是在输入信号中提取时钟信号，并找出时钟信号和数据之间的相位关系，补偿信号在走线、连接器上的损失。在高速场景需要光/电口调制模式转换的情况下需要采用DSP芯片。4）LDD（LaserD

40、iodeDriver）：将CDR的输出信号，转换成对应的调制信号，驱动激光器发光。不同类型的激光器需要选择不同类型的LDD芯片。在短距的多模光模块中（例如100GSR4），一般来说CDR和LDD是集成在同一个芯片上的。5）TIA（Transimpedanceamplifier）：跨阻放大器，探测器将光信号转换为电流信号，TIA将电流信号处理成一定幅值的电压信号。6）LA（LimitingAmplifier）：限幅放大器，将跨阻放大器的信号限制成等幅的电信号，给CDR和判决电路提供稳定的电压信号。7）MCU：负责控制光模块运行，完成模块信息的监控，例如温度、电压、电路以及功率等等，通过这些参数判

41、断光模块的工作状况，便于光通信链路的维护。其中，光模块的核心光芯片包括激光发射芯片（通常是TOSA中的激光器）和接收芯片（通常是ROSA中的探测器）。电芯片包括CDR、DSP、LDD、TIA、LA等。光模块封装方式多样化：随着光电子器件的发展和集成度的不断提高，光电器件的性能和传输带宽逐渐增加。为应对不同使用场景，光模块实现了更高速率传输和更小的尺寸，因此其封装方式一直以来也不断发展，持续演进。针对不同的速率和场景，可以选择SFP+、SFP28、QSFP28、CFP2、QSFP-DD、OSFP等多种封装形式。电信和数通的用户可以根据网络的性能、拓扑结构和成本考量，设计灵活的解决方案。二、 光模

42、块是光通信系统的核心器件之一光模块构成了数据中心互连、5G承载网络和全光接入网络的基础单元，主要完成光电/电光转换功能。近年来随着速率的逐渐提升，其在系统设备中的成本占比不断攀升，已成为各应用领域高带宽、广覆盖、低成本和低能耗的关键要素。为完成光电/电光转换，光模块的电口端插入交换设备或者基站设备，光口端连接光纤，帮助设备接入光网络。三、 光模块电芯片与交换机接口速率配合演进，是数据中心光互连升级的基础交换机是数据中心互联关键设备，也是光模块的数据源。数据通过交换机与光模块的接口，由光模块完成电光转换。根据Yole的预测，从2017年到2025年，交换机的交换容量将从5Tbps逐年翻倍到51.

43、2Tbps，与光模块的serdes接口速率也从10G逐步进化到50G，或者100GCPO。为了提升传输速率，光模块的数字信号调制方式从NRZ发展到PAM4，波特率从25G提升为100G，对核心电芯片CDR或者DSP的性能提出更高要求。当前的800G光模块通常需要支持8路50G波特率的PAM4信号，未来的1.6T则需要8路100G波特率PAM4信号。高性能光芯片支持更高速率与更远的传输距离：光模块的光芯片包括激光器芯片和探测器芯片，其中激光器芯片包括面发射的VCSEL芯片，以及边发射的芯片FP、DFB和EML芯片等；探测器芯片用于接收信号，主要有PIN和APD两类。对于目前单波100G的光接口方

44、面，有EML、DML和硅光三类方案，其中EML成熟度最高。DFB和VCSEL激光器芯片大规模商用的最高速率已达到50G。网络带宽的快速增长和400GE端口的逐步成熟，也推动骨干网由100Gb/s向400Gb/s演进，长距离传输对光芯片性能提出更高要求。1000km以上的400Gb/s相干光模块及核心光电芯片器件是长距400Gb/s技术发展的基石和骨干网速率代际演进的关键。400Gb/s相干光模块的核心光电芯片材料可选择lnP、硅基或者薄膜铌酸锂，三种材料各有优势。四、 强化科技创新策源功能坚持创新在发展全局中的核心地位，把科技自立自强作为战略支撑，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大

45、需求、面向人民生命健康，深入实施创新驱动发展战略，勇做科技创新的开路先锋，敢创世界和未来之新，成为科学新发现、技术新发明、产业新方向、发展新理念的重要策源地，源源不断提供高水平科技供给。突出国家重大战略任务需求导向，进一步提高张江综合性国家科学中心的集中度和显示度，加紧布局一批国家技术创新中心，牵头和参与实施一批国际大科学计划和大科学工程，加强重大科学问题前瞻研究和重要基础学科专业建设，下大力气提升原始创新能力，形成一批基础研究和应用基础研究重大原创成果，推行科技攻关“揭榜挂帅”制度，打好关键核心技术攻坚战。加快构建顺畅高效的技术创新和转移转化体系，鼓励企业与高校、科研院所共建创新平台，支持企

46、业牵头组建创新联合体，打造一批以市场为导向的新型研发机构，探索建立产学研用深度融合的新机制、新模式，完善共性基础技术供给体系，加强共性技术平台建设，大力推动应用场景和公共资源开放共享，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新，加速科技成果向现实生产力转化，提高创新链整体效能。加快实施新一轮全面创新改革试验，整合优化科技资源配置，优化基础研究领域多元投入方式，深化对高校、科研机构“放权松绑”，依法坚持和完善科研人员职务发明成果权益分享机制，强化对创新人才、创新团队的分配激励，培育一批具有国际竞争力的创新领军企业和高成长性的科技型中小企业，实现高新技术企业数量大幅增长，打造一批各具特色、充满活力的创

47、新载体，弘扬科学精神和工匠精神，形成更加开放包容、更具吸引力竞争力的创新创业生态。五、 强化高端产业引领功能加快先进制造业与现代服务业融合发展，强化“高端、数字、融合、集群、品牌”的产业发展方针，加快产业链供应链锻长板、补短板，努力掌握产业链核心环节、占据价值链高端地位。大力发展知识密集型服务业，加快做强专业服务、信息服务、科技服务、文化创意等优势服务业，培育数字内容、在线服务、文体娱乐等新兴服务业，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，推动生活性服务业向高品质和多样化升级。推动集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模倍增，加快发展电子信息、汽车、高端装备、先进材料、生命健康、时尚消费

48、品六大重点产业，打造具有国际竞争力的高端产业集群，推进特色产业园区建设。同长三角区域产业集群加强分工协作，突破一批核心部件、推出一批高端产品、形成一批中国标准。加快数字化发展，大力发展数字经济，加快数字社会、数字政府建设，全力打造具有国际竞争力的数字产业集群。全面实施智能制造行动计划，大力发展在线新经济等新业态新模式，聚焦智能工厂、工业互联网、特色电商、网络视听等重点领域，培育壮大一批本土龙头企业，打造新生代互联网企业集群。六、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未

49、来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领

50、先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

51、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序

52、、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

53、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

54、东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

55、益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被

56、吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

57、数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密

58、；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报

59、告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

60、规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9

61、、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满

62、可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公