合资经营深圳

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1、合资经营深圳有限公司章 程（本文本本仅供参参考。投投资者可可根据公司法法、有有关外商商投资企企业的法法律、行政政法规、国务院院决定和和国家有有关外商商投资的的其他规规定进行行修订）第一章 总总 则第一条根据中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法、中华华人民共共和国公公司法及中国国其他有有关法律律规定，中国公司司（以下下简称甲甲方）和和公司司（以下下简称乙乙方）与与国（地区）公司司（以下下简称丙丙方）于于年月日签签订合资资经营合合同，组组建了合合资经营营企业，制订本本公司章章程。第二条合资经经营企业业的名称称为：深深圳有限公公司（以以下简称称合营企企业)。合合营企业业的法定定地址为为：广东东

2、省深圳圳市区路号。第三条合营各各方的名名称、法法定地址址、法定定代表分分别为：甲方：(中国)公司司法定地址址为：省市区路号法定代表表姓名：，职职务，国籍籍：乙方：国（或地区区）公司注册地址址为：(国)（或地地区）法定代表表姓名：，职职务：，国国籍：丙方：第第四条合营企企业为有有限责任任公司。第第五条合营企企业为中中国法人人，应当当遵守中中华人民民共和国国的法律律、行政政法规，并受中中国法律律的管辖辖和保护护。第二章 宗旨旨、经营营范围第六条合营企企业宗旨旨：本着着加强经经济合作作和技术术交流的的愿望，促进中中国国民民经济的的发展，获取满满意的回回报。第第七条合营企企业经营营范围：第八条合合营企

3、业业的环保保方案、消防安安全措施施，必须须经深圳圳市环境境保护部部门、消消防管理理部门审审核批准准。第三章 投资资总额和和注册资资本第九条合营企企业的投投资总额额为人民民币（注注:或合营营各方商商定的其其他币种种）万元。第十条合营企企业的注注册资本本为人民民币（注注:或合营营各方商商定的其其他币种种）万元。其中：甲方出资资万元元，占；乙方出资资.万元，占；丙方(注:本本条应与与合同中中相应条条款相同同，并参参照合同同同条注注解)第十一条条合营各各方以下下列方式式出资甲方：现金万万元实物(机机器设备备)万元元土地使用用权万元元知识产权权万万元乙方：现金万万元实物(机机器设备备)万元元知识产权权万

4、万元丙方：（注：本本条应与与合同中中相应条条款相同同，并参参照合同同同条注注解）第十二条条合营企业业注册资资本由合合营各方方按其出出资比例例分期同同步缴付付，每期期缴付出出资的方方式和数数额如下下：(注：合合营各方方缴付出出资应当当符合法法律、行行政法规规的规定定。合同同中规定定一次缴缴清全部部出资的的，合营营各方应应当从营营业执照照签发之之日起六六个月内内缴清；分期缴缴付出资资的，合合营各方方第一期期出资额额不得低低于各自自认缴出出资额的的15，也不得得低于法法定的注注册资本本最低限限额，并并应当在在营业执执照签发发之日起起三个月月内缴清清，其余余部分在在营业执执照签发发之日起起两年内内缴清

5、；其中，投资公公司可以以在5年内缴缴清。)第十三条条合营各各方缴付付出资额额后三十十天内，应要求求中国的的注册会会计师事事务所验验证并出出具验资资报告，合营企企业据此此发给出出资证明明书。出出资证明明书主要要内容包包括：合合营企业业名称，成立日日期，合合营者名名称，合合营各方方出资内内容及其其有关附附件，出出资额，出资日日期，出出资证明明书的编编号及核核发日期期等。出出资证明明应当报报原审批批机关和和工商管管理部门门备案。第第十四条条合营企企业在合合营期内内不得减减少注册册资本。因投资资总额和和生产经经营规模模等发生生变化确确需减少少的，须须经审批批机关批批准。第第十五条条合营一一方如向向第三

6、者者转让其其全部或或部分股股权的，须经合合营他方方同意，并报审审批机关关批准，且合营营他方有有优先购购买权；合营一一方向第第三者转转让股权权的条件件，不得得比向合合营他方方转让的的条件优优惠。第四章 董事会会第第十六条条合营企企业设董董事会。董事会会是合营营企业的的最高权权力机构构。第第十七条条董事会会决定合合营企业业的一切切重大事事宜，其其主要职职权： (1)制定和和修改组组织机构构表和人人事计划划； (2)任免总总经理、副总经经理和其其他等高高级管理理人员，并决定定他们的的权利、义务和和薪酬； (3)制定合合营企业业的经营营方针、发展规规划、生生产经营营方案和和筹建(基建)实施计计划，审审

7、批总经经理或管管理部门门提出的的重要报报告； (4)修订合合营企业业章程； (5)审查经经营状况况，批准准年度财财务预算算和决算算(包括资资产负债债表和损损益计算算书等)； (6)决定企企业发展展基金、储备基基金、职职工奖励励及福利利基金的的提留方方案； (7)决定年年度利润润分配方方案和亏亏损弥补补办法； (8)通过合合营企业业的劳动动合同及及各项重重要规章章制度； (9)决定合合营企业业合并、分立、注册资资本增减减、股权权转让、延期、中止和和解散； (100)负责责合营企企业中止止或期满满的清算算工作；(11)其他应应由董事事会决定定的重大大事宜。第十八条条董事会会由（3-113人）名董事

8、事组成，其中甲甲方委派派名，乙方委委派名，董董事任期期三年，经委派派方委派派可以连连任。第第十九条条董事会会设董事事长一人人，副董董事长人，董事长长由方委派派，副董董事长由由方委委派。合合营各方方在委派派和更换换董事人人选时，须书面面通知董董事会。第二十条条合营企企业法定定代表人人由董事事长担任任。第二十一一条董事会会会议每每年至少少召开一一次，经经三分之之一以上上的董事事提议，可以召召开董事事会临时时会议。董事会会会议原原则上在在合营企企业法定定地址所所在地举举行。第第二十二二条董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董事长长缺席时时由副董董事长召召集并主主持。第第二十三三条董事长长应在董董事

9、会会会议召开开前天发出出召集会会议的书书面通知知，写明明会议内内容、时时间和地地点。第二十四四条董事因因故不能能出席董董事会会会议，可可以出具具委托书书委托代代表出席席，但一一名代表表不能同同时担任任两名或或以上的的名额。如届时时未出席席也未委委托他人人出席，则作为为弃权。第第二十五五条出席董董事会会会议的法法定人数数为全体体董事的的三分之之二以上上，不够够三分之之二以上上人数时时，其通通过的决决议无效效。第第二十六六条董事会会每次会会议，须须作详细细的书面面记录，并由全全体出席席会议的的董事签签字(代理人人出席的的，由代代理人签签字)。记录录文字一一般使用用中文,也可中中文、英英文同时时使用

10、。会议记记录及决决议文件件，经与与会代表表签字后后，由合合营企业业抄送全全体董事事，并连连同会议议期间收收到的委委托书一一并存档档，由董董事会指指定专人人保管，在合资资经营期期限内任任何人不不得涂改改或销毁毁。董董事会休休会期间间需经董董事会决决定的事事宜，也也可通过过电讯及及书面表表决方式式作出决决议。按按董事书书面表决决作出的的决议，与董事事会会议议作出的的决议具具有同等等效力。第第二十七七条下列事事项须经经出席董董事会的的董事一一致通过过： (l)合营企企业章程程的修改改和补充充； (2)合营企企业的中中止、解解散；(3)合合营企业业注册资资本的增增加、转转让或者者调整；(4)合合营企业

11、业的资产产抵押； (5)合营企企业与其其他经济济组织的的合并；合营企企业的分分立或变变更组织织形式。第第二十八八条除第二二十七条条以外的的其他事事项，须须经出席席董事会会三分之之二以上上（或超超过半数数）的董董事通过过。（注：应应选择一一种方式式）第五章 管理理部门第二十九九条合营企企业设经经营管理理部门，具体机机构设置置由董事事会议决决定。第第三十条条合营企企业设总总经理一一人，副副总经理理人，均由董董事会聘聘请。首首届总经经理由方推推荐，副副总经理理由方推荐荐。第第三十一一条总经理理直接向向董事会会负责，组织实实施董事事会的各各项决定定，主持持合营企企业的生生产经营营管理工工作。副副总经理

12、理协助总总经理工工作，当当总经理理缺席或或不能工工作时，代理行行使总经经理的职职责。第第三十二二条总经理理、副总总经理的的任期为为年,经董事事会聘请请，可以以连任。经董事事会聘请请，董事事长、副副董事长长、董事事可兼任任合营企企业总经经理、副副总经理理或其他他高级职职务。第第三十三三条总经理理、副总总经理必必须是常常住合营营企业住住所的专专职人员员，不得得兼任其其他经济济组织的的正副总总经理或或其他高高级职务务，不得得参与其其他经济济组织对对本公司司的商业业竞争行行为。所所有工作作人员如如有营私私舞弊或或严重失失职行为为的，经经董事会会决议或或依合营营企业的的管理规规章，可可随时解解聘；对对造

13、成合合营企业业经济损损失或触触犯刑律律的，要要追究经经济责任任或法律律责任。第六六章 监事事会(注:规规模较小小的公司司可设11-2名名监事,不设监监事会)第三十四四条合营企企业设监监事会，监事会会是合营营企业的的监督管管理机构构。第三十五五条监事会会在对合合营企业业监督管管理中，行使以以下职权权：1、检查查公司财财务；2、对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公司章章程或者者董事会会决议的的董事、高级管管理人员员提出罢罢免建议议；3、当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；4、提

14、议议召开临临时董事事会议，列席董董事会并并提出提提案、质质询和建建议；5、对违违反公公司法规定的的董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；6、对公公司经营营情况进进行调查查。第三十六六条监事会会由名监事事组成（不得少少于3人），其其中甲方方委派名，乙方委委派名，公公司职工工代表名（比例例不得低低于三分分之一）。监事事的任期期为每届届东莞三三年，任任期届满满，连选选可以连连任。董董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。第三十七七条监事会会设主席席一人，由全体体监事过过半数选选举产生生。监事事会主席席召集和和主持监监事会会会议；监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务的，由半数数以上监监事共同同推

15、举一一名监事事召集和和主持监监事会会会议。第三十八八条监事会会会议每每年至少少召开一一次，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监事会会决议应应当经半半数以上上监事通通过，监监事会每每次会议议，须作作详细的的书面记记录，并并由全体体出席监监事签字字。第七章 劳动动、税务务、财务务、外汇汇收支、审计、统计、环保第第三十九九条按照中华人人民共和和国劳动动合同法法及国国家有关关劳动和和社会保保障的规规定，合合营企业业职工的的录用、辞退、报酬、福利、劳动保保险、劳劳动保护护、劳动动纪律和和奖惩等等事项，应当在在合营企企业与合合营企业业的工会会组织集集体或职职工个人人依法订订立的劳劳动合同同中加以以

16、规定。劳动合合同订立立后，报报深圳市市劳动局局备案，并按有有关规定定办理用用工手续续。第第四十条条合营企企业职工工依照中华人人民共和和国工会会法建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动，维护职职工的合合法权益益。合营营企业应应为本企企业工会会提供必必要的活活动条件件。第第四十一一条合营企企业以及及合营企企业的职职工按照照中华华人民共共和国企企业所得得税法及有关关规定，缴纳各各项税款款和个人人所得税税。第四四十二条条合营企企业依照照中国法法律、行行政法规规和国务务院财政政部门的的规定，结合本本企业的的情况，建立本本企业的的财务、会计制制度，并并报当地地财政部部门、税税务机关关备案。第四十十三条合

17、营企企业的一一切外汇汇事宜，均按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和有关关管理办办法的规规定办理理。第第四十四四条合营企企业每一一会计年年度终了了编制财财务会计计报告，并依法法经中国国注册的的会计师师事务所所审计。第第四十五五条外国合合营者获获得的合合法利润润、其他他的合法法收益和和清算后后的资金金，可依依照外汇汇管理有有关规定定自由汇汇出。第第四十六六条合营企企业的外外籍职工工和台、港、澳澳职工的的工资和和其他的的合法收收益，依依法纳税税后，减减去在中中国境内内的花费费，其剩剩余部分分，可按按国家有有关规定定购汇汇汇出。第四十七七条合营企企业依照照中华华人民共共和国统统计法及中国国外商商

18、投资统统计制度度的规规定，提提供统计计资料，报送统统计报表表。第四十八八条合营企企业按中华人人民共和和国环境境保护法法的规规定，承承担在环环境保护护方面的的义务和和责任，并落实实防治环环境污染染的措施施。第八章 利润润分配第第四十九九条合营企企业按法法律规定定提取法法定公积积金。法法定公积积金在合合营企业业依法缴缴纳所得得税后的的利润中中提取，提取的的比例为为当年利利润的百百分之十十。公司司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的百分分之五十十以上的的，可以以不再提提取。第第五十条条合营企企业依法法缴纳所所得税、弥补亏亏损和提提取法定定公积金金后的利利润，按按合营各各方出资资额在注注册资本本

19、中的比比例进行行分配。第第五十一一条合营企企业每年年分配利利润一次次。每个个会计年年度后三三个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分的利利润额。第第五十二二条合营企企业上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前，不得分分配利润润。上一一个会计计年度未未分配的的利润，可并入入本会计计年度利利润分配配。第九章 期限限、终止止、清算算第第五十三三条合营企企业合营营期限为为年,自合营营企业营营业执照照签发之之日起计计算。第第五十四四条合营各各方如一一致同意意延长合合营期限限，合营营企业应应在距合合营期满满前六个个月向原原审批机机关提出出申请。经批准准后，合合营企业业应向工工商、税税务、外外汇、海海关等有有关

20、部门门办理变变更登记记手续。第第五十五五条合营各各方如一一致认为为终止合合营符合合各方最最大利益益时，可可提前终终止合营营合同。合合营企业业提前终终止合营营合同，须由董董事会作作出决议议，并报报送原审审批机关关批准。第第五十六六条合营企企业因下下列情形形之一出出现时解解散： 1、合合营期限限届满； 2、企企业发生生严重亏亏损，或或因不可可抗力遭遭受严重重损失，无力继继续经营营； 3、合合营一方方或数方方不履行行合营企企业合同同、章程程规定的的义务，致使企企业无法法继续经经营； 4、合合营企业业未达到到其经营营目的，同时又又无发展展前途；55、合营营企业合合同、章章程所规规定的其其他解散散原因已

21、已经出现现。 6、合合营企业业违反法法律、行行政法规规，被依依法责令令关闭。本条第22、4、5项所列列情形发发生，应应当由合合营企业业的董事事会作出出决定，报原审审批机关关批准。在本条条3项所列列情形下下，应由由违约一一方承担担违约责责任。第第五十七七条合营企企业合营营期满或或提前终终止合营营时，应应及时公公告，并并按照公司法法及外外商投资资法律、行政法法规的相相关法规规进行清清算。在在清算完完结前，投资者者不得将将合营企企业的资资金汇出出或携带带出境，不得自自行处理理合营企企业的财财产。第第五十八八条清算委委员会的的任务是是对合营营企业的的财产、债权、债务进进行全面面清算、编制资资产负债债表

22、和财财产目录录、制定定清算方方案，提提请董事事会通过过后执行行。第第五十九九条清算期期间，清清算委员员会代表表合营企企业起诉诉和应诉诉。第第六十条条清算费费用和清清算委员员会成员员的酬劳劳应从合合营公司司现存财财产中优优先支付付。第第六十一一条清算时时，清算算委员会会对合营营企业的的资产应应根据帐帐面折旧旧程度，参考当当时的价价格重新新估价。第第六十二二条合营企企业清偿偿债务后后的剩余余财产按按照合营营各方的的出资比比例进行行分配。第六十三三条合营企企业的清清算工作作结束后后，由清清算委员员会提出出清算结结束报告告，提交交董事会会确认后后，报原原审批机机关备案案。并向向工商行行政管理理、税务务

23、、海关关等有关关部门办办理注销销登记手手续，缴缴销营业业执照，同时对对外公告告。第第六十四四条合营公公司解散散后，各各种帐册册及文件件应由原原境内投投资者保保存。第十章 规章章制度第六十五五条合营企企业通过过董事会会制定的的规章制制度有：1、经营营管理制制度，包包括管理理部门的的职权与与工作规规程；2、职工工守则；3、劳动动工资制制度；4、职工工考勤、升级与与奖惩制制度5、职工工福利制制度；6、财务务制度；7、公司司解散时时的清算算程序8、其他他必要的的规章制制度。第十一章章 附 则则第第六十六六条本章程程的修改改和补充充，必须须经出席席董事会会会议的的全体董董事一致致通过，并报原原审批机机关批准准后生效效。第第六十七七条本章程程用中文文书写。（注：也可同同时用另另一种文文字书写写）第第六十八八条本章程程如与中中华人民民共和国国的法律律和行政政法规有有抵触之之处，以以国家法法律和法法规为准准。第第六十九九条本章程程经政府府审批机机关批准准后生效效。第七十条条本章程程于年月日由由合营各各方的法法定代表表（或授授权代表表）在中中国广东东省深圳圳市签署署。（注：如如果各方方均由法法定代表表签字，则“（或授授权代表表）”要删掉掉。否则则，以下下各签字字人的身身份要分分别区分分列明。）甲方：(盖章)乙方：(盖章)法定代表表（或授授权代表表）签字字：法定代代表（或或授权代代表）签字：丙方：