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1、干货】股权并购合理避税途径 ! （含案例解析）税收比重较大有所得税、增值税、土值税。如何合理降低并购成本是股权 交易设计方案中比较重要的思考角度。在企业的并购重组活动当中，合理 的避税筹划不但可以有效降低企业的并购成本，实现并购活动的效益最大 化，同时也直接影响着企业未来发展的兴衰与存亡。要切实做好企业并购 重组过程当中的避税工作，则需要依照企业并购重组的基本流程，从每一 个环节入手，对其涉税问题进行相应的安排与规划。以下推文从案例的角 度出发，详细介绍了合理避税的三大渠道。一起来学习吧！从案例出发，快速掌握技巧税负较低的交易模式股权收购标的资产置入的spv采取了股权收购方式，不涉及流转税和暂
2、不确认所得税，所以 A企业有效避免了资产收购中的所得税、增值税和土地增值税。该方案可以结合了股权收 购和资产收购的优点，可以有效避免历史遗留问题和或有债务风险，但与纯 粹的资产收购模式相比，收购方无需缴纳增值税及附加费，也可以申请暂免 缴纳土地增值税，节省这两大税种可以大大降低收购税负。但是上述方案实 施过程中涉及人员的转移，可能涉及经济补偿金需要另行测算和考虑。善于运用企业合并与分立一一合并亏损资产同时实现标的“特殊税务处理”该方案有效实现了并购方和标的方双重合理避税的目的。 B 公司将盈余业务、 厂房、土地分立为业务（资产）分立为 B1 并置入新成立的 SPV ，亏损业务（资产）分立为 B
3、2，不但可以避免增值税的缴付，而且为后续A公司的股权收购、所得税抵扣和 B 公司争取“特殊税务处理”提供了前提。总体来看， 通过该方案， A 公司免缴了并购 SPV（B1 资产）过程中的增值税和土地增值 税，同时收购亏损资产 B2 享受了所得税抵扣； B 公司可以争取“特殊税务处 理”中所得税的递延。调高“成本”（“原值”）降低标的税负一一未分配利润转增注册资本或引入“过桥资金”由于SPV已经将注册资本调增至公允价值（即收购价格）2000万元，所以并购方A公司因股权转让需要交纳的所得税调整为：25% X（ 2000万-2000万） =0万元。其实从法理上看，基准情形对“未分配利润部分重复计算了
4、税负 成本，但依据关于落实企业所得税法若干税收问题的通知（201079号）第3条：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让 所得，在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存 收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说税收筹划方案通过适当合理 调高“股权成本即“股权原值，从而降低了重复计算的税负成本。通过“和联营方式隐形避税一一联合收购或体外子公司名义收购A公司通过“和联营的方式，一方面实现并购中发生的税费不计入A公司财务报表，另一方面实现 A公司资产负债率不增加。并购交易合理避税的“三大渠道并购过程中，并购方合理避税的渠道主要有三方面：一是尽量采取收购股权 的形
5、式；二是利用标的公司的性质、盈利能力进行税收筹划；三是设计有利 于合理避税的交易结构。“三大渠道”实施的具体策略如下：收购资产、债权、债务等“打包”后对应的股权，收购方可免缴所得税、增 值税、土地增值税。从避税的角度来看，股权收购相对于资产收购具有明显 四方面免税优势：一是目标公司税收优惠延续；二是没有流转税税负；三是 享受目标公司历史亏损带来的所得税减免；四是税务程序较为简单。在税收 法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当 期的实际收益为税基，而对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征 税。也就是说，以股票形式出资购买目标企业的资产或普通股股票，并购方 可得到暂
6、不缴付所得税的好处。同时，由于股权收购不涉及流转税，所以收 购方有效避免了资产收购中的增值税和土地增值税。另外，标的公司将资产、债权和债务整体“打包”出售，也不需要缴纳增值 税和土增税。合理规避增值税的政策支撑为关于全面推开营业税改增值税 的通知（财税201636号）中附件2营业税改增值税试点有关事项的规 定，即“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转 让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税”。合理规避土增税的政策支持为财税20155号文，即“单位、个人 在改制重组时，以国
7、有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变 更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。利用标的公司的纳税差异（1）利用标的注册地的税收优惠优势。我国对在经济特区、经济技术开发区和西部大开发部分地区（如“鹰潭模式”、“林芝模式”等）注册经营的企业，实行一系列的所得税优惠政策。并购方可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变化 而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体税负。另外，并购方尝试引入外资可享受部分税收优惠。我国现行制度对同一经济 行为在不同纳税主体上的差别税收
8、安排，因而不同并购方的税收收益不同。 因此，并购方在选择目标标的时，可尝试引入外资企业，若并购后外资占并 购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的 所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用 税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。（ 2 ）利用标的未分配利润、盈余公积的前期处理优势。根据国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函 201079 号）第三条“关 于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，应属“免税收入”。但企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未
9、分配利润等股东留存收益，也就是说这部分权益不能进行增值税抵扣。因此，在股权转让前，标的企业可先分 配股东留存收益，可巧妙缩减股权转让时标的方需缴纳的增值税。另外，标的方预先分配的股东留存收益也可增加股权“原值”，并购方在后 期再次转让标的方股权时，可缩小并购方所要缴纳的所得税税基，进而缩减 所得税税负。（3）利用标的亏损可冲抵所得税的优势。从税务筹划角度，标的公司或被收 购业务如果是持续亏损的，并购方则可冲抵部分所得税，这也是目前多数上 市公司或者集团企业在进行并购时采取的交易架构。（1）争取特殊性税务处理，递延纳税。最新颁布实施的关于促进企业重组 有关企业所得税处理问题的通知（财税 2014
10、109 号）将适用“特殊性税 务处理”的股权收购和资产收购比例由不低于 75% 调整为不低于 50% ，但交易 对价中涉及股权支付金额仍要符合 85%比例要求。因此，并购方可依据上述两项 股权收购的比例要求，争取标的公司纳入“特殊性税务处理”，进而实现标的所 得税的递延。（2）引入“过桥资金”降低并购方二次股权转让时的所得税税基。如果标的 是房地产企业，其在进行股权转让时面临的一个突出问题是：企业的资产增 值过大，而账面的“原值”过小。这会给并购方进行并购后的股权再转让带 来高昂的所得税税负，甚至可能迫使并购交易的终止。实践中，为了提高被 转让股权的“原值”，并购方可在收购发生之前对标的公司注入“过桥资 金”，后通过“变债权为股权”的形式进行收购，从而缩小并购方二次股权 转让时的所得税税基（公允价值 - 股权“原值”）。（3）利用公司内部分红无所得税的优势。根据关于股息红利个人所得税有关 政策的通知（财税 2005102 号），集团内公司间的分红不涉及个人所得税，比如A集团公司投资B子公司，B子公司的利润分配给A集团公司，无需 缴纳个人所得税。所以，并购方可选择以集团内非并表子公司的“名义” 开展收购行为，这样一方面可实现集团内分红税收的免缴，另一方面可规避 收购对集团公司资产负债率的外部冲击。
股权并购合理避税途径-(含案例解析).
