“两票制”对医药生产企业的影响及审计应对

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1、一、什么就是医药生产企业“两票制”2016年12月26日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合下发 关于在公立医疗机构药品米购中推行两票制得实施意见（试行）得通知 （国医改办发20164号），自2016年12月26日起实行。通知明确，公立医疗机构药品米购中要逐步实行两票制，鼓励其她 医疗机构推行“两票制”，综合医改试点省与公立医院改革试点城市得公立医疗 机构要率先执行“两票制”，鼓励其她地区推行“两票制”，争取2018年在全国 推开。什么就是“两票制”？指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业 到医疗机构再开一次发票，发票流简化为:生产企业一一流通企业一一医院，资金 流变为:医院一一

2、流通企业一一生产企业。这就是我国在药品流通领域得大动作 改革。“两票”替代得就是目前医药供应链中常见得七、八票，少开一次发票， 就意味着少受一次“盘剥”，进一步优化药品流通环节，促进医疗服务价格改 革。实施“两票制”前，制药企业将药品直接以底价销售给负责推广药品得代理商挂 靠得医药公司。医药公司属于过票公司，一般收取5个百分点得“过票费”，其 余部分用于支付医院得推广费用，即代理商（或二级代理商、三级代理商）承担了 制药企业得销售推广费用与可能得商业贿赂。“两票制”后，传统过票公司功能 瓦解，制药企业由原来得“低开”销售模式转为“高开”销售模式，将销售费用 与可能得商业贿赂全部算在出厂价上。换

3、句话说，就就是从前分摊到各个流通环 节得药品“回扣”，如今因为“两票制”得限制上溯到了制药企业，所有业务都 通过制药企业“高开”来实现，这也使得药价虚高、药企财务合规与税务合规压 力剧增。上述因素必然导致销售收入、毛利率与销售费用得增加。三、“两票制”后可能给制药企业带来得风险1、税务风险。“两票制”实施后，部分医药代理公司（过票公司）销声匿迹 了。与此同时，大量冠以“咨询管理服务”“医药科技咨询”“信息科技”等头 衔得第三方服务公司出现。经相关部门调查，这类企业注册时间均在营改增前后, 存续时间短，甚至还存在已经进入清算得企业，且多为自然人股东注册私营有限 责任公司，多为一般纳税人。正就是这

4、类服务公司为制药企业开出了大量“市场 服务费”“技术咨询费”与“推广费”等名目得发票，其虚开得可能性非常大。这类第三方服务公司与制药企业得关系非常亲密，大多就就是厂家派出得 人员或以前地区总代理人员专门注册成立得。服务公司按所在地销售产品比例， 向制药企业开出名目繁多得费用发票。然后，制药企业向其支付费用，再由服务 公司得医药代表以现金或转账方式支付医生开具此类药品得提成。虚开发票将面临较大税务风险。根据中华人民共与国发票管理办法（国务院2010年第587号）第二十二条规定,任何单位与个人不得有下列虚开发 票行为:为她人、为自己开具与实际经营业务情况不符得发票;让她人为自己开 具与实际经营业务

5、情况不符得发票;介绍她人开具与实际经营业务情况不符得发 票。换句话说，不仅对外开具与实际经营业务情况不符得属于虚开发票,让她人 为自己开具与实际经营情况不符得发票也属于虚开发票得行为。根据上述分析，“两票制”后销售费用虚高不下得制药企业、医药流通企业与相关第三方服务 公司，均涉嫌发票虚开。2、涉嫌商业贿赂等违法行为。“两票制”前，制药企业通过“低价” 销售将“利润”转让给医药代理公司，由医药代理公司（或二级代理、三级代理 等）支付推广费与可能得商业贿赂，“两票制”后，制药企业只能自行支付推广费 用（如以学术交流会形式）或通过咨询管理（第三方服务）公司支付相关得推广费 与可能得商业贿赂。四、监管

6、机构审核、监管相关案例（一）涉及医药企业市场推广、商业贿赂得IPO否决案例1、第17届发审委（2017年10月24日第9次发审会）对湘北威尔曼制药股份 有限公司审核意见中询问：“2、发行人主要采取经销得销售模式，报告期内发行人二级经销商得业务员 因商业贿赂被判处刑罚，且2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开 发有限公司与湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广得情形。请发行人 代表进一步说明：（1）发行人得主要销售模式，招商代理得经销模式具体销售流程, 代理商同时均为经销商得合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用得分 摊、销售人员得归属，经销商与代理商得权利义务就是否存在

7、差异；（3 ）发行人市 场推广活动得主要类型与开展情况；（4）发行人对经销业务得内部控制制度及执 行情况，就是否已建立相关得风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说 明核查依据，并发表明确核查意见。2、第17届发审委（2018年4月7日第64次发审会）对海南中与药业股份有 限公司审核意见中询问：“2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83、65%、86、41%与89、35%,高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期主营 业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平得原因及合理性；（2） 对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率得

8、 影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。3、发行人报 告期销售费用率较高且逐年增长,业务推广费占比较高。请发行人代表说明：（1） 合作推广服务商得选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作 推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3） 报告期业务推广费大幅增加得原因，就是否与收入与业务规模相匹配；（4）报告期 学术会议从2015年得332次增长到2017年得2676次得原因及合理性,学术会 议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用就是否存在不当利益安排，就 是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度就是否健全有效。请保荐

9、代表人 说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。”（二）证券交易所关注、问询函1、深圳证券交易所2018年6月8日对天圣制药集团股份有限公司关注函：“近期您公司董事长与总经理先后被有关部门留置,两名副总经理被公安机关刑事拘留，多家媒体报道,可能与医院药品购销腐败案有关。我部对此表示关注，请您公司就以下事项进行自查并做出书面说明：1、您公司董事长与总经理先 后被有关部门留置，两名副总经理被公安机关刑事拘留得具体原因及最新进展， 对您公司生产经营得影响及您公司为保障生产经营稳定性所采取得措施。”2、深圳证券交易所2018年5月24日对海南双成药业股份有限公司2017年 报得问询函：“1、报告期内，

10、您公司销售费用发生额为1、05亿元，较上年增长192、 82%,主要原因就是两票制政策得全面实施，您公司结合政策变化对营销模式进行 了调整。请补充披露以下事项：(1)报告期内您公司营销模式调整得具体内容，两 票制得全面实施对您公司业务得具体影响以及拟采取得应对措施;(2)报告期内 公司销售费用大幅增加得具体原因、增加部分得具体构成、与营业收入增加幅 度不一致得原因与合理性。”五、“两票制”后医药生产企业审计关注得重点通过上述案例可以瞧出，发审委、证券交易所对药品企业得 销售费用,主要就是推广服务费、会议费得真实完整、合法合规性予以关注，这 些也就是我们在审计过程中需关注得重点，主要有三方面:第

11、一，推广服务费得真 实、完整性;第二，合法合规性，就是否涉及商业贿赂、就是否违反税收法规;第 三，内控制度得完整性。主要涉及合作推广服务商选取、管理得相关内控制度建 设，防范商业贿赂风险得相关内控建设，以及学术会议相关内控制度得建设就是 否健全有效。六、“两票制”后医药生产企业审计应对在了解“两票制”可能带给制药企业得风险，以及监管机构关注得 重点后，在审计过程中我们可以做出以下应对：1、了解医药企业就是否建立了推广服务商选取管理、防范相关商业贿赂、学术会议相关得内控制度，并评价其有效性。2、对医药企业进行访谈，了解“两票制”前后医药企业得费用负担变动情况, 对医药企业实际费用变动情况进行对比

12、分析，尤其就是大幅增加得推广服务费用、咨询费用、学术交流会（会议费）等。3、检查市场推广（开发）费合同，关注区域服务商提供服务内容、结算内容、 结算期间，核实就是否按照合同约定提供了服务,测算公司市场开发费，与账面进 行核对，核实其完整性。4、对“两票制”政策实施后，公司因销售价格上涨增加得销售收入与市场推 广费增加额进行比较分析，核实就是否匹配。5、对市场推广（咨询管理）单位进行工商信息查询，核实市场推广单位得股东 与医药企业就是否存在关联关系，就是否为制药企业得现任员工或前员工以及原 代理商。并查询这些单位注册成立时间，存续期间长短等信息。6、对医药企业收到得市场推广费发票与银行付款凭证、相关合同进行核对 检查。